Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2021 года №21АП-2942/2021, А84-4622/2021

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 сентября 2021 года Дело N А84-4622/2021
Резолютивная часть постановления оглашена 20 сентября 2021 года
Полный текст изготовлен 22 сентября 2021 года
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Котляровой Е.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гутник Г.В.,
в присутствии в судебном заседании:
от Общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Гагаринский" - Читякова Виктория Викторовна, представитель по доверенности N 2 от 19.07.2021,
от Михайлова Дмитрия Сергеевича - Пантюхова Лилия Владимировна, представитель по доверенности N 92 АА 0798345 от 04.12.2020,
от Общества с ограниченной ответственностью "Базис-М" - Якимович Наталья Витальевна, представитель по доверенности б/н от 01.12.2020,
Михайлов Дмитрий Сергеевич, личность установлена на основании паспорта,
рассмотрев апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Базис-М" и Общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Гагаринский" на определение Арбитражного суда города Севастополя от 30.07.2021 г. о принятии обеспечительных мер и по делу N А84-4622/2021 (судья Звягольская Е.С.)
по исковому заявлению Михайлова Дмитрия Сергеевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Базис-М" (ИНН 9201506690, ОГРН 1159204013462),
обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Гагаринский" (ИИН 9201531350, ОГРН 1209200002571)
о признании договора субаренды земельного участка недействительного,
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд города Севастополя обратился Михайлов Дмитрий Сергеевич с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Базис-М" (далее - ООО "Базис-М", обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Гагаринский" (далее - ООО "СЗ "Гагаринский") с требованием признать недействительным договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 91:02:001003:8207, общей площадью 6790 кв.м., зарегистрированный Управлением государственной регистрации права и кадастра города Севастополя под N 91:02:001003:8207-92/002/2021-4 от 16.04.2021.
Одновременно с исковым заявлением, Михайлов Дмитрий Сергеевич обратился с ходатайством о принятии по делу обеспечительных мер.
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 30.07.2021 заявление Михайлова Дмитрия Сергеевича удовлетворено.
Применены обеспечительные меры в виде: запрета Департаменту архитектуры и градостроительства города Севастополя издавать (утверждать, выдавать) разрешение на строительство на земельном участке с кадастровым номером 91:02:001003:8207; запрета Управлению государственной регистрации прав и кадастра Севастополя осуществлять регистрационные действия, связанные с регистрацией договоров аренды, договоров субаренды и любых дополнительных соглашений к ним, договоров участия в долевом строительстве в отношении земельного участка с кадастровым номером 91:02:001003:8207; запрета ООО "Специализированный застройщик "Гагаринский", ООО "Базис-М" заключать любые договоры, предусматривающие приобретения этими лицами имущественных прав на объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке кадастровым номером 91:02:001003:8207.
Не согласившись с принятым определением, ООО "Базис-М" и ООО "Специализированный застройщик "Гагаринский" обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить.
Апелляционные жалобы мотивированы неправильным применением судом первой инстанции норм процессуального права, необоснованностью выводов суда.
Заявители указывают, что заявленная Михайловым Д.С. обеспечительная мера не связана с предметом заявленного требования и не соразмерна ему.
Считают, что обеспечительные меры направлены на нарушение ООО "Базис-М" условий договора аренды, заключенного с Департаментом архитектуры и градостроительства города Севастополя, фактически приостановят деятельность общества и принесет значительный ущерб.
Обращают внимание, что Михайлов Д.С. не обосновал причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер конкретными обстоятельствами, указывающими на необходимость их принятия, и не представил надлежащих доказательств наличия оспоренного или нарушенного права.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 настоящие апелляционные жалобы приняты к производству суда апелляционной инстанции и назначена к совместному рассмотрению.
Кроме того, информация о рассматриваемом деле была размещена на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" в информационной телекоммуникационной сети "Интернет".
В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 20.09.2021 от Михайлова Д.С. поступил отзыв на апелляционные жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, дали пояснения относительно доводов апелляционных жалоб.
Законность определения арбитражного суда проверена в порядке, установленном статьями 268, 272 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определение суда первой инстанции подлежит отмене, ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, в соответствии с договором аренды земельного участка от 10.02.2021 N 32 заключенного между Департаментом по имущественным и земельным отношениям города Севастополя (арендодатель) и ООО "Базис М" (арендатор), арендодатель предоставляет, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование земельный участок с кадастровым номером 91:02:001003:8207, площадью 6790 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, г. Севастополь, ул. Маячная.
Земельный участок с кадастровым номером 91:02:001003:8207, площадью 6790 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, г. Севастополь, ул. Маячная образован, в связи с объединением земельных участков с кадастровыми номерами 91:02:001003:4814, 91:02:001003:4813 на основании Распоряжения Департамента от 23.07.2020 N 4051-РДЗ "Об утверждении схемы расположения земельного участка на кадастровом плане территории, расположенного по адресу: Российская Федерация, г. Севастополь, ул. Маячная, площадью 6790 кв.м." (т. 2 л.д. 57-58).
Собственником земельного участка является субъект Российской Федерации - город федерального значения Севастополь в лице Департамента имущественных и земельных отношений города Севастополя.
Договор аренды от 10.02.2021 N 32 заключен сроком до 27.12.2029 Категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - среднеэтажная жилая застройка.
Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 26.02.2021 за номером 91:02:001003:8207-92/002/2021-2.
В дальнейшем, между ООО "Базис М" и ООО "Специализированный застройщик "Гагаринский" 31.03.2021 был заключен договор субаренды земельного участка. В соответствии с пунктом 1.3 Договора земельный участок передается субарендатору в соответствии с установленным видом разрешенного использования, благоустройства территории. Согласно условиям субаренды, договор заключен сроком на 4 года. Договор субаренды зарегистрирован в установленном законом порядке 16.04.2021 по номером 91:02:001003:8207-92/002/2021-4.
Таким образом, вышеуказанный земельный участок передан во временное пользование ООО "Специализированный застройщик "Гагаринский".
Кроме того, как усматривается из материалов дела, между ООО "Базис М" и ООО "Специализированный застройщик "Гагаринский" 25.06.2020 заключено Соглашение о сотрудничестве о совместной реализации проекта по освоению (жилой застройке), земельных участков принадлежащих на праве аренды Обществу (п.1), со ссылкой содержится перечень земельных участков, принадлежащих ООО "Базис М" на праве аренды, в том числе земельные участки с кадастровыми номерами 91:02:001003:4814, 91:02:001003:4813, которые в последствии были объединены в единый земельный участок с кадастровым номером 91:02:001003:8207 (п.п.1.1-1.3, т.1 л.д. 70-74), результатом сотрудничества является строительство и ввод в эксплуатацию комплекса многоквартирных жилых домов по вышеперечисленным земельным участкам (п.2). В пункте 3 данного Соглашения указано, что на земельных участках располагается возведенный объект незавершенного строительства "Квартал жилых домов по ул. Маячная, корпус 14".
Истец обратился в суд о признании Договора субаренды недействительной, поскольку при заключении указанного договора не было указано на наличие на нем объектов капитального строительства, принадлежащих ООО "Базис-М", без определения судьбы данных объектов, по основаниям нарушения корпоративных прав заявителя как участника общества, при заключении крупной сделки в соответствии со статьей 46 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и требований статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Полагая, что непринятие срочных обеспечительных мер может привести к значительным материальным затратам ООО "Базис-М" утрате и/или повреждения, принадлежащего обществу имущества 8- этажного жилого дома, инженерных сооружений, просил принять обеспечительные меры:
- запретить Управлению государственной регистрации права кадастра Севастополя осуществлять регистрационные действия, связанные с регистрацией договоров аренды, субаренды и любых дополнительных соглашений к ним, договоров участия в долевом строительстве в отношении земельного участка с кадастровым номером 91:02:001003:8207;
- запретить Департаменту архитектуры и градостроительства города Севастополя издавать (утверждать, выдавать) разрешения на строительство на земельном участке с кадастровым номером 91:02:001003:8207;
- запретить ООО "Базис-М", ООО "Специализированный застройщик "Гагаринский" заключать с физическими и юридическими лицами любые договоры (в том числе предварительные, инвестиционные и т.д.), предусматривающие приобретение данными лицами имущественных прав на объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 91:02:001003:8207.
Судом первой инстанции заявление удовлетворено в полном объёме.
Оценив доводы заявителей жалоб, имеющиеся доказательства, апелляционный суд приходит к выводу об удовлетворении заявления Михайлова Д.С. о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.
Согласно частям 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса.
В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 12.10.2006 N 55, суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.
Исходя из этого, при оценке доводов заявителя, в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ, арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции считает, что исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, истребуемая обществом обеспечительная мера должна быть направлена на предотвращение причинения заявителю убытков. При этом собственником земельного участка является субъект Российской Федерации - город федерального значения Севастополь в лице Департамента имущественных и земельных отношений, договор аренды спорного земельного участка заключен и права истца не нарушаются, следовательно, запрет может быть наложен на осуществление регистрации сделок, направленных на передачу прав по договору субаренды пользования спорным земельным участком третьим лицам.
Доводы заявителей об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер в части запрета Управлению государственной регистрации прав и кадастра Севастополя осуществлять регистрационные действия, в том числе по отчуждению, обременению, в отношении спорного земельного участка, основаны на неверном толковании норм материального права и отклонены апелляционным судом как несостоятельные. С учетом разъяснений, данных в постановлении от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", допускается принятие обеспечительных мер, которые направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, ввиду возможного распоряжения указанным земельным участком в ходе рассмотрения дела, поскольку как усматривается из Картотеки Арбитражных дел, между участниками ООО "Базис-М" имеется корпоративный конфликт.
В тоже время, с учетом указанных требований процессуального законодательства и обстоятельств дела, апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции не обоснованно сделан вывод о том, что непринятие обеспечительных мер в части запрета Департаменту архитектуры и градостроительства города Севастополя издавать разрешения на строительство на земельном участке, а также ответчикам заключать любые договора с третьими лицами, предусматривающие приобретение имущественных прав на объекты недвижимого имущества, поскольку исполнение судебного акта в будущем, не связано с принятыми мерами в указанной части.
В требованиях заявителя о запрете Департаменту архитектуры и градостроительства города Севастополя издавать (утверждать, выдавать) разрешения на строительство на земельном участке следует отказать, ввиду того, что запрет Департаменту архитектуры и градостроительства города Севастополя производить его распорядительные действия, не связано с предметом рассмотрения данного дела, кроме того запрет ООО "Базис-М", ООО "Специализированный застройщик "Гагаринский" заключать с физическими и юридическими лицами любые договора (в том числе предварительные, инвестиционные и т.д.), предусматривающие приобретение данными лицами имущественных прав на объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке препятствует осуществления деятельности обществ.
Кроме того, Соглашение между ООО "Базис М" и ООО "Специализированный застройщик "Гагаринский" от 25.06.2020 о сотрудничестве, предметом которого является взаимоотношения юридических лиц относительно незавершенного строительства "Квартал жилых домов по ул. Маячная, корпус 14" не являются объектом оспаривания.
Пунктом 3 части 4 статьи 272 АПК РФ установлено, что по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции суд апелляционной инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.
Таким образом, суд апелляционной инстанции удовлетворяет заявление Михайлова Д.С. о принятии обеспечительных мер частично.
Определяет запретить Управлению государственной регистрации прав и кадастра Севастополя осуществлять регистрационные действия, в том числе по отчуждению, обременению, в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Российская Федерация, г. Севастополь, ул. Маячная с кадастровым номером 91:02:001003:8207.
В остальной части заявления Михайлова Д.С. о принятии обеспечительных мер отказывает.
Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб по данной категории дел не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Севастополя от 30.07.2021 г. по делу N А84-4622/2021 отменить и разрешить вопрос по существу.
Заявление Михайлова Дмитрия Сергеевича о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.
Запретить Управлению государственной регистрации прав и кадастра Севастополя осуществлять регистрационные действия, в том числе по отчуждению, обременению, в отношении земельного участка расположенного по адресу: Российская Федерация, г. Севастополь, ул. Маячная с кадастровым номером 91:02:001003:8207.
В остальной части заявления Михайлова Дмитрия Сергеевича о принятии обеспечительных мер отказать.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья Е.Л. Котлярова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка