Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2020 года №21АП-2679/2019, А83-6547/2018

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 сентября 2020 года Дело N А83-6547/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 22 сентября 2020 года.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л., при ведении протокола секретарем судебных заседаний Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Компания "Крымтепло" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.06.2020 по делу N А83-6547/2018 (судья Плотников И.В.), принятое по результатам рассмотрения
искового заявления Общества с ограниченной ответственностью "Компания "Крымтепло"
к Государственному унитарному предприятию Республики Крым "Крымавтодор",
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Строительно-производственного предприятия "Строитель-плюс", Коллективного предприятия "Альянс", Государственного комитета дорожного хозяйства Республики Крым, Министерства транспорта Республики Крым, Дочернее предприятие "Крымавтодор" Открытого акционерного общества "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины",
о взыскании,
при участии в судебном заседании (до перерыва):
представителя ГУП РК "Крымавтодор" - Бегматова Сервера Абдуллажоновича, доверенность N 03 от 09.01.2020;
представителя Министерства транспорта Республики Крым - Потаповой Дарьи Валерьевны, доверенность N ДО/412 от 12.05.2020.
иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Крымтепло" (далее - компания, ООО "Компания "Крымтепло", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Государственному унитарному предприятию Республики Крым "Крымавтодор" (далее - ГУП РК "Крымавтодор", предприятие, ответчик) о взыскании 10 965 170,42 руб. задолженности за поставленный товар по договорам поставки и 914 390,06 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений, принятых судом).
В ходе рассмотрения спора к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора Строительно-производственное предприятие "Строитель-плюс", Коллективное предприятие "Альянс", Государственный комитет дорожного хозяйства Республики Крым, Министерство транспорта Республики Крым.
Исковые требования основаны на положениях статей 307, 309, 395, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснованы нарушением ответчиком обязательств по договору N 23 от 12.01.2006, дополнительному соглашению N 1 от 14.10.2008, заключенного между КП "Альянс" и ответчиком и договору N 114 от 12.01.2006 и дополнительному соглашению N 1 от 14.10.2008, заключенного между СПП "Строитель Плюс" и ответчиком в части полной оплаты за поставленный товар, в связи с чем за ним образовалась задолженность в общей сумме 10 965 170,42 руб. Истец указывает, что на основании заключенных между первоначальными кредиторами (КП "Альянс", СПП "Строитель Плюс") и истцом, договоров уступки права требования, последний принял на себя право требования и получения в собственность денежных средств в сумме 10 965 170 руб. 42 коп.
Решением суда от 13.06.2019 иск удовлетворен частично. С предприятия в пользу компании взыскано 10 965 170,42 руб. основного долга и 499 140,56 руб. процентов. Во взыскании остальной суммы процентов отказано. Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.01.2020 решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.06.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано. Вынося указанное решение, суд первой инстанции пришел к следующим выводам:
- на основании подпункта 5.2 пункта 5 постановления Государственного Совета Республики Крым от 21.05.2014 N 2142-6/14 Государственное предприятие "Крымавтодор" не является правопреемником по договорам поставки, заключенным дочерним предприятием "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины";
- так как соглашения о замене стороны в договорах поставки заключены 10.06.2014 и 11.06.2014, а изменения в Постановление Государственного Совета Республики Крым 26.03.2014 N 1861-6/14 в части правопреемственности внесены 21.05.2014, отсутствует правопреемственность по договорам поставки товаров между Дочерним предприятием "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины" и Государственным предприятием "Крымавтодор", соответственно ГУП РК "Крымавтодор" не является правопреемником по обязательствам, вытекающим из договоров поставки от 12.01.2006 N 23 от 10.06.2014 и от 12.01.2006 N 114;
- суд также указал, что отсутствуют доказательства неисполнения решений Хозяйственного суда Автономной республики Крым от 03.08.2011 по делу N 5002-29/2797-2011 и от 03.08.2011 по делу N 5002-29/2798-2011 о взыскании задолженности по договорам поставки N 23 от 12.01.2006 и N 114 от 12.01.2006, по которым выданы приказы на их исполнение, а наличие данных судебных актов исключает уступку права требования того же долга иному лицу (цессионарию) и повторное обращение в суд цессионария к должнику с требованием об уплате того же долга;
- соглашения о замене стороны в обязательствах со стороны ДП "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины" подписаны неуполномоченным лицом;
- поскольку межу ДП "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины", ГП "Крымавтодор и ГУП РК "Крымавтодор" отсутствует правопреемственность по обязательствам, вытекающим из договоров поставки N 23 и 114 от 12.01.2006, следовательно ответчик не совершал действий, свидетельствующих о признании спорной суммы долга.
Не согласившись с законностью указанного решения, ООО "Компания "Крымтепло" подало на него апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить требования. В обоснование апелляционной жалобы указывает на следующее:
- пункт 5.2 Постановления Государственного Совета Республики Крым 26.03.2014 N 1861-6/14 на момент заключения соглашения о замене стороны не вступил в силу;
- ответчик не оспаривал ни одной из заключённых сделок, договоры поставок, соглашения о замене стороны, договоры об уступке права требования и соглашение о погашении суммы долга являются действительными;
- соглашения о замене стороны в договоре не противоречат Постановлению Государственного Совета Республики Крым 26.03.2014 N 1861-6/14;
- положения пункта 5.2 Постановления Государственного Совета Республики Крым 26.03.2014 N 1861-6/14 не содержат запрета на заключение соглашений о замене стороны в обязательстве, уступке права требования или о переводе долга;
- даже если предположить, что соглашение о замене стороны договора со стороны ДП "Крымавтодор" ОАО ГАК "Автомобильные дороги Украины" было подписано неуполномоченным лицом, то это никак не влияет на действительность данных соглашений и обязанность их исполнения новым должником ГП "Крымавтодор", поскольку в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности возможен и без участия первоначального должника, т.е. только между кредитором и новым должником;
- судебные решения Хозяйственного суда Республики Крым не содержат указаний на конкретные первичные учетные документы, иные документы или иные фактические данные и не содержат в тексте судебного решения иной информации о конкретных хозяйственных операциях по договорам поставки, что исключает возможность сопоставить эти операции с теми, по которым было уступлено право требования истцу, и, как следствие, не позволяет сделать обоснованный вывод о том, что взысканная данными решениями задолженность образовалась в результате совершения тех же самых хозяйственных операций, которые были зафиксированы в первичных учетных документах, указанных в договорах об уступке права требования, и в отношении той же суммы задолженности, которая являлась предметом этих договоров;
- судебные решения Хозяйственного суда Республики Крым, распечатанные с Интернет-сайта и переведенные на русский язык не могут являться надлежащим доказательством по делу;
- вывод суда о пропуске срока исковой давности и о несовершении ответчиком действий о признании долга необоснованы и неправомерны, срок исковой давности в рассматриваемой ситуации прерывался заключением между сторонами соглашения о погашении суммы основного долга от 29.12.2015 и дополнительным соглашением к нему;
Определением от 30.07.2020 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 08.09.2020, в котором был объявлен перерыв до 15.09.2020.
От ГУП РК "Крымавтодор" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, за исключением представителей ГУП РК "Крымавтодор" и Министерства транспорта Республики Крым явку полномочных представителей не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста указанного определения и информации о перерыве на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ. Оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено, при этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.12.2014 между КП "Альянс" (первоначальный кредитор) и ООО "Компания "Крымтепло" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования N 52, в соответствии с которым первоначальный кредитор в счет погашения своей задолженности перед новым кредитором уступил последнему право требования по договору N 23 от 12.01.2006 и дополнительному соглашению N 1 от 14.10.2008, заключенному между первоначальным кредитором и Государственным предприятием "Крымавтодор" (должник) (л.д. 12-14, том 1).
В соответствии с пунктом 1.2. договора новый кредитор получил право требовать от должника погашения задолженности за поставленный товар на общую сумму 53 143 982 руб. 80 коп.
03.12.2014 должник был уведомлен о состоявшейся уступке права требования (л.д. 15, том 1).
Как следует из материалов дела, 02.12.2014 между СПП "Строитель Плюс" (первоначальный кредитор) и ООО "Компания "Крымтепло" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования N 56, в соответствии с которым первоначальный кредитор в счет погашения своей задолженности перед новым кредитором уступил последнему право требования по договору N 114 от 12.01.2006 и дополнительному соглашению N 1 от 14.10.2008, заключенному между первоначальным кредитором и Государственным предприятием "Крымавтодор" (должник) (л.д. 16-17, том 1).
В соответствии с пунктом 1.2. договора от 02.12.2014, новый кредитор получил право требовать от должника погашения задолженности за поставленный товар на общую сумму 41 594 390 руб. 42 коп.
05.12.2014 должник был уведомлен о состоявшейся уступке права требования (л.д. 18, том 1).
На основании постановления Государственного совета Республики Крым от N 1861-6/14 от 26.03.2014 создано Государственное предприятие "Крымавтодор".
Пунктом 5.2. данного постановления (в редакции от 26.03.2014) было предусмотрено, что договоры и соглашения, стороной в которых является Дочернее предприятие "Крымавтодор" Открытого акционерного общества "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины", подлежат переоформлению на Государственное предприятия "Крымавтодор" при условии определения органом управления данным государственным предприятием целесообразности их переоформления.
10.06.2014 между Дочерним предприятием "КРЫМАВТОДОР" открытого акционерного общества "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины" (Сторона 1), Государственным предприятием "Крымавтодор" (сторона 2) и КП "Альянс" (сторона 3) заключено соглашение о замене стороны в договоре (л.д. 15-16, том 2).
Предметом настоящего соглашения является замена Стороны -1 в договоре от 12.01.2006 N 23 (договор), заключенном между Стороной -1 и Стороной -3, где Сторона - 1 является покупателем, а Сторона -3 поставщиком (пункт 1. соглашения).
В соответствии с пунктом 2.1. соглашения с момента подписания сторонами настоящего соглашения к Стороне - 2 переходят все права и обязанности Стороны -1, вытекающие из договора, при этом все права и обязанности, вытекающие из договора, для Стороны-1 прекращаются, а Сторона - 2 становится покупателем по договору.
Аналогичное соглашение о замене стороны от 11.06.2014 было заключено между Дочерним предприятием "Крымавтодор" Открытого акционерного общества "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины" (Сторона 1), Государственным предприятием "Крымавтодор" (сторона 2) и СПП "Строитель-Плюс" (Сторона -3), предметом которого является замена Стороны-1 в договоре от 12.01.2006 N 114 (договор), заключенном между Стороной -1 и Стороной -3, где Сторона - 1 является покупателем, а Сторона -3 поставщиком.
Распоряжением Совета Министров Республики Крым от 23.12.2014 N 1454-р "О создании Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымавтодор" создано Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымавтодор" путем преобразования Государственного предприятия "Крымавтодор".
Пунктом 2 распоряжения Совета Министров Республики Крым от 23.12.2014 N 1454-р "О создании Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымавтодор" установлено, что Государственное унитарное предприятие "Крымавтодор" является правопреемником Государственного предприятия "Крымавтодор".
29.12.2015 между ГУП РК "Крымавтодор" (должник) и ООО "Компания "Крымтепло" (кредитор) заключено соглашение о погашении суммы основного долга, в соответствии с которым кредитор предоставил должнику отсрочку (рассрочку) погашения суммы долга по договору поставки материалов N 114 от 12.01.2006, дополнительному соглашению N 1 от 14.10.2008 к указанному договору, по договору о поставке материалов N 23 от 12.01.2006 и дополнительному соглашению N 1 от 14.10.2008 к указанному договору, по договору о поставке N 15/01 от 20.02.2015 в размере 87 765 170 руб. 42 коп. согласно графику, указанному в пункте 2.1. договора (л.д. 92-93, том 1).
В соответствии с пунктом 2.1. дополнительного соглашения N 1 от 31.03.2016 к соглашению о погашении суммы основного долга от 29.12.2015, должник согласно графику погашения задолженности обязался оплатить в срок до 01.09.2017 (л.д. 97-98, том 1).
Между сторонами велась переписка относительно погашения долга. Так, в ответ на письмо истца исх. N 16 от 20.07.2016 ответчиком дан ответ исх.N 13/1335 от 29.07.2016, о том что ГУП РК "Крымавтодор" будет произведено погашение задолженности в размере 83 065 170 руб. 42 коп. по мере поступления финансовых средств в рамках заключенного государственного контракта (л.д. 100, том 1).
23.03.2017 ООО "Компания "Крымтепло" направило в адрес ответчика претензию с требованием в течение 20 дней с момента получения произвести погашение задолженности в размере 51 065 170 руб. 42 коп. (л.д. 20, том 1).
Из материалов дела следует, что ответчиком были произведены оплаты частично на общую сумму 41 100 000 руб.
В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 25.05.2017, подписанным сторонами и скрепленным печатями, по состоянию на 25.05.2017 за ответчиком имеется задолженность в размере 10 965 170 руб. 42 коп. (л.д. 19, том 1).
Поскольку указанная задолженность погашена не была, истец обратился с настоящим исковым заявлением о взыскании задолженности, которое по результатам нового рассмотрения дела было оставлено без удовлетворения судом первой инстанции.
Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ определено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Как следует из материалов дела, по соглашениям от 10.06.2014 и от 11.06.2014 о замене стороны в Договорах поставки от 12.01.2006 N 23 и от 12.01.2006 N 114, заключенным между ДП "КРЫМАВТОДОР" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины" (Сторона 1), ГП "Крымавтодор" (сторона 2) и КП "Альянс" (сторона 3) и между ДП "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины" (Сторона 1), ГП "Крымавтодор" (сторона 2) и СПП "Строитель-Плюс" (Сторона -3) соответственно, предусмотрена замена сторон в договорах поставки.
При этом на момент заключения указанных соглашений в пункт 5.2 Постановления Государственного Совета Республики Крым от 26.03.2014 N 1861-6/14 "О Государственном предприятии "Крымавтодор" были внесены изменения Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 21.05.2014 N 2142-6/14 и данный пункт изложен в новой редакции: "5.2. Государственное предприятие "Крымавтодор" является правопреемником заключенных Дочерним предприятием "Крымавтодор" договоров на выполнение работ (услуг) по строительству, реконструкции, ремонтам и эксплуатационному содержанию автомобильных дорог общего пользования с предприятиями, зарегистрированными по состоянию на 16 марта 2014 года на территории Автономной Республики Крым.".
В силу пункта 5 Постановления Государственного Совета Республики Крым от 21.05.2014 N 2142-6/14 оно ступает в силу со дня принятия. Соответственно пункт 5.2. Постановления Государственного Совета Республики Крым от 26.03.2014 N 1861-6/14 "О Государственном предприятии "Крымавтодор" в новой редакции начал действовать с 21.05.2014, при этом он не был изменен на момент заключения соглашений от 10.06.2014 и от 11.06.2014 о замене стороны в Договорах поставки от 12.01.2006 N 23 и от 12.01.2006 N 114.
Таким образом, в соответствии с пунктом 5.2. Постановления Государственного Совета Республики Крым от 26.03.2014 N 1861-6/14 на момент заключения соглашений от 10.06.2014 и от 11.06.2014 о замене стороны в Договорах поставки был четко установлен перечень договоров, заключенных ранее Дочерним предприятием "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины", по которым Государственное предприятие "Крымавтодор" является правопреемником, договора поставки в данный перечень включены не были.
Поскольку соглашения от 10.06.2014 и от 11.06.2014 о замене стороны в Договорах поставки были заключены в нарушение требований пункта 5.2 Постановления Государственного Совета Республики Крым от 26.03.2014 N 1861-6/14 "О Государственном предприятии "Крымавтодор", соответственно ГУП РК "Крымавтодор" не является правопреемником по обязательствам, вытекающим из договоров поставки от 12.01.2006 N 23 от 10.06.2014 и от 12.01.2006 N 114, заключенных Дочерним предприятием "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины" с третьими лицами.
Кроме того из материалов дела следует и Арбитражным судом Центрального округа в постановлении от 27.01.2020 обращено внимание на то, что согласно решению Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 03.08.2011 по делу N 5002-29/2797-2011 по иску КП "Альянс" к Дочернему предприятию "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины" о взыскании 14 869 173 грн. задолженности по договору поставки N 23 от 12.01.2006 за период с 2009 г. по 01.05.2011 и согласно решению Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 03.08.2011 по делу N 5002-29/2798-2011 по иску СПП "Строитель-плюс" к Дочернему предприятию "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины" о взыскании 12 484 754,47 грн. задолженности по договору поставки N 114 от 12.01.2006 за период с 2009 по 01.05.2011 данные иски удовлетворены (т. 3 л.д. 73, 126).
Определением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 25.06.2013 по делу N 5002-29/2797-2011 определено выдать КП "Альянс" дубликат приказа Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 18.08.2011 на исполнение решения суда от 03.08.2011 по делу N 5002-29/2797-2011 на взыскание с дочернего предприятия "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины" в пользу КП "Альянск" 14 869 173,55 грн. задолженности, 25 500 грн. государственной полшины и 236 грн. расходов на информационно-техническое обеспечение судебного процесса (т. 3 л.д. 133).
Определением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 29.10.2013 по делу N 5002-29/2798-2011 определено выдать СПП "Строитель-Плюс" дубликат приказа Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 18.08.2011 на исполнение решения суда от 03.08.2011 по делу N 5002-29/2798-2011 на взыскание с Дочернего предприятия "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины" в пользу СПП "Строитель-плюс" 12 484 754,47 грн. задолженности, 25 500 грн. государственной полшины и 236 грн. расходов на информационно-техническое обеспечение судебного процесса (т. 3 л.д. 81).
Доказательств исполнения или неисполнения решений Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 03.08.2011 по делу N 5002-29/2797-2011 и от 03.08.2011 по делу N 5002-29/2798-2011 о взыскании задолженности по договорам поставки N 23 от 12.01.2006 и N 114 от 12.01.2006 в материалы дела не представлено. При этом КП "Альянс" и СПП "Строитель-плюс" являются действующими организациями на территории Украины. Дочернее предприятие "Крымавтодор" Украины также внесено в реестр юридических лиц Украины и является действующим на территории Украины в соответствии с законодательством Украины, из чего следует, что указанные решения, вынесенные именем Украины, могли быть исполнены на территории Украины действующими в ее правовом поле субъектами хозяйственной деятельности.
Арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 27.01.2020 по настоящему делу указал, что наличие судебных актов, которыми удовлетворены требования поставщиков КП "Альянс" и СПП "Строитель-плюс" к дочернему предприятию "Крымавтодор" Украины о взыскании задолженности по договорам поставки NN 23 и 114 от 12.01.2006, исключает уступку права требования того же долга по товарным накладным иному лицу (цессионарию) и повторное обращение в суд цессионария к должнику с требованием об уплате того же долга, уступка права требования в этом случае возможна в порядке исполнения судебных актов в соответствии с положениями статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 No 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".
При этом из решений Хозяйственного суда Автономной республики Крым от 03.08.2011 по делу N 5002-29/2798-2011 и по делу N 5002-29/2797-2011 о взыскании задолженности по договорам поставки N 114 от 12.01.2006 и N 23 от 12.01.2006 усматривается, что в обоих делах задолженность сформировалась в период 2009, 2010 годов до 01.05.2011 года и вытекает из деятельности 19 филиалов Дочернего предприятия "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины". В свою очередь по Договорам уступки права требования N 56 от 02.12.2014 и N 52 от 01.12.2014 была уступлена задолженность по договору поставки N 114 от 12.01.2006 и по договору поставки N 23 от 12.01.2006, сформировавшаяся за периоды с 2009 по 2012 годы из деятельности всё тех же 19 филиалов Дочернего предприятия "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины".
Истцом не доказано, что задолженность, взысканная решениями Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 03.08.2011 по делу N 5002-29/2797-2011 и от 03.08.2011 по делу N 5002-29/2798-2011 и на исполнение которых выданы исполнительные документа, сформировалась ввиду осуществления сторонами договоров поставки N 114 и N 23 от 12.01.2006 иных фактов хозяйственной деятельности, нежили те, что отражены в документах бухгалтерского учета, перечисленных в договорах уступки права требования N 56 от 02.12.2014 и N 52 от 01.21.2014. Соответственно, при учете того, что не представлено доказательств отсутствия исполнения решений Хозяйственного суда Автономной республики Крым от 03.08.2011 по делу N 5002-29/2798-2011 и по делу N 5002-29/2797-2011, принимая во внимание, что при наличии судебных актов о взыскании законом исключена возможность повторного обращения цессионария в суд с требованием к должнику об уплате того же долга, а уступка права требования в этом случае возможна в порядке исполнения судебных актов в соответствии с положениями статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 No 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", как на то указал суд кассационной инстанции, коллегия судей суда апелляционной инстанции пришла к выводу, что истец не доказал, что ему правомерно было передано право требования задолженности по договорам поставки N 114 и N 23 от 12.01.2006 в размере 53 143 982 руб. 80 коп. на основании договора уступки права требования N 52 от 01.12.2014 и в размере 41 594 390 руб. 42 коп. на основании договора уступки права требования N 56 от 01.12.2014.
Также в постановлении от 27.01.2020 по настоящему делу Арбитражный суд Центрального округа указал на необходимость дать оценку обстоятельствам того, кем были подписаны соглашения о замене стороны от 10.06.2014 и 11.06.2014 со стороны ДП "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины".
Так согласно приказу ДП "Крымавтодор ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины" от 01.04.20174 N 65-ок Славинский А.Л. назначен временно исполняющим обязанности директора ДП "Крымавтодор" с 02.04.2014 до увольнения в порядке перевода в ГП "Крымавтодор". При этом, приказом ДП "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины" от 01.04.2014 N 66-ок Славинский А.Л. уволен с 02.04.2014 в порядке перевода в Государственное предприятие "Крымавтодор". Следовательно, Славинский А.Л. занимал должность исполняющего обязанности директора ДП "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины" один день 02.04.2014.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанные соглашения о замене стороны в обязательствах со стороны ДП "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины" подписаны неуполномоченным лицом, так как на момент заключения соглашений от 10.06.2014 и 11.06.2014 Славинский А.Л. не являлся и.о. директора ДП "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины".
Апеллянт указывает, что в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности возможен и без участия первоначального должника, т.е. только между кредитором и новым должником, между которыми возможно заключение соглашения, результатом которого будет солидарная ответственность нового и старого должников, либо, в случае освобождения договором первоначального должника от обязательств ответственность будет переходить только к новому должнику. Таким образом, по мнению истца, для перевода долга по обязательствам, основанным на договорах N 114 от 12.01.2006 и N 23 от 12.01.2006 достаточно соглашения между новым должником ГП "Крымавтодор" и кредиторами КП "Альянс" и СПП "Строитель-плюс" без участия первоначального должника ДП "Крымавтодор" ОАО ГАК "Автомобильные дороги Украины".
Коллегия судей относительно данного довода апеллянта отмечает, что при недоказанности размера правомерной передачи по договорам уступки права требования N 56 и N 52 от 02.12.2014 от первоначальных кредиторов (КП "Альянс" и СПП "Строитель-плюс") в пользу ООО "Компания "Крымтепло" прав требования по договорам поставки N 114 и N 23 от 12.01.2006, а также с учетом установления факта того, что Государственное предприятие "Крымавтодор" (позже ГУП РК "Крымавтодор") не может являться и не является правопреемником Дочернего предприятия "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины" по ранее заключенным договорам поставки, в том числе не может являться таким правопреемником на основании соглашений от 10.06.2014 и от 11.06.2014 о замене стороны в Договорах поставки от 12.01.2006 N 23 и от 12.01.2006 N 114, не влияют на правильность рассмотрения дела обстоятельства того, были ли со стороны Дочернего предприятия "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины" как первоначального должника подписаны его полномочным представителем соглашения от 10.06.2014 и от 11.06.2014 о замене сторон в договорах поставки N 114 и N 23 от 12.01.2006 и возможно ли на основании абз. 2 п. 1 ст. 391 ГК РФ данные соглашения принимать в качестве действующих соглашений, заключенных между новым должником ГП "Крымавтодор" и кредиторами КП "Альянс" и СПП "Строитель-плюс" в условиях их подписания неуполномоченным лицом со стороны старого должника - Дочернего предприятия "Крымавтодор" ОАО "Государственная акционерная компания "Автомобильные дороги Украины".
Поскольку истцом не доказана правомерность передачи ему право требования задолженности по договорам поставки N 114 и N 23 от 12.01.2006 в размере 53 143 982 руб. 80 коп. на основании договора уступки права требования N 52 от 01.12.2014 и в размере 41 594 390 руб. 42 коп. на основании договора уступки права требования N 56 от 01.12.2014 (с учетом периодов возникновения задолженности и наличия судебных актов о ее взыскании), а также судом установлено, что истцу передано право требования к лицу, которое не является правопреемником должника по договорам поставки, требование истца о взыскании задолженности, возникшей из договоров поставки N 114 и N 23 от 12.01.2006 удовлетворению не подлежит.
Касательно доводов о пропуске истцом срока исковой давности коллегия судей исходит из следующего.
Как указано выше, по решениям Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 03.08.2011 по делу N 5002-29/2797-2011 и по делу N 5002-29/2798-2011 взысканы задолженности по договорам поставки N 114 и N 23 от 12.01.2006 за период с 2009 года по 01.05.2011.
Из представленных истцом договоров уступки права требования N 52 от 01.12.2014 и N 56 от 02.12.2014 усматривается, что часть передаваемой задолженности сформировалась после 01.05.2011, вместе с тем последняя дата поставки согласно указанным в данных договорах уступки бухгалтерским документам была осуществлена 26.03.2012.
Договоры поставки N 23 и N 114 от 12 января 2006 года были заключены в соответствии с законодательными нормами Украины.
Согласно положениям ст. 257 Гражданского кодекса Украины срок исковой давности составляет три года. Аналогичный срок исковой давности закреплен в ст.196 ГК РФ.
Следовательно, срок исковой давности по требованиям об исполнении денежных обязательств по договору поставки N 23 от 12 января 2006 года и договору поставки N 114 от 12 января 2006 года истек не позже 24.06.2015, при учете того, что наиболее поздней датой поставки товара, согласно перечисленным в Договоре уступки права требования N 52 от 01.12.2014 накладным, является 26.03.2012, в пункте 4.2 договора N 23 от 12.01.2006 сторонами оговорена отсрочка платежа за поставленный товар в 90 календарных дней, а согласно части 1 статьи 530 ГК Украины, если в обязательстве установлен срок (дата) его исполнения, то оно подлежит исполнению в этот срок (дату) (то есть просрочка оплаты имеет место с 24.06.2012).
Согласно ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.
Пунктом 6 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" разъяснено, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично - правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.
Апеллянт указывает, что в рассматриваемой ситуации срок исковой давности прерывался заключением между сторонами соглашения о погашении суммы основного долга от 29.12.2015 и дополнительным соглашением к нему, а также подписанием актов сверок взаимных расчетов.
В пункте 20 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.
Вместе с тем, из соглашений от 10.06.2014 и от 11.06.2014 о замене сторон в договорах не усматривается непосредственно признание ГП "Крымавтодор" задолженности и ее размера по Договорам поставок N 23 и N 114 от 12.01.2006.
В Договорах уступки права требования N 52 от 01.12.2014 и N 56 от 02.12.2014 отсутствует согласие ГУП РК "Крымавтодор" с долговыми обязанностями, которое могло бы свидетельствовать о признании долга и, соответственно, о его прерывании.
В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.
В свою очередь соглашение о погашении суммы основного долга заключено сторонами 29.12.2015, Акт сверки взаимных расчетов между ГУП РК "Крымавтодор" и ООО "Компания "Крымтепло" составлен 26.05.2017, то есть данные действия совершены за пределами срока исковой давности, истекшего 24.06.2015 (исходя их даты исполнения обязательств, возникших по наиболее поздно составленным накладным от 26.03.2012).
Иск был подан в суд 23.04.2018.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Статьей 205 ГК РФ установлено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком был заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. В свою очередь истец не доказал исключительности случая, при котором им был пропущен срок исковой давности, указывая на то, что имело место прерывания срока исковой давности признанием долга ответчиком.
В силу 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При изложенных обстоятельствах на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ и учитывая разъяснения, данные в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43, также имеются основания для отказа в удовлетворении исковых требований по мотивам пропуска истцом срока исковой давности.
При изложенных обстоятельствах иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не способны повлиять на отмену решения суда первой инстанции и удовлетворение требования как в части для взыскания с ответчика суммы основанного долга за поставленный товар по договорам поставки, так и в части вытекающего из него требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Кодекса, судом первой инстанции не допущено.
С учетом изложенного, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.
Расходы апеллянта (истца) по оплате государственной пошлины как за рассмотрение дела судом первой инстанции, так и за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ остаются за ним.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 июня 2020 года по делу N А83-6547/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Р.С. Вахитов
Судьи К.Г Калашникова
Е.Л. Котлярова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка