Дата принятия: 09 сентября 2020г.
Номер документа: 21АП-2156/2020, А83-4070/2020
ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2020 года Дело N А83-4070/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2020.
В полном объёме постановление изготовлено 09.09.2020.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тарасенко А.А., судей Колупаевой Ю.В., Остаповой Е.А.,
при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Молчановой В.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дистрибьюторская компания "Дионис" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 02.07.2020 по делу N А83-4070/2020 (судья Шкуро В.Н.)
по иску индивидуального предпринимателя Храпылина Сергея Станиславовича
к обществу с ограниченной ответственностью "Дистрибьюторская компания "Дионис"
о взыскании денежных средств,
при участии в судебном заседании:
индивидуального предпринимателя Храпылина Сергея Станиславовича,
установил:
индивидуальный предприниматель Храпылин Сергей Станиславович (далее - истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дистрибьюторская компания "Дионис" (далее - ответчик, общество) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды нежилого помещения от 01.08.2017 N 10-А в размере 1 190 000 рублей. Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору аренды нежилого помещения от 01.08.2017 N 10-А, выразившихся в неполном внесении арендных платежей, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность по арендной плате.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 02.07.2020 исковые требования удовлетворены. С общества в пользу предпринимателя взыскана задолженность в размере 1 106 128,98 руб., а также взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 061 руб. Суд первой инстанции руководствовался тем, что материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения обязательств по внесению арендных платежей.
Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт. Апеллянт указывает, что на момент 16.10.2019 общество находится в стадии ликвидации. При этом заявления от предпринимателя о включении в реестр кредиторов ликвидируемой компании не поступило, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.
Предприниматель в судебном заседании поддержал свои возражения против апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в связи, с чем рассмотрение жалобы возможно в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, между Предпринимателем (арендодатель) и обществом (арендатор) 01.08.2017 заключен договор аренды нежилого помещения N 10-А, согласно которого арендодатель обязуется предоставить во временное пользование нежилое помещение, которое имеет следующие характеристики: площадь 247,3 кв.м, по литере А и 84,7 кв.м по литере Б, объект обеспечен электроэнергией, водоснабжением, газоснабжением, интернетом, и расположено по адресу: Республика Крым, г.Симферополь, ул. Воровского, 11-9 (далее - объект аренды), а арендатор обязуется принять во временное пользование, своевременно производить арендные платежи (постоянные и переменные) и в срок, определенный условиями основного договора возвратить объект арендодателю в исправном состоянии с учетом нормального износа (далее - договор, л.д. 17-24).
В соответствии с пунктом 4.1 договора арендная плата состоит из постоянной и переменной. Размер постоянной арендной платы составляет 200 000 рублей в месяц за всю площадь нежилого помещения, не облагается НДС. Арендодатель применяет упрощенную систему налогообложения. В указанный размер арендной платы не включена переменная арендная плата (коммунальные услуги) которые дополнительно подлежат оплате арендатором за фактически потребленное количество по показаниям счетчиков.
Арендная плата вносится арендатором не позднее пятого числа текущего месяца. Начисление арендной платы осуществляется с момента начала арендатором деятельности, но не позднее 30-ти дней с момента передачи арендодателем нежилого помещения арендатору и подписания сторонами акта приема-передачи и до момента возврата арендатором нежилого помещения арендодателю и подписания сторонами акта приема-передачи (пункт 4.3 договора).
В пункте 8.1 договора (раздел "Особые условия") стороны согласовали размер обеспечительного платежа в размере 100 000 рублей, который арендатор перечисляет на расчётный счёт арендодателя и последний имеет право в случае задержки платежа постоянной арендной платы или выплат по переменной арендной плате, обеспечить этой суммой не исполненную часть обязательства, уведомив арендатора об этом письменно с предъявлением финансового документа.
Срок действия договора пять календарных лет. Настоящий договор вступает в силу с момента его заключения и государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством (пункт 5.1 договора).
В дальнейшем сторонами заключено соглашение от 18.10.2019 о расторжении вышеуказанного договора аренды с 31.10.2019 в соответствии с пунктом 4.7 договора, в связи с нарушением обществом сроков внесения арендной платы более двух месяцев подряд.
Также в данном соглашении стороны определили реструктуризировать задолженность по арендной плате в размере 1 190 000 рублей согласно графику погашения задолженности от 15.10.2019 N 1 (л.д. 28).
Во исполнение условий соглашения арендатором возвращены арендатору нежилые помещения, площадью 247,3 кв.м, по литере А и 84,7 кв.м по литере Б, расположенные по адресу: Республика Крым, г.Симферополь, ул. Воровского, 11-9, что подтверждается актом приёма - передачи (л.д.47 том 1).
Также в материалах дела имеется двусторонний акт сверки взаимных расчётов между сторонами за период с 01.08.2017 по 16.10.2019 по договору аренды от 01.08.2017 N 10-А, подтверждающий наличие у Общества задолженности в размере 1 190 000 рублей. Указанный документ подписан и скреплен печатями сторон (л.д. 29 том 1).
Согласно сообщению N 149, опубликованному в Вестнике государственной регистрации за 16.10.2019 N 41 (757) общество уведомило о том, что единственным участником принято решение от 27.09.2019 N 8 о ликвидации общества.
Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 295017, г.Симферополь, ул.Воровского, д. 11-9 (л.д. 68 и его обратная сторона том 1).
Поскольку обществом обязательства по оплате задолженности исполнены так и не были, предприниматель обратился с данным исковым заявлением в арбитражный суд.
При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы суд руководствуется следующим.
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Как верно указал суд первой инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенном договором.
В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Суд первой инстанции правильно руководствовался тем, что доводы ответчика о том, что расчёт по договору аренды между сторонами произведен полностью, но истцом не учтены все полученные в счёт арендной платы суммы, которые учредитель оплачивала из собственных средств, а также не учтено внесение обеспечительного платежа подлежат отклонению, поскольку истцом в материалы дела представлены три расписки о получении истцом денежных средств в счёт арендной платы в апреле 2019 года на общую сумму 76 000 рублей и в мае 2019 года на сумму 85 000 рублей, а всего на сумму 161 000 рублей (л.д. 75-77 том 1).
Истец подтвердил получение денег наличными на сумму 193 000 рублей, что нашло свое отражение в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.08.2017 по 16.10.2019 (л.д. 29) и в таблице платежей (л.д. 85-89 том 1).
Доказательств внесения арендной платы наличными средствами в большем размере, чем это учтено истцом, а также уплаты обеспечительного платежа ответчиком не представлено.
Учитывая изложенные обстоятельства, факт предоставления и пользования недвижимым имуществом - нежилыми помещениями в период с ноября 2017 года по октябрь 2019 года установлен судом первой инстанции, не оспаривается ответчиком и подтверждается материалами дела.
Как верно указал суд первой инстанции, согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).
Исходя из совокупности положений статей 1, 10, 61 -64 ГК РФ, ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации регулируется, в свою очередь, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
Порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица регулируется главой VII (статьи 20 -22) Закона N 129-ФЗ.
Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона N 129-ФЗ).
Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона N 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.
Суд первой инстанции правильно руководствовался тем, что согласно пункту 3 статьи 20 Закона N 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
В соответствии с подпунктом "б" пункта 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.
Таким образом, нормы действующего законодательства не содержат запрета на предъявления требований кредиторов к ликвидируемому юридическому лицу путем обращения с иском суд. Положения закона N 129-ФЗ предусматривают возможность на включение требований кредиторов к ликвидируемому юридическому лицу во внесудебном добровольном порядке, при этом не исключая судебной защиты.
Так согласно пункту 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ, в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.
Согласно общедоступным сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ликвидатором в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс не представлен.
Учитывая изложенное, исковые требования о взыскании задолженности по арендным платежам в размере 1 106 128,98 рублей, в виду непредоставления ответчиком доказательств их оплаты, подлежат удовлетворению.
При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба общества удовлетворению не подлежит. Доводы, изложенные в ней, не опровергают выводы суда, сделанные с учетом установленных фактических обстоятельств, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законно принятого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, либо являющихся безусловным основанием для его отмены, судом апелляционной инстанции не установлено. Следовательно, оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.
Апеллянтом при подаче апелляционной жалобы оплачена государственная пошлина в размере 12 031 руб. на основании квитанции от 03.08.2020 N 24.
Таким образом, с учетом пункта 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации обществу подлежит возврату денежные средства в размере 9 031 руб.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 02.07.2020 по делу N А83-4070/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дистрибьюторская компания "Дионис" - без удовлетворения.
Вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Дистрибьюторская компания "Дионис" (ИНН 9102220594, ОГРН 1169102089045) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 9 031 руб., на основании квитанции от 03.08.2020 N 24.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.А. Тарасенко
Судьи Ю.В. Колупаева
Е.А. Остапова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
