Дата принятия: 13 октября 2020г.
Номер документа: 21АП-2128/2020, А83-1872/2019
ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 октября 2020 года Дело N А83-1872/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 6 октября 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2020 года
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи
Ольшанской Н.А.,
судей
Зарубина А.В.,
Рыбиной С.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гордон А.С.,
при участии в судебном заседании:
от Акционерного общества "Крымтелеком" - Бабенко Ирина Николаевна, представитель по доверенности от 11.12.2019 N 145;
от Акционерного общества "Центринформ" - Капустян Алла Васильевна, представитель по доверенности от 15.11.2019 N 173-D, Савкин Петр Викторович, представитель по доверенности от 05.10.2020 N 36,
в отсутствие представителей надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания: Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым, Совета министров Республики Крым, Министерства внутренней плотики, информации и связи Республики Крым, Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымтехнологии", Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания инфраструктурных проектов", Министерства Финансов Республики Крым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества "Крымтелеком" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.06.2020 по делу N А83-1872/2019 по иску Акционерного общества "Центринформ" в лице Рязанского филиала акционерного общества "Центр Информ" к Акционерному обществу "Крымтелеком" о взыскании денежных средств и по встречному иску Акционерного общества "Крымтелеком" к Акционерному обществу "Центринформ" о признании дополнительного соглашения недействительным, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым, Совета министров Республики Крым, Министерства внутренней плотики, информации и связи Республики Крым, Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымтехнологии", Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания инфраструктурных проектов", Министерства Финансов Республики Крым,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "ЦентрИнформ" в лице Рязанского филиала Акционерного общества "ЦентрИнформ" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Акционерному обществу "Крымтелеком" о взыскании задолженности по контракту N 550 от 11.09.2018 в размере 8 884 643,52 руб., пени в сумме 110 169,58 руб.
Акционерное общество "Крымтелеком" подало встречное исковое заявление о признании дополнительного соглашения N 2/128 от 05.12.2018 к контракту N 550 от 11.09.2018 недействительным.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек: Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, Совет министров Республики Крым, Министерство внутренней плотики, информации и связи Республики Крым, ГУП РК "Крымтехнологии", ООО "Управляющая компания инфраструктурных проектов", Министерство Финансов Республики Крым.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.06.2020 первоначальный иск удовлетворен частично. С АО "Крымтелеком" в пользу АО "ЦентрИнформ" взыскана задолженность в размере 8 884 643,52 руб., пени в сумме 78 184,86 руб., а также расходы по оплате госпошлины в сумме 67 732 руб. В удовлетворении иска в части взыскания пени в сумме 31 984,72 руб. суд отказал. В удовлетворении встречного искового заявления суд отказал АО "Крымтелеком" полностью.
Не согласившись с решением суда, АО "Крымтелеком" обратилось с апелляционной жалобой на него, в которой просит отменить состоявшийся судебный акт полностью и отказать АО "ЦентрИнформ" в удовлетворении иска в полном объеме, встречный иск АО "Крымтелеком" удовлетворить полностью.
В обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд необоснованно оставил без внимания доводы АО "Крымтелеком", что оно не является тем лицом, которое должно оплачивать выполненную работу по контракту с АО "ЦентрИнформ", поскольку по результатам реорганизации (приватизации) имущество, к которому применим результат работы - межведомственная сеть передачи данных, ему не перешло; денежные средства, за счет которых предполагалась оплата (целевая субсидия из бюджета республики), возвращены в бюджет.
В судебное заседание не явились представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы; Министерство финансов Республики Крым заявило о рассмотрении дела в его отсутствие. В силу частей 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса.
Министерство внутренней политики, информации и связи Республики Крым направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддерживает позицию, что АО "Крымтелеком" является правопреемником ГУП РК "Крымтелеком" в части исполнения обязательств по оплате по исполненному контракту перед истцом.
Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения от 25.06.2020 в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по результатам проведения открытого конкурса между Государственным унитарным предприятием Республики Крым "Крымтелеком" (Заказчик) и Акционерным обществом "ЦентрИнформ" в лице Рязанского филиала (Исполнитель) заключен контракт от 11.09.2018 N 550 (далее - Контракт), в соответствии с которым Исполнитель обязался по заданию Заказчика выполнить работы по проектированию модернизации межведомственной сети передачи данных Республики Крым третьей очереди (далее - Работы) согласно Техническому заданию (Приложение N 1 к Контракту) и передать полученные при выполнении Работ результаты в порядке и на условиях, предусмотренных Контрактом. Заказчик обязался принять и оплатить Работы в порядке и на условиях, предусмотренных Контрактом.
Согласно Техническому заданию состав работ заключается в проектировании линий связи, сети передачи данных, системы криптографической защиты информации в рамках модернизации межведомственной сети передачи данных Республики Крым третьей очереди.
Уведомлением от 26.11.2018 Исполнитель известил Заказчика о готовности Работ к сдаче, представил Заказчику документы, предусмотренные пунктом 5.2 Контракта (получены Заказчиком 27.11.2018).
Заказчик принял Работы без замечаний, о чем стороны подписали акт о приемке выполненных работ от 03.12.2018 N Р62-0004859.
Согласно записи от 13.11.2018, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц, Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымтелеком" реорганизовано в форме преобразования в Акционерное общество "Крымтелеком".
АО "Крымтелеком" и истец подписали дополнительное соглашение N 2/128 от 15.12.2018, в соответствии с которым Заказчиком по Контракту является АО "Крымтелеком".
Согласно пунктам 6.1, 6.7 Контракта Заказчик обязан исполнить обязательства по оплате выполненных Исполнителем Работ в размере 8 884 643, 52 руб. в срок, не позднее 18.12.2018 (15 календарных дней после подписания акта о выполнении Работ), однако свои обязательства не исполнил.
Претензией от 09.01.2019 Исполнитель потребовал уплаты долга; отказ оплаты послужил основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ). При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что отказ оплатить принятую по контракту от 11.09.2018 N 550 Работу АО "Крымтелеком" обосновывает двумя обстоятельствами:
- имущество, составляющее межведомственную сеть передачи данных Республики Крым, не вошло в перечень приватизируемого имущества согласно приказу Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым от 06.11.2018 N 2638 "Об условиях приватизации ГУП РК "Крымтелеком";
- финансирование Контракта предполагалось за счет средств бюджета Республики Крым, но выделенные средства субсидии были возвращены в бюджет республики в феврале 2019 года.
Вместе с тем, указанные обстоятельства не могут освободить АО "Крымтелеком" как правопреемника заказчика от оплаты исполненного подрядчиком Контракта.
Согласно части 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Таким образом, как верно отметил суд республики, АО "Крымтелеком" в силу закона является преемником ГУП РК "Крымтелеком" в части обязательства по оплате Контракта.
Обстоятельства, на которые ссылается АО "Крымтелеком", не имеют правового значения, поскольку для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, право на односторонний отказ от исполнения обязательства допускается только в специально установленных законом или иными правовыми актами случаях (абзац второй пункта 2 статьи 310 ГК РФ). Указанные АО "Крымтелеком" обстоятельства таковыми не являются.
Отклоняя доводы апеллянта на лишение его источника финансирования Контракта, апелляционный суд отмечает также следующее.
Согласно пункту 6.10 Контракта Заказчик производит оплату на основании выставленного Исполнителем счета на оплату и подписанного сторонами и не содержащего замечаний акта выполненных работ.
Результат Работы, подписанный со своей стороны акт о выполнении и счет на оплату переданы Заказчику сопроводительным письмом от 26.11.2018, содержащим отметку о принятии 27.11.2018 (т.1, л. 77). Акт от 03.12.2018 N Р62-0004859 содержит указание, что работы выполнены в срок, претензий по объему, качеству, срокам Заказчик не имеет (т.1, л. 79).
Таким образом, в силу пункта 6.7 Контракта Заказчик должен был произвести оплату по Контракту в срок до 18.12.2018. Вместе с тем, оплату не произвел, при том, что располагал денежными средствами, выделенными из бюджета Республики Крым по соглашению с Министерством внутренней политики, информации и связи Республики Крым N 2 от 25.04.2018 в общей сумме 90 000 000 руб.
Как следует из содержания письма Министерства внутренней политики, информации и связи Республики Крым от 19.02.2019, на которое ссылается сам апеллянт, министерство истребовало к возврату в бюджет неиспользованный в 2018 году остаток субсидии, в качестве отказа для использования неиспользованного остатка в следующем году указало на позднее (после 01.02.2019) предоставление АО "Крымтелеком" соответствующего заявления с необходимым пакетом приложений (т.4, л. 93).
Исходя из изложенного, апелляционная коллегия не имеет оснований принять во внимание доводы АО "Крымтелеком" об отсутствии финансирования.
По результатам повторного рассмотрения дела в порядке апелляционного производства апелляционная коллегия приходит к выводу, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные апеллянтом при обращении в суд апелляционной инстанции, подлежат отнесению на него (статья 110 АПК РФ).
Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.06.2020 по делу N А83-1872/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного общества "Крымтелеком" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Н.А. Ольшанская
Судьи
А.В. Зарубин
А.С. Рыбина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
