Дата принятия: 02 сентября 2020г.
Номер документа: 21АП-2060/2020, А84-693/2020
ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 сентября 2020 года Дело N А84-693/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2020.
В полном объеме постановление изготовлено 02.09.2020.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Горбуновой Н.Ю., Оликовой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Букшановой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инком" на решение Арбитражного суда г. Севастополя от 26.06.2020 по делу N А84-693/2020 (судья Архипова С.Н.) принятое по
по исковому заявлению Попелянского Владимира Антоновича, Шевченко Сергея Николаевича, Свешникова Игоря Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Инком"
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "САПФИР 4 ЛТД",
о расторжении договора купли-продажи,
при участии в заседании:
от соистцов (Шевченко Сергея Николаевича, Полянского Владимира Антоновича, Свешникова Игоря Анатольевича): - Бакулина В.В., представителя по доверенности N 82АА1694012 от 28.01.2020, представителя по доверенности N 82АА0662467 от 29.01.2020,
от третье лица: Бакулина В.В., представителя по доверенности N 3 от 18.06.2020,
установил:
В Арбитражный суд города Севастополя обратились Попелянский Владимир Антонович, Шевченко Сергей Николаевич, Свешников Игорь Анатольевич (совместно далее именуемые соистцы) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инком" о расторжении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сапфир 4 ЛТД", заключенного между Попелянским Владимиром Антоновичем, Шевченко Сергеем Николаевичем, Свешниковым Игорем Анатольевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Инком", признании права на долю 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сапфир 4 ЛТД" за Попелянским Владимиром Антоновичем в размере 1/3, Шевченко Сергеем Николаевичем в размере 1/3, Свешниковым Игорем Анатольевичем в размере 1/3.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 26.06.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сапфир 4 ЛТД", заключенный между Попелянским Владимиром Антоновичем, Шевченко Сергеем Николаевичем, Свешниковым Игорем Анатольевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Инком" расторгнут. Признано право на долю 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сапфир 4 ЛТД" за Попелянским Владимиром Антоновичем в размере 1/3, Шевченко Сергеем Николаевичем в размере 1/3, Свешниковым Игорем Анатольевичем в размере 1/3.
Не согласившись с указанным решением, общество с ограниченной ответственностью "Инком" (далее - апеллянт, ответчик) обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Апеллянт указывает, что произвел полный расчет по договору купли - продажи в продавцами. В свою очередь, настаивая в суде первой инстанции на удовлетворении иска, соистцы действуют неразумно и недобросовестно.
Определением от 06.08.2020 настоящая апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.
Апеллянт, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционного суда не явился.
20.08.2020 в материалы апелляционного производства от апеллянта поступило ходатайство об отложении судебного заседания апелляционного суда по причине занятости представителя в другом судебном заседании.
Настоящее ходатайство рассмотрено апелляционным судом и, согласно положениям части 4 статьи 158, статьям 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонено.
Арбитражный апелляционный суд признал причину невозможности явки представителя апеллянта в судебное заседание неуважительной.
Судебное заседания апелляционного суда проводится в отсутствие представителя апеллянта, согласно части 6 статьи 121, пункту 2 части 4 статьи 123, части 3 статьи 156, статье 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Соистцы и третье лицо в судебном заседании апелляционного суда поддержали доводы отзывов на апелляционную жалобу (поступили в материалы апелляционного производства 21.08.2020, 24.08.2020), просили решение суда первой инстанции оставить без изменения как законное и обоснованное.
На соответствуй вопрос апелляционного суда представитель соистцов указал, что денежные средства в полном объеме возвращены ответчику на сегодняшний день.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
27 мая 2019 года между Полянским Владимиром Антоновичем, Шевченко Сергеем Николаевичем, Свешниковым Игорем Анатольевичем (продавцами) и обществом ограниченной ответственностью "Инком" заключен в нотариальной форме договор купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сапфир 4 ЛТД", цена продажи 19 500 000 руб. (том. 1, л.д. 24-27).
По условиям настоящего договора продавцы продают принадлежащие им доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сапфир 4 ЛТД" (далее - общество):
Попелянский Владимир Антонович 1/3 доли - за 6 471 000 руб.;
Свешников Игорь Анатольевич 1/3 доли - за 5 812 000 руб.;
Шевченко Сергей Николаевич 1/3 доли - за 7 217 000 руб.
В соответствии с пунктом 2.4 договора, расчеты между сторонами производятся в три этапа в течение трех месяцев путем перечисления денежных средств на счета истцом, до 27.08.2019.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сапфир 4 ЛТД" единственным учредителем (участником) юридического лица является общество с ограниченной ответственностью "Инком", дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения, 28.06.2019.
Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям, покупатель по договору оплатил продавцам всего 3 850 000 руб., из них:
- Попелянскому Владимиру Антоновичу - за 1 850 000 руб.;
- Свешникову Игорю Анатольевичу - за 500 000 руб.;
- Шевченко Сергею Николаевичу - за 1 500 000 руб.
26.12.2019 продавцы направили в адрес покупателя письменное требование от 25.12.2019 о погашении задолженности по договору купли - продажи доли в уставном капитале общества до 27.01.2019. Кроме того, продавцы сообщили, что если оплата в установленный срок не поступит, продавцы предлагают расторгнуть договор купли - продажи доли (том 1, л.д. 100).
Обращаясь в суд с иском о расторжении договора купли - продажи доли, соистцы указывают на грубое нарушение покупателем условий договора в части нарушение сроков оплаты.
Так, задолженность ответчика (покупателя) перед соистцами (продавцами) на дату обращения в суд первой инстанции с настоящим иском составляет 15 650 000 руб., в том числе перед Попелянским Владимиром Антоновичем - 4 621 000 руб., перед Свешниковым Игорем Анатольевичем - 5 312 000 руб., перед Шевченко Сергеем Николаевичем - 5 717 000 руб.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о соблюдении соистцами обязательного досудебного порядка, установленного законом, при обращении в суд с иском о расторжении договора купли - продажи.
В пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) закреплена следующая правовая позиция: неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.
Таким образом, по смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной. Применительно к соглашениям купли-продажи судебной практикой выработана позиция, согласно которой неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.
Применительно к обстоятельствам настоящего спора, апелляционный суд установил, что покупатель не произвел оплату полученного товара в установленный договором срок.
Далее, ни на дату получения требования от 25.12.2019 о погашении задолженности, ни на дату обращения в суд с иском о расторжении договора (19.02.2020), ответчик (покупатель по договору купли - продажи) не произвел оплату приобретенной им доли в пользу продавцов.
Действительно, при рассмотрении спора по существу в суде первой инстанции, ответчик перечислил соответствующие денежные средства в пользу соистцов и погасил полностью перед ними задолженность по договору (платежные поручения на общую сумму 19 500 000 руб. - том 1, л.д. 36-38). На указанные обстоятельства ссылается апеллянт в апелляционной жалобе.
Однако, коллегия судей соглашается с доводами соистцов, что указанные обстоятельства сами по себе не имеют значение. Продавцы в значительной степени лишись того, на что были вправе рассчитывать при заключении договора - получение денежных средств в полном объеме до 27.08.2019. С учетом изложенного, соистцы потеряли интерес к сохранению указанного договора. Следовательно, соистцы вправе требовать в судебном порядке расторжения настоящего договора купли - продажи ссылаясь на существенное нарушение договора ответчиком.
Апелляционный суд при повторном рассмотрении настоящего спора по правилам суда апелляционной инстанции не установил в действиях соистцов (продавцов) недобросовестного, неразумного повеления, какого либо другого злоупотребления правом при обращении в суд с настоящим иском, а также при поддержании исковых требований после получения оплаты от ответчика в полном объеме в процессе рассмотрения спора в суде первой инстанции.
Денежные средства, полученные соистцами от ответчика в качестве платы по договору купли - продажи в полном объеме возвращены ответчику (продавцу). Указанные обстоятельства ответчиком не оспорены.
При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы отклонены коллегией судей как несостоятельные и не влияющие на обоснованность и законность судебного решения.
Исковые требования о признании права собственности соистцов на 1/3 доли в уставном капитале общества, соответственно, обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.
Согласно пункту 3 стать 453 ГК РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.
В свою очередь суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сапфир 4 ЛТД" внесены изменения на основании расторгнутого договора (100% доли в уставном капитале общества принадлежит ответчику), с учетом предмета договора купли - продажи (100% доля участия в уставном капитале), иск о признание права собственности на долю за соистцами (по 1/3 доли соответственно) надлежащим образом восстановит права соистцов как продавцов доли и подлежит удовлетворению.
С настоящим подходом коллегия судей полагает возможным согласиться.
Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Основания для отмены решения Арбитражного суда города Севастополя не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Севастополя от 26.06.2020 по делу N А84-693/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий К.Г. Калашникова
Судьи Н.Ю. Горбунова
Л.Н. Оликова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
