Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 года №21АП-1426/2020, А83-16206/2019

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 июня 2020 года Дело N А83-16206/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.
В полном объёме постановление изготовлено 18 июня 2020 года.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Горбуновой Н.Ю., судей Баукиной Е.А. и Мунтян О.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Замятиной М.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Евпаторийский завод классических вин" и Общества с ограниченной ответственностью "Алеф - Виналь - Крым" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 23 марта 2020 года по делу N А83-16206/2019 (судья - Авдеев М.П.),
по иску Общества c ограниченной ответственностью "Алеф - Виналь - Крым",
к Обществу с ограниченной ответственностью "Евпаторийский завод классических вин"
о взыскании,
по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Евпаторийский завод классических вин",
к Обществу c ограниченной ответственностью "Алеф - Виналь - Крым"
о признании спецификации недействительной
при участии в судебном заседании:
от Общества с ограниченной ответственностью "Евпаторийский завод классических вин" - Михайлечко Сергей Михайлович, представитель по доверенности от 06.05.2020 N 0605, личность установлена на основании паспорта гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании.
УСТАНОВИЛ:
Общество c ограниченной ответственностью "Алеф-Виналь-Крым" (далее - истец, ООО "Алеф-Виналь-Крым") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу с ограниченной ответственностью "Евпаторийский завод классических вин" (далее - ответчик, ООО "Евпаторийский завод классических вин") о взыскании задолженности по Договору поставки N 02/07/18 от 02.07.2018 в размере 32 255 100,00 руб.; неустойки в размере 5 946 459,84 руб. и по день фактического исполнения обязательства, исчисленной в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, начиная с 16.05.2019; расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 200 000,00 руб.
25.11.2019 через канцелярию суда от ООО "Евпаторийский завод классических вин" поступило встречное исковое заявление о признании Спецификации N 3 от 04.07.2018 к Договору поставки N 02/07/18 от 02.07.2018 недействительной.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23 марта 2020 года по делу N А83-16206/2019 (судья - Авдеев М.П.) исковые требования Общества c ограниченной ответственностью "Алеф - Виналь - Крым" удовлетворены частично.
Взыскана с Общества с ограниченной ответственностью "Евпаторийский завод классических вин" в пользу Общества c ограниченной ответственностью "Алеф - Виналь - Крым" сумма основного долга по Договору поставки N 02/07/18 от 02.07.2018 в размере 32 255 100,00 руб., неустойка по состоянию на 15.05.2019 в размере 3 870 612,00 руб., расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 200 000,00 руб., неустойка за период с 16.05.2019 и до дня фактического исполнения обязательства с учетом двукратной ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации. В остальной части отказано.
Предоставлена Обществу с ограниченной ответственностью "Евпаторийский завод классических вин" рассрочка исполнения решения суда сроком на шесть месяцев со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу с уплатой задолженности равными долями по 6 020 952,00 руб..
В удовлетворении встречного иска Общества с ограниченной ответственностью "Евпаторийский завод классических вин" отказано.
Не согласившись с указанным решением суда, Общество c ограниченной ответственностью "Алеф - Виналь - Крым" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить частично.
Податель жалобы считает, решение суда первой инстанции в части удовлетворения ходатайства ответчика о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) необоснованным и незаконным.
Кроме того, ООО "Алеф - Виналь - Крым" не соглашается с выводами суда первой инстанции о предоставлении ООО "Евпаторийский завод классических вин" рассрочки исполнения решения сроком на 6 месяцев.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2020 апелляционная жалоба Общества с ограниченной ответственностью "Алеф - Виналь - Крым" принята к производству суда, назначено судебное заседание на 10.06.2020.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.
ООО "Евпаторийский завод классических вин" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать, удовлетворить встречные исковые требования в полном объём.
Заявитель апелляционной жалобы считает необоснованным вывод суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований о признании спецификации N 3 от 04.07.2018 к Договору поставки N 02/07/18 от 02.07.2018 недействительной, поскольку сторонами не согласовано количество поставляемого товара в указанной спецификации.
Кроме того, ООО "Евпаторийский завод классических вин" не соглашается с решением суда первой инстанции в части предоставления обществу рассрочки исполнения решения сроком на 6 месяцев, поскольку заявитель просил предоставить рассрочку сроком на 12 месяцев, поскольку данный период является целесообразным и разумным.
Определением арбитражного апелляционного суда от 12.05.2020 апелляционная жалоба ООО "Евпаторийский завод классических вин" оставлена без движения, заявителю в срок по 08.06.2020 включительно предложено устранить нарушения, указанные в определении суда.
26.05.2020 до истечения срока, установленного вышеуказанным определением апелляционного суда, заявителем жалобы устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.
Определением арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 апелляционная жалоба ООО "Евпаторийский завод классических вин" принята к производству суда и объединена с апелляционной жалобой ООО "Алеф - Виналь - Крым" для совместного рассмотрения.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.
09.06.2020 от ООО "Евпаторийский завод классических вин" через систему "Мой арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО "Алеф - Виналь - Крым".
В судебном заседании, назначенном на 10.06.2020, представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы и настаивал на ее удовлетворении, возражал против доводов апелляционной жалобы истца.
Представитель истца в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы согласно положениям статей 121, 123 АПК РФ. В материалах дела имеются почтовые уведомления о вручении судебной корреспонденции.
Законность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
При повторном рассмотрении дела апелляционным судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения дела, обстоятельства.
02.07.2018 между ООО "Алеф-Виналь-Крым" (Поставщик) и ООО "Евпаторийский завод классических вин" (Покупатель) заключен Договор поставки N 02/07/18 (далее - Договор), согласно которому Поставщик, обязуется поставить и передать в собственность Покупателю виноматериал обработанный, согласно прилагаемых к Договору Спецификаций, а Покупатель обязуется принять Товар и оплатить его на условиях данного Договора (пункт 1.1 Договора).
В соответствии с пунктом 1.2. Договора ассортимент, единица измерения, количество, цена, комплектность и дополнительные качественные характеристики Товара указываются в Спецификациях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.
Согласно п.3.1. Договора, поставка товара осуществляется отдельными партиями в соответствии с поданными покупателем и согласованными поставщиком заявками/спецификациями на поставку Товара.
Пунктом 3.5. Договора предусмотрено, что поставка Товара осуществляется на условиях, согласованных сторонами в Спецификациях к настоящему договору.
Пунктом 4.1. Договора стороны установили, что общая стоимость данного договора состоит из сумм, указанных в спецификациях к договору. Цена на товар устанавливается поставщиком в день подписания спецификации в национальной валюте России - рубль (п. 4.3. Договора).
Так, согласно Спецификаций: N 1 от 02.07.2018 стоимость поставленного товара составляет 4 280 000,00 руб.; N 2 от 03.07.2018 стоимость поставленного товара составляет 2 600 000,00 руб.; N 3 от 04.07.2018 стоимость поставленного товара составляет 3 000 000,00 руб.; N 4 от 11.07.2018 стоимость поставленного товара составляет 1 200 000,00 руб.; N 5 от 20.07.2018 стоимость поставленного товара составляет 10 940 000,00 руб.; N 6 от 27.08.2018 стоимость поставленного товара составляет 4 900 000,00 руб.; N 7 от 20.09.2018 стоимость поставленного товара составляет 16 600 000,00 руб.; N 8 от 18.10.2018 стоимость поставленного товара составляет 6 000 000,00 руб. Спецификации содержат условия оплаты товара: оплата 100% стоимости партии в течение 90 календарных дней с момента отгрузки товара.
В соответствии с п. 8.1. Договора поставки, в случае несвоевременной оплаты за Товар Покупатель обязан выплатить Продавцу неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты.
Согласно п. 8.2. Договора поставки, в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
В силу п. 7.1. Договора, данный договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31 декабря 2018 года.
Истец во исполнение условий договора поставил ответчику товар, что подтверждается товарно-транспортными накладными. Товар принят представителем ответчика без замечаний относительно его качества, количества и стоимости. Товарные накладные подписаны представителем ответчика, заверены фирменной печатью ООО "Евпаторийский завод классических вин".
Ответчик по первоначальному иску, в свою очередь, в нарушение условий договора встречные обязательства исполнил не в полном объеме, в результате чего у последнего перед истцом по первоначальному иску образовалась задолженность в сумме 32 255 100,00 руб..
26.03.2019 ООО "Алеф-Виналь-Крым" в адрес ООО "Евпаторийский завод классических вин" направило претензию от 22.03.2019 за исх.N АВК-63/N00 об уплате задолженности в пятидневный срок со дня получения настоящей претензии.
Поскольку ООО "Евпаторийский завод классических вин" не в полном объеме погасило указанную задолженность в установленный срок, истец обратился с данным исковым заявлением в суд.
Встречное исковое заявление мотивировано тем, что к исковому заявлению истцом по первоначальному иску приложена копия Спецификации N 3 от 04.07.2018, в которой стороны установили, что виноматериал будет поставляться в количестве 6000 дал по цене 500 рублей с НДС, на общую сумму 3 000 000,00 руб., однако стороны согласовали иное количество поставляемого товара, что подтверждается Спецификацией N 3 от 04.07.2018 на поставку виноматериала столового сухого в количестве 3000 дал по цене 500 рублей с НДС и на общую сумму 1 500 000,00 рублей, приложенной ответчиком.
Таким образом, ООО "Евпаторийский завод классических вин" полагает, что сторонами не согласовано количество поставляемого товара в спецификации N 3 от 04.07.2018. При этом, договор поставки истцом по встречному иску не оспаривается.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в апелляционных жалобах, заслушав пояснения представителя ответчика, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменений, а апелляционные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.
Исходя из положений статей 9, 12 ГК РФ, статьи 4 АПК РФ, обращение в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у такого лица принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав лица, обратившегося в суд.
Судом апелляционной инстанции установлено, что возникшие между сторонами правоотношения соответствуют признакам договора поставки и регулируются главой 30 ГК РФ, а также общими нормами гражданского законодательства об обязательствах.
В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки одна сторона (поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность), обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им вещи (товары) в собственность другой стороне (покупателю), для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется принять эти товары и уплатить за них определенную денежную сумму.
На основании части 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.
Согласно части 1 и 2 статье 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.
В соответствии с частью 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
Пунктом 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 22.10.1997 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после передачи ему товаров.
В силу статьи 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Факт поставки ответчику товара и наличие задолженности по оплате товара подтверждается товарными накладными и не оспаривается ответчиком.
В соответствии пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Принимая во внимание установленные факты и требования вышеуказанных правовых норм, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции относительно того, что исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Алеф-Виналь-Крым" о взыскании задолженности по Договору поставки N 02/07/18 от 02.07.2018 в размере 32 255 100,00 руб. подлежат удовлетворению.
Кроме того, истец просил взыскать с ответчика неустойку в размере 5 946 459,84 руб. и по день фактического исполнения обязательства, исчисленной в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, начиная с 16.05.2019.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В соответствии с п. 8.1. Договора поставки, в случае несвоевременной оплаты за Товар Покупатель обязан выплатить Продавцу неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты.
Согласно п. 8.2. Договора поставки, в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору является его нарушением.
В соответствии с частью 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая оплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.
Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательства и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 N 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.
Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, оценка указанному критерию отнесена к компетенции суда и производится им по правилам статьи 71 АПК РФ, исходя из своего внутреннего убеждения.
Верховный суд Российской Федерации в Постановлении N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснил, что, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.
Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
ООО "Евпаторийский завод классических вин" в суде первой инстанции было заявлено ходатайство об уменьшении размера неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ до двукратной учетной ставки рефинансирования Центрального Банка РФ.
ООО "Алеф-Виналь-Крым" считает, решение суда первой инстанции в части удовлетворения ходатайства ответчика о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ необоснованным и незаконным. Согласно расчету истца размер договорной неустойки (штрафа) составляет 5 946 459,84 руб.
Судом установлено, что заявленная истцом неустойка составляет 18,44% от основной суммы долга, в то время, как информационным сообщением от 07.02.2020 ЦБ РФ установил процентную ставку рефинансирования в размере 6,00% годовых.
Пунктом 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" установлено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).
Положения Гражданского кодекса Российской Федерации о неустойке не содержат каких-либо ограничений для определения сторонами обязательства размера обеспечивающей его неустойки. Вместе с тем часть первая его статьи 333 предусматривает право суда уменьшить неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.
В соответствии с пунктом 2 Информационного письма N 17 от 14.07.1997 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" критериями для установления несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательства; длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.
С учетом того обстоятельства, что из представленных ответчиком по первоначальному иску документов усматривается, что у ООО "Евпаторийский завод классических вин" имеется кредиторская задолженность перед другими контрагентами в общем размере 343031188,55 руб., а также учитывая характер нарушенных обязательства, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции относительно того, что заявленная истцом неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательств.
Вопреки доводам жалобы ООО "Алеф-Виналь-Крым", судебная коллегия, находит правомерным уменьшение судом первой инстанции размера неустойки до двукратного размера действующей ставки рефинансирования ЦБ, что составило сумму 3 870 612,00 рублей.
Согласно разъяснениям пункта 65 постановления Пленума Верховного суда РФ N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты за пользование чужими денежными средствами и неустойка за нарушение исполнения обязательства могут быть взысканы до того момента, пока обязательство не будет фактически исполнено.
Суд первой инстанции правомерно указал, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, в противном случае неправомерное пользование чужими денежными средствами будет являться более выгодным для ответчика, нежели соблюдение условий договора, что приведет к утрате социально-правового смысла института ответственности за нарушение обязательства.
Таким образом, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции относительно удовлетворения исковых требований истца в части взыскания неустойки по состоянию на 15.05.2019 в размере 3 870 612,00 руб..
Коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции относительно того, что встречное исковое заявление ООО "Евпаторийский завод классических вин" о признании Спецификации N 3 от 04.07.2018 к Договору поставки N 02/07/18 от 02.07.2018 недействительной не подлежит удовлетворению ввиду следующего.
Встречное исковое заявление мотивировано тем, что к исковому заявлению истцом по первоначальному иску приложена копия Спецификации N 3 от 04.07.2018, в которой, стороны установили, что виноматериал будет поставляться в количестве 6000 дал по цене 500 рублей с НДС, на общую сумму 3 000 000,00 руб., однако стороны согласовали иное количество поставляемого товара, что подтверждается Спецификацией N 3 от 04.07.2018 на поставку виноматериала столового сухого в количестве 3000 дал по цене 500 рублей с НДС и на общую сумму 1 500 000,00 рублей, приложенной ответчиком.
Таким образом, ООО "Евпаторийский завод классических вин" полагает, что сторонами не согласовано количество поставляемого товара в Спецификации N 3 от 04.07.2018.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (подпункт 2 пункта 2 статьи 178 ГК РФ).
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.
По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.
Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.
Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.
Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма N 162).
Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
Условиями пункта 1.3 Договора установлено, что если иное не предусмотрено соглашением сторон, то любые поставки от Поставщика Покупателю, считаются произведенными на условиях настоящего договора в независимости от наличия или отсутствия ссылок на настоящий договор в накладных, счетах, платежных поручениях и т.д.
Изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 450, пункт 1 статьи 452 ГК РФ).
Коллегией судей установлено, что стороны достигли соглашения о цене и объёме товара путем подписания товарных накладных. Какие-либо разногласия отсутствовали между сторонами. В суде первой инстанции ответчик не оспаривал сумму долга, осуществлял частичную оплату.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии обязанности ответчика по оплате товара по ценам и объёму, указанных в товарных накладных.
На основании указанного, коллегия судей отклоняет доводы ответчика, указанные в апелляционной жалобе, относительно недействительности Спецификации N 3 от 04.07.2018 и соглашается с выводом суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для удовлетворения встречных исковых требований.
В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 04.04.2014 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта" ответчик, полагающий, что не сможет по уважительным причинам исполнить судебный акт в установленный срок, вправе ходатайствовать в суде о предоставлении отсрочки или рассрочки исполнения судебного акта. Такое ходатайство может быть заявлено на любой стадии процесса.
Так, ООО "Евпаторийский завод классических вин" в суде первой инстанции заявлено ходатайство о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта в части взыскания задолженности (с учетом уменьшения неустойки) сроком на 12 месяцев с равными периодичными платежами.
Заявление о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта мотивировано тяжелым материально-финансовым положением предприятия, а также тем, что у ООО "Евпаторийский завод классических вин" имеется как значительная кредиторская задолженность перед другими контрагентами, так и дебиторская задолженность по договорам поставки покупателям вин, в отношении которой проводятся мероприятия претензионно-исковой работы.
Кроме того, ответчик ссылается на данные анализа поступлений денежных средств от реализации готовой продукции за 2018-2019 года, согласно которым следует, что наибольшее поступление денежных средств приходится на периоды 3-4 кварталов финансового года, в связи с сезонным характером производства и пиком продаж готовой продукции в Республике Крым.
Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.12.2003 N 467-О, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержат перечня оснований для отсрочки, рассрочки или изменения способа и порядка исполнения судебного акта, а лишь устанавливают критерий их определения - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учетом всех обстоятельств дела и установления баланса между интересами участников спорных правоотношений.
При этом учитывается, что рассрочка исполнения судебных актов предоставляется должнику в исключительных случаях с учетом фактических обстоятельств, и если он представит суду доказательства наличия обстоятельств, затрудняющих, препятствующих исполнению решения (определения) суда (статьи 9, 65 АПК РФ).
Предоставление рассрочки исполнения судебного акта должно осуществляться с учетом интересов, как должника, так и взыскателя в совокупности с требованиями статьи 16 АПК РФ об обязательности судебных актов.
Согласно правовой позиции Конституционного суда, изложенной в постановлении от 25.01.2001 N 1-П, поскольку обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неоправданная задержка его исполнения рассматривается как нарушение права на справедливое правосудие в разумный срок и предполагает необходимость выплаты справедливой компенсации лицу, которому причинен вред нарушением этого права.
В силу требований пункта 3 статьи 8 АПК РФ, арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.
Стабилизация финансового положения должника не может быть реализована за счет ущемления интересов взыскателя.
Таким образом, основания для рассрочки исполнения решения суда должны носить действительно исключительный характер, возникать при серьезных препятствиях к совершению исполнительных действий. Вопрос о наличии указанных обстоятельств должен оцениваться и решаться судом в каждом конкретном случае с учетом того, что в силу статей 15 (часть 4), 17 (часть 3), 19 (части 1 и 2) и 55 (части 1 и 3) Конституции Российской Федерации и исходя из общеправового принципа справедливости исполнение вступившего в законную силу судебного акта должно осуществляться на основе соразмерности и пропорциональности, с тем чтобы был обеспечен баланс прав и законных интересов всех взыскателей и должников, возможная же рассрочка исполнения решения суда должна отвечать требованиям справедливости, быть адекватной и не затрагивать существо конституционных прав участников исполнительного производства.
Представление отсрочки или рассрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда не является обязанностью соответствующего суда, поскольку представляет собой исключительную меру, применяемую с учетом интересов как должника, так и взыскателя. Предоставление рассрочки исполнения решении суда без серьезных к тому оснований, систематические отсрочки одного и того же судебного акта либо представление ее на длительное время, без соблюдения баланса интересов должника и взыскателя, колеблет законную силу судебного решения и лишает взыскателя возможности реализовывать свои права, а потому не может считаться законным и обоснованными в контексте защиты нарушенных прав и свобод.
Разрешая заявление о рассрочке исполнения судебного решения, суд должен исходить из необходимости соблюдения баланса интересов сторон, в том числе учитывать интересы взыскателя, в пользу которого состоялось решение суда, а также необходимость обеспечения его исполнимости.
Между тем, как обоснованно заметил суд первой инстанции, предоставление рассрочки - это право, а не обязанность суда, при этом учитываются интересы как должника, так и взыскателя. Суд самостоятельно устанавливает необходимость предоставления отсрочки (рассрочки) в зависимости от конкретных обстоятельств по делу.
Судом первой инстанции, из представленных ответчиком документов установлено, что у ООО "Евпаторийский завод классических вин" по состоянию на 01.03.2020 имеется дебиторская задолженность в общем размере 122 091 526,34 руб., по состоянию на 27.02.2020 у общества имеется кредиторская задолженность в общем размере 371 469 808,87 руб.
Приведенные ответчиком по первичному иску доводы о наличии дебиторской задолженности подтверждаются представленными в материалы дела ООО "Евпаторийский завод классических вин" договорами с контрагентами, являющими покупателями алкогольной продукции.
Также, довод общества о периодичности извлечения прибыли в летний сезон подтверждается представленными ООО "Евпаторийский завод классических вин" данными о продажах готовой продукции за 2018-2019 годы.
Из представленных ответчиком документов усматривается, что имущественное положение ответчика не позволяет исполнить решение суда единовременным взысканием задолженности. Рассрочка исполнения решения суда позволит должнику изыскать возможность для его исполнения.
В рассматриваемом случае арбитражный суд, применяя соответствующее правовое предписание, принимает решение в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения, что не может рассматриваться как нарушение каких-либо прав и законных интересов других лиц.
Согласно абзацу 3 части 5 статьи 170 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установил порядок исполнения решения, на это указывается в резолютивной части решения.
Однако, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что чрезмерности предоставления рассрочки на 12 месяцев, так как такая рассрочка приведет к несоразмерным потерям для истца по делу, который обратился за судебной защиты именно по мотивам нарушения ответчиков сроков исполнения денежных обязательств.
Принимая во внимание предопределённость о необходимости соблюдения судом баланса интересов сторон, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции суд об удовлетворении заявление ответчика о рассрочки исполнения решения, предоставив рассрочку исполнения решения с частичным сохранением размера периодичных платежей сроком на 6 месяцев с уплатой долга равными долями по 6 020 952,00 руб. в месяц не позднее последнего числа шестого месяца срока действия рассрочки.
При этом, период предоставления рассрочки, а также периодичность платежей с учетом размера задолженности является, по мнению суда, разумным и экономически оправданным, принимая во внимание документы о бухгалтерских оборотах, предоставленные ответчиком.
На основании указанного коллегия судей отклоняет доводы апелляционных жалоб в данной части, поскольку предоставление рассрочки исполнения решения суда не приведет к нарушению прав сторон, так как данные действия направлены на фактическое исполнение решения суда в более короткие сроки.
Таким образом, аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводу суда первой инстанции, изложенные в решении, и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, подателем апелляционной жалобы на момент ее рассмотрения суду не представлено.
Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушение норм процессуального законодательства, влекущее безусловную отмену судебного акта, допущено не было.
Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Согласно нормам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины не подлежат возмещению заявителю жалобы в случае отказа в ее удовлетворении.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 23 марта 2020 года по делу N А83-16206/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Евпаторийский завод классических вин" и Общества с ограниченной ответственностью "Алеф - Виналь - Крым" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.Ю. Горбунова
Судьи Е.А. Баукина
О.И. Мунтян
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка