Дата принятия: 28 апреля 2021г.
Номер документа: 21АП-1256/2021, А84-7155/2020
ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 апреля 2021 года Дело N А84-7155/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2021 г.
Постановление в полном объёме изготовлено 28.04.2021 г.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р. С., Котляровой Е. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Анненкова Александра Васильевича на решение Арбитражного суда города Севастополя от 03.03.2021 г. по делу N А84-7155/2020 (судья Звягольская Е.С.)
по исковому заявлению Анненкова Александра Васильевича
к Акционерному обществу "Севастопольский морской банк" (ОГРН 1149204013397, ИНН 9203001743)
о признании недействительного решения общего собрания акционеров,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
Российского национального коммерческого банка (Публичное акционерное общество) (ОГРН 1027700381290, ИНН 7701105460),
при участии: от заявителя жалобы Анненкова А.В. - Табаков М.В. представитель по доверенности;
от АО "Севастопольский Морской банк" - Березовиков Е.В., представитель по доверенности,
УСТАНОВИЛ:
Анненков Александр Васильевич, являющийся председателем совета директоров Акционерного общества "Севастопольский Морской банк" и акционером (6, 8431 % акций уставного капитала), обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском к акционерному обществу "Севастопольский Морской Банк" о признании незаконным решения общего собрания акционеров от 06.11.2020 г. Исковые требования заявлены на основании пункта 2 статьи 149.4 Гражданского кодекса РФ и пункта 2 статьи 49, ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 03.03.2021 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, Анненков А. В. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована неверной оценкой доказательств, неполным выяснением обстоятельств дела и нарушением норм материального и процессуального права.
От АО "Севастопольский Морской банк" поступил отзыв на апелляционную жалобу, с позицией об оставлении решения Арбитражного суда города Севастополя без изменения, поскольку доводы апелляционной жалобы сводятся к неправильному толкованию норм материального права.
В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме.
Представители АО "Севастопольский Морской банк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.
Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, руководствуясь положениями ст. ст. 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции считает, что судебный акт не подлежит отмене, при этом исходит из следующего.
Из материалов дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что приказом Банка России от 29.01.2020 г. N ОД-138 на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" возложены функции временной администрации по управлению банком Акционерное общество "Севастопольский Морской банк" сроком на шесть месяцев (т.1, л.д. 61).
Приказом Банка России от 08.04.2020 г. уставной капитал АО "Севастопольский Морской банк" уменьшен до одного рубля.
На основании решения временной администрации по управлению Банком от 02.07.2020 г. N 11 произведено увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций - обыкновенных акций в количестве 291 924 000 000 000 штук, номинальной стоимостью 1/29 192 400 руб. каждая (т.1, л.д. 63).
Департаментом корпоративных отношений Банка России 02.07.2020г. зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных акций АО "Севастопольский Морской банк" в количестве в количестве 291 924 000 000 000 штук, номинальной стоимостью 1/29 192 400 руб. каждая, размещаемых путем закрытой подписки. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 10203528В001D (т.1, л.д. 64-68).
Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг был зарегистрирован Банком России 10.08.2020 г. Весь дополнительный выпуск ценных бумаг был выкуплен инвестором ПАО РНКБ, доля участия которого в уставном капитале Банка составила 99, 9999%.
Решением временной администрации по управлению Банком от 28.09.2020 г. произведен созыв годового общего собрания акционеров АО "Севастопольский Морской банк", определена дата годового общего собрания акционеров Банка - 06.11.2020 г.
Приказом Банка России от 06.11.2020 г. N ОД-1811 прекращены функции временной администрации по управлению Банком.
Из протокола N 2020/11-06 годового общего собрания акционеров АО "Севастопольский Морской банк" от 06.11.2020 г. и заседании Совета директоров Банка усматривается, что были выбраны новые органы управления (т.1, л.д. 13-29).
В повестку дня были включены, в том числе, вопросы:
1). Об избрании Председательствующего на годовом общем собрании акционеров.
2). Об избрании секретаря годового общего собрания акционеров.
3). Об утверждении Изменений N 1 в Положение Совете директоров АО "Севастопольский Морской банк".
4). Об определении количественного состава Совета директоров.
5). Об избрании членов Совета директоров.
6). Об избрании ревизионной комиссии.
7). Об утверждении аудитора.
8).Об утверждении годового отчета за 2019 год.
9).Об утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год, в том числе отчета о прибылях и убытках.
10). О распределении прибыли (убытков) и выплате дивидендов за 2019 год.
По итогам голосования собранием были приняты следующие решения:
1) Избрать Председательствующим на годовом общем собрании акционеров АО "Севастопольский Морской банк" Литвинова Сергея Викторовича.
2) Решение не принято.
После оглашения результатов голосования по второму вопросу выступил Председательствующий на годовом общем собрании акционеров АО "Севастопольский Морской банк" Литвинов С.В., который сообщил, что в связи с отсутствием на Собрании по состоянию здоровья кандидата в секретари Общего собрания акционеров Каковкина Г.С., руководствуясь пунктом 4.18 Положение Банка России от 16.11.2018 г. N 660-П "Об общих собраниях акционеров" и пунктом 6.12. Положения о подготовке и проведении общих собраний акционеров АО "Севастопольский Морской банк" Секретарём Собрания назначается приглашенный Начальник Юридического управления АО "Севастопольский Морской банк" Макушкин Владимир Олегович.
3) Утвердить Изменения N 1 в Положение о Совете директоров АО "Севастопольский Морской банк".
4) Сформировать Совет директоров АО "Севастопольский Морской банк" в составе 5 (пяти) человек.
5) Избрать членами Совета директоров АО "Севастопольский Морской банк" на срок до очередного (годового) общего собрания акционеров:
- Сивохина Максима Евгеньевича;
- Новикова Дмитрия Владимировича;
- Билана Николая Николаевича;
- Половникова Илью Николаевича;
- Григорьева Алексея Саркисовича.
6) Избрать ревизионную комиссию АО "Севастопольский Морской банк" на срок до очередного (годового) общего собрания акционеров в следующем составе:
- Грамотную Ирину Ивановну;
Киселеву Ольгу Петровну;
Мазур Юлию Михайловну.
7) Утвердить аудитором АО "Севастопольский Морской банк" на 2020 год ООО "Листик и Партнеры" (ИНН 7447032686). Поручить Председателю правления АО "Севастопольский Морской банк" заключить с аудитором договор на проведение обязательного аудита АО "Севастопольский Морской банк" до 13.11.2020 г.
8) Утвердить годовой отчет АО "Севастопольский Морской Банк" за 2019 год.
9)Утвердить бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО "Севастопольский Морской банк", в том числе отчет о прибылях и убытках, за 2019 год.
10) Направить прибыль АО "Севастопольский Морской банк" на увеличение собственных средств (капитала) АО "Севастопольский Морской банк", дивиденды за 2019 год не выплачивать.
Из данного протокола также следует, что в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 291 924 010 680 876 голосов, что составляет 99, 999993658782 % от числа голосующих акций Банка.
Оспаривая решение, принятое на годовом общем собрании акционеров АО "Севастопольский Морской банк", председатель совета директоров АО "Севастопольский Морской банк" и акционер (6, 8431 % акций уставного капитала) Анненков А.В. указывает, что РНКБ (ПАО) является неуправомоченным лицом на участие в управлении обществом и лицом без права на участие в принятии решения собрания, поскольку в отношении указанного лица имеется спор о правах на бездокументарные ценные бумаги (N А84-5302/2020), а также по второму пункту повестки дня не производилось голосование, секретарь общего собрания акционеров был в нарушение статьи 56 ФЗ-208 "Об акционерных обществах" определен председательствующим Литвиновым С.В. в лице Макушкина В.О. самовольно.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований истца, правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Учитывая, что из протокола об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров Банка от 06.11.2020 г. в собрании приняли участие 5 акционеров обладающие в совокупности 291 924 010 680 876 голосующими акциями, что составляет 99, 9999936587872% (т.1, л.д.94-103), суд первой инстанции верно указал, что кворум имелся по всем вопросам повестки дня.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что спор о правах РНКБ (ПАО) на участие в принятии решения собрания, как лица неуправомоченного, был предметом рассмотрения в Арбитражном суде города Севастополя об оспаривании корпоративной сделки с исключительным участием РНКБ (ПАО) (А84-4324/20, А84-5458/20, А84-5302/20) и указанные иски признаны судами первой и апелляционной инстанциями необоснованными.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о применении статьи 149.4 Гражданского кодекса Российской Федерации признаны судом апелляционной инстанции ошибочными, так как указанная норма регламентирует правоотношения связанные с возвратом бездокументарных ценных бумаг которых правообладатель был лишен в результате неправомерного списания ценных бумаг с его счета. Доказательств обстоятельств, применения указанной нормы в материалы дела не представлено.
Кроме того, согласно пункту 4.18 Положения Банка России от 16.11.2018 г. N 660-П "Об общих собраниях акционеров" секретарь общего собрания назначается председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (избрания).
Иной порядок не установлен, кроме того, согласно пункта 5.9. Положения "О подготовке и проведении общих собраний акционеров АО "Севастопольский Морской банк" секретарь общего собрания акционеров Банка назначается Председателем общего собрания акционеров Банка, как правило, из числа работников Банка.
Таким образом, избрание секретарем собрания Макушкина В.О., являющегося начальником юридического управления Банка, соответствует требованиям законодательства и внутренним документам Банка.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания акционеров не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие; решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (к неблагоприятным последствиям относятся возникновение убытков, лишение права на получение выгоды от использования имущества, ограничение или лишение возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль).
Как правильно указал суд первой инстанции, учитывая количество акций принадлежащих истцу в размере 1 997 680 штук, что составляет менее 0, 000001% голосов, а также отсутствием неблагоприятных последствий для истца, наличие которых он не обосновал, решение собрания не может быть признано недействительным только по совокупности данных обстоятельств.
Таким образом, суд первой инстанции, учитывая положения пункта 4.18 Положения Банка России от 16.11.2018 г. N 660-П "Об общих собраниях акционеров", Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25, пришёл к обоснованному выводу, что при принятии решения на годовом общем собрании акционеров АО "Севастопольский Морской банк" 06.11.2020 г., не было допущено нарушений, влекущих признание его недействительным, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных Анннековым А.В. требований.
Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Севастополя от 03.03.2021 г. по делу N А84-7155/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Анненкова Александра Васильевича оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Л. Н. Оликова
Судьи Р. С. Вахитов
Е. Л. Котлярова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
