Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2021 года №21АП-1202/2021, А84-248/2020

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 мая 2021 года Дело N А84-248/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2021.
Постановление изготовлено в полном объеме 14.05.2021
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей Евдокимова И.В., Сикорской Н.И.,
при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Грабищенко О.В.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Севастопольэнерго" - Агапова И.В., представитель по доверенности N Д-1/21 от 11.01.2021,
от акционерного общества "Крымская фруктовая компания" - Сидоренко А.Н., представитель по доверенности N 19 от 22.10.2019,
от общества с ограниченной ответственностью "Севастопольский" - Польчина М.Н. представитель по доверенности N б/н от 11.01.2021,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Крымская фруктовая компания" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 02.03.2021 по делу N А84-248/2020 (судья Юрина Е.Н.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Севастопольэнерго"
к акционерному обществу "Крымская фруктовая компания"
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Управления государственной регистрации права и кадастра Севастополя, общества с ограниченной ответственностью "Севастопольский", Правительства Севастополя, общества с ограниченной ответственностью "Севэнергосбыт" о признании права отсутствующим,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Севастопольэнерго" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к акционерному обществу "Крымская фруктовая компания" (далее - ответчик) о признании отсутствующим у АО "Крымская фруктовая компания" права собственности на объект недвижимости - на здание ТЭЦ, площадью 155, 10 кв.м., кадастровый номер 91:01:010001:131, расположенное по адресу: г. Севастополь, ул. Передовая, д.19, об исключении записи о праве на этот объект из Единого государственного реестра недвижимости.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 02.03.2021 исковые требования удовлетворены полностью.
Признано отсутствующим право собственности акционерного общества "Крымская фруктовая компания" на нежилое здание "ТЭЦ" площадью 155, 10 кв.м. (кадастровый номер 91:01:010001:131), расположенное по адресу: Российская Федерация, г. Севастополь, ул. Передовая, д.19.
Исключено из Единого государственного реестра недвижимости сведения о нежилом здании "ТЭЦ" площадью 155, 10 кв.м. (кадастровый номер 91:01:010001:131), расположенном по адресу: Российская Федерация, г. Севастополь, ул. Передовая, д.19, - и все регистрационные записи в отношении него.
Взысканы с акционерного общества "Крымская фруктовая компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Севастопольэнерго" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000, 00 руб.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, акционерное общество "Крымская фруктовая компания" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Апеллянт указал, что выводы суда первой инстанции о приобретении права собственности истцом в результате корпоратизации необоснованы, так как истец не доказал наличие у него прав собственности на ТРП-41 и его идентичность с ТЭЦ. Считает, что суд первой инстанции ссылаясь на то, что право собственности на ТРП-41 подлежало регистрации в составе единого комплекса, не дал оценку аналогичным доводам АО "КФК" о неделимости единого объекта недвижимости - тепличного комбината, в состав которого входи спорная ТЭЦ. Считает, что иск не подлежал удовлетворению, поскольку заявлен не владеющим собственником в отношении законно зарегистрированного за ответчиком права. При этом суд первой инстанции не применил к спорным правоотношениям срок исковой давности.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции.
В судебном заседании представители апеллянта и ООО "Севэнергосбыт" поддержали апелляционную жалобу, просят ее удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить по мотивам, изложенным в ней.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать и оставить решение суда первой инстанции без изменений, представил отзыв на апелляционную жалобу.
В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.
Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.
25.04.2017 между Публичным акционерным обществом "Энергетическая компания "Севастопольэнерго" в лице Филиала публичного акционерного общества "Энергетическая компания "Севастопольэнерго" в г. Севастополь (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Севастопольэнерго" (Покупатель) заключен договор купли-продажи сооружения ЭП 35/6 кВ. N 18, ТРП-41 N 1047-43/17 (далее - Договор, т. 1, л.д. 27-28).
В соответствии пунктом 1.1. договора, Продавец обязуется продать Покупателю принадлежащее ему на праве собственности сооружение ЭП35/6 кВ. N 18, ТРП-41, а Покупатель принять в собственность и оплатить стоимость имущества по адресу: г. Севастополь, ул. Чернореченская, 125, общей площадью 156, 7 кв. м., кадастровый номер объекта 91:01:003003:483. Сооружение ЭП 35/6 кВ. N 18, ТРП-41 расположено на земельном участке, право за которым не зарегистрировано.
Пунктом 1.2. договора установлено, что указанное сооружение ЭП 35/6 кВ. N 18, ТРП-41 принадлежит Продавцу на основании Свидетельства о праве собственности на электрическую подстанцию 35/6 кВ. N 18, выданного 02.02.2005 Управлением по вопросам имущества коммунальной собственности Севастопольской городской государственной администрации. Право собственности зарегистрировано в ГКП Бюро Технической инвентаризации и государственной регистрации объектов недвижимого имущества г. Севастополя 02.02.2005, реестровый номер 2038, книга 13 нж, стр. 158. Свидетельство выдано на основании Распоряжения Севастопольской городской государственной администрации N 1861-р от 29.08.2001.
Согласно пункту 1.3. договора, Продавец гарантирует, что предоставленные на сооружение ЭП 35/6 кВ. N 18, ТРП-41 документы получены в уполномоченных органах, являются подлинными и содержат достоверные данные, а также, что до совершения настоящего Договора, указанное в п. 1.1.-1.2. имущество никому другому не продано, не заложено, в споре под арестом и запретом не состоит и свободно от любых прав третьих лиц.
01.10.2017 между сторонами составлен Акт приема- передачи к договору купли-продажи сооружения N 1047-43/17 от 25.07.2017, в соответствии с которым продавец продал (передал в собственность), а Покупатель купил (принял в собственность) принадлежащее Продавцу на праве собственности сооружение ЭП 35/6 кВ. N 18, ТРП-41, по адресу: г. Севастополь, ул. Чернореченская, 125, общей площадью 156, 7 кв.м., кадастровый номер объекта 91:01:003003:483, стоимостью 636 024,79 руб. (т. 1 ,л.д.28 обратная сторона).
В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости, правообладателем объекта - ЭП 35/6 кВ. N 18 ТРП-41, расположенного по адресу: г. Севастополь, ул. Чернореченская, 125, площадь 156, 7 кв. м., кадастровый номер 91:01:003003:483, дата присвоения кадастрового номера 23.12.2016, - является ООО "Севастопольэнерго" (правопреемник ПАО "Энергетическая компания "Севастопольэнерго", т.1, л.д. 30).
В рамках рассмотрения Двадцать первым арбитражным апелляционным судом дела N А84-140/2018 ООО "Севастопольэнерго" установлено, что акционерным обществом "Крымская фруктовая компания" зарегистрировано право собственности на здание ТРП-41 - здание ТЭЦ, кадастровый номер 91:01:010001:131, номер записи о регистрации права собственности в ЕГРН 91- 91/001-91/001 /092/2016-766/1.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 12.08.2016 право собственности на ТЭЦ, нежилое здание, площадь общая 155, 10 кв.м., адрес: г. Севастополь, ул. Передовая, д. 19, - зарегистрировано за акционерным обществом "Крымская фруктовая компания".
Такая регистрация проведена на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2006, заключенного АО "КФК" (покупатель) и ООО "Севастопольский" (продавец), удостоверенного частным нотариусом Севастопольского городского нотариального округа Кравченко У.А. и зарегистрированного в реестре под N 1915 (т.2, л.д.93-94).
Согласно пункту 1 договора от 10.10.2006, АО "КФК" приобрело объект недвижимого имущества в целом, расположенный по адресу: Украина, г. Севастополь, улица Передовая, дом 19, в составе которого ТЭЦ литер "Р".
Пунктом 6 Договора от 10.10.2006 стороны определили, что право собственности на имущество возникает у покупателя с момента государственной регистрации договора.
Регистрация права собственности на ТЭЦ за АО "КФК" была осуществлена регистрирующим органом - ГП "Бюро технической инвентаризации и государственной регистрации объектов недвижимого имущества" Севастопольского городского Совета 17.10.2006 с внесением регистрационной записи в реестровую книгу 17 нж стр. 40 под реестровым номером 1503.
Согласно справке-характеристике от 28.09.2006 ГП "Бюро технической инвентаризации и государственной регистрации объектов недвижимого имущества" Севастопольского городского Совета правоустанавливающими документами на ТЭЦ (литер Р), по адресу: г. Севастополь, ул. Передовая, 19, являлись: приказ Регионального отделения Фонда государственного имущества Украины по г. Севастополю N 465 от 27.10.1997 "О создании СОАО "Севастопольский" г. Севастополь, ул. Дарвина, 5", приказ Регионального отделения Фонда государственного имущества Украины по г. Севастополю N 72 от 30.09.2003 "О передаче недвижимого имущества СОАО "Севастопольский"" и перечень N 3 к нему (пункт 8), акт приема-передачи недвижимого государственного имущества в собственность СОАО "Севастопольский" (т.1, л.д.98-106).
С целью определения - является ли здание ТРП-41 одним и тем же зданием с ТЭЦ, кадастровый номер 91:01:010001:131, номер записи о регистрации права собственности в ЕГРН 91-91/001-91/001/092/2016-766/1 представителями ООО "Севастопольэнерго" АО "Крымская фруктовая компания" 12.12.2019 был осуществлен осмотр здания ТРП-41 с применением фотофиксации.
В ходе осмотра истцом было установлено, что здание ТРП-41 по факту является одним и тем же зданием, что и ТЭЦ, кадастровый номер 91:01:010001:131, номер записи о регистрации права собственности в ЕГРН 91-91/001-91/001/092/2016-766/1. Спорный объект находится во владении истца и используется по его назначению в качестве трансформаторной распределительной подстанции для передачи электрического тока.
Согласно паспорту на ТРП-41, составленному 04.02.1992, все сетевые организации - правообладатели здания ТРП-41 осуществляли его надлежащее содержание с 1992 года по 2017 год, ремонты (капитальные ремонты), осмотры, испытания, как самого здания, так и оборудования, находящегося в этом здании. По результатам осмотров, испытаний составлены протоколы, акты технического освидетельствования, листы осмотра. ООО "Севастопольэнерго" также осуществляло плановые осмотры здания и оборудования ТРП-41.
Здание ТРП-41 входит в состав электрической подстанции N 18 и является составной частью неделимой вещи.
Истец полагает, что в связи с тем, что свидетельство о праве собственности на электрическую подстанцию 35/6 кВ. N 18, в которую вошло здание ТРП-41, (свидетельство оформлено на основании распоряжения Севастопольской городской государственной администрации от 29 августа 2001 года N 1861-р) выдано 02.02.2005, а регистрация права собственности ответчика на спорный объект произошла позже, то не имелось оснований для передачи спорного здания ответчику и регистрации права собственности на указанное сооружение за ответчиком.
Требования истца мотивированы тем, что права ответчика на здание ТЭЦ, площадь 155, 10 кв.м., кадастровый номер 91:01:010001:131, расположенное по адресу: г. Севастополь, ул. Передовая, 19, - зарегистрированы необоснованно. Указанный объект находится во владении истца, используется по его назначению в качестве трансформаторной распределительной подстанции для передачи электрического тока, спорный объект входит в состав имущественного комплекса электрической подстанции N 18 и является составной частью неделимой вещи, право собственности на указанный объект зарегистрировано за филиалом ПАО "ЭК "Севастопольэнерго" 02.02.2005, то есть, право собственности истца на указанный объект является ранее возникшим. Соответственно, на момент регистрации ответчиком права собственности 12.08.2016 спорный объект уже находился в собственности ПАО "ЭК "Севастопольэнерго", указанная регистрация создает препятствия истцу как собственнику спорного объекта в реализации своих прав.
В обоснование своей позиции истец представил следующие документы: распоряжение Севастопольской городской государственной администрации от 29.08.2001; письмо Министерства топлива и энергетики Украины от 02.07.2001 N 06/12-361; перечень недвижимого имущества ОАО "ЭК "Севастопольэнерго"; список земельных участков ОАО "ЭК "Севастопольэнерго", занимаемые объектами электросетей по состоянию на 20.01.2009; свидетельство о праве собственности на электрическую подстанцию 35/6 N 18 от 02.02.2005; свидетельство о государственной регистрации от 12.08.2016; договор купли-продажи сооружения ЭП 35/6 кВ N 18, ТРП-41 от 25.04.2017; акт приема-передачи от 01.10.2017 к договору купли-продажи сооружения N 1047-43/17 от 25.04.2017; выписка из ЕГРН от 15.01.2019; паспорт на ПС 35/6 кВ N 18; паспорт на ТРП-41 от 4.02.1992; обзорная схема расположения объекта электросетевого хозяйства на ТРП-41; протоколы испытаний повышенным напряжением переменного тока ошиновки и аппаратуры распределительного устройства за период с 1992 по 2017 годы; листы осмотра ТРП-41 за период с 2014 по 2019 года; акты технического осмотра от 28.10.2016 и от 12.12.2019; землеустроительное дело охранной зоны ТРП-41.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; иными способами, предусмотренными законом.
Принимая во внимание положения части 3 статьи 1, статьи 23 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 6-ФКЗ), статей 4, 422, 1211 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 14 АПК РФ, к спорным правоотношениям необходимо применить нормы гражданского и хозяйственного законодательства Украины, а к правам и обязанностям, возникшим после 18.03.2014, нормы российского законодательства.
В силу пункта 1 статьи 130 ГК РФ к недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.
Пунктом 1 статьи 131 ГК РФ предусмотрено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.
Согласно пункту 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее- Постановление N 10/22) в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.
Согласно абзацу 4 пункта 52 Постановления N 10/22 в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.
Иск о признании зарегистрированного права отсутствующим по смыслу пункта 52 Постановления N 10/22 является исключительным способом защиты, который подлежит применению лишь тогда, когда нарушенное право истца не может быть защищено посредством предъявления специальных исков.
К таким случаям, в частности, исходя из правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2012 N 12576/11, определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.03.2016 N 19КГ15-47, определении Верховного Суда РФ от 12.05.2015 N 310-ЭС15-4460 по делу N А54-1214/2014 и разъяснения, содержащегося в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010, относится признание права или истребования имущества из чужого незаконного владения, например, когда право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, и правом на такой иск обладает только владеющий собственник недвижимости.
В рассматриваемой ситуации нарушением прав истца является запись о государственной регистрации права собственности ответчика на спорный объект недвижимости, полномочиями по распоряжению которым обладает истец.
Суд первой инстанции проверяя доводы ответчика относительно недоказанности возникновения права собственности на спорный объект недвижимости, правомерно пришел к следующим выводам.
Публичное акционерное общество "Энергетическая компания "Севастопольэнерго" (идентификационный код 05471081) является правопреемником Открытого акционерного общества "ЭК "Севастопольэнерго", которое было создано на основании Указа Президента Украины "О структурной перестройке в энергетическом комплексе Украины" от 04.04.1995 N 282/95 и приказа Министерства энергетики и электрификации Украины от 31.08.1995 N 168 "О создании Государственной акционерной энергетической компании "Севастопольгорэнерго" путем преобразования Государственного энергоснабжающего предприятия "Севастопольгорэнерго" в Государственную акционерную энергоснабжающую компанию "Севастопольгорэнерго" в форме открытого акционерного общества.
По решению Общего собрания акционеров от 11.11.1999 Общество изменило свое наименование на Открытое акционерное общество "ЭК "Севастопольэнерго" (пункт 1.1 статьи 1 Устава).
Общим собранием акционеров Публичного акционерного общества "Энергетическая компания "Севастопольэнерго", оформленного протоколом N 22 от 09.04.2015, была утверждена новая редакция устава общества, согласно которой организационно-правовая форма предприятия определена как публичное акционерное общество.
В порядке статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 г. N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" филиалом ПАО "ЭК "Севастопольэнерго" в г. Севастополь учредительные документы приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации. Дата внесения записи в Государственный реестр аккредитованных филиалов 18.03.2015, ИНН: 9909426145.
В соответствии с пунктом 3 Указа Президента Украины "О структурной перестройке в энергетическом комплексе Украины" от 04.04.1995 N 282/95 установлено, что по объектам, которые подлежат преобразованию в открытые акционерные общества, Фонд государственного имущества Украины определяет по согласованию с Министерством энергетики и электрификации Украины долю акций, которая остается в государственной собственности.
На основании данного Указа Министерству энергетики и электрификации Украины в соответствии с намеченными мерами относительно рыночных преобразований в области электроэнергетики предписано создать до 01.07.1995 государственные акционерные энергоснабжающие компании в соответствии с перечнем (приложение N 2), Фонду государственного имущества Украины передать Министерству энергетики и электрификации Украины управление долями (паями, акциями) имущества государственных акционерных компаний, создаваемых в соответствии с настоящим Указом. Государственные акционерные энергоснабжающие компании создавались в соответствии с Указом Президента Украины "О корпоратизации предприятий" от 15.06.1993 N 210/93 и Положением о порядке корпоратизации предприятий, утвержденным постановлением Кабинета Министров Украины от 05.07.1993 N 508 (далее - Положение).
Настоящее Положение определяет порядок корпоратизации государственных предприятий, закрытых акционерных обществ, более 75 процентов уставного капитала которых находится в государственной собственности, а также производственных и научно- производственных объединений, правовой статус которых ранее не был приведен в соответствие с действующим законодательством (пункт 1 Положения).
Положением установлена процедура корпоратизации, которая включает в себя несколько этапов.
Как установлено пунктом 10 Положения комиссия готовит и подает учредителю в двухмесячный срок со дня утверждения ее состава акт оценки стоимости целостного имущественного комплекса предприятия, подлежащего корпоратизации, проект плана размещения акций и проект устава открытого акционерного общества, разработанного в соответствии с Законом Украины "О хозяйственных обществах" (1576-12), с учетом требований, предусмотренных Указом Президента Украины "О корпоратизации предприятий" (210/93).
Пунктом 11 Положения установлено, что учредитель в недельный срок рассматривает и утверждает акт оценки стоимости целостного имущественного комплекса предприятия, которое подлежит корпоратизации, и в десятидневный срок принимает решение о создании открытого акционерного общества и утверждает его устав. В случае выявления несоответствия указанных документов требованиям настоящего Положения, других актов действующего законодательства учредитель вносит в них необходимые изменения и дополнения.
С момента государственной регистрации открытого акционерного общества активы и пассивы предприятия, структурного подразделения (единицы) переходят к открытому акционерному обществу. Акционерное общество становится правопреемником прав и обязанностей корпоратизированного предприятия (пункт 15 Положения).
Впоследствии корпоратизации имущество передается новообразованному обществу в собственность, а у государства возникают корпоративные права в отношении данного общества.
Таким образом, корпоратизация представляет собой изменений организационно-правовой формы хозяйственной деятельности и более эффективное корпоративное управление.
Согласно перечню недвижимого имущества ОАО "ЭК "Севастопольэнерго" по состоянию на 01.06.1995, утвержденного уполномоченным органом - Минтопэнерго Украины, объект недвижимого имущества ТРП-41 вошел в перечень недвижимого имущества, переданного ОАО "ЭК "Севастопольэнерго" (т.2, л.д. 2-13).
Письмом от 02.07.2001 N 06/12-361 Министерство топлива и энергетики Украины подтвердило перечень недвижимого имущества и переданного оборудования, которое передано в процессе корпоратизации в соответствии с Указом Президента Украины от 15.09.1993 N 210/93 в уставной фонд ОАО "ЭК "Севастопольэнерго" и находилось на балансе компании по состоянию на 01.06.1995 (т.1, л.д. 187).
Согласно распоряжению Севастопольской городской государственной администрации от 29.08.2001 N 1861-р принято решение об оформлении права коллективной собственности объектов недвижимого имущества вместе с передаточными устройствами (согласно прилагаемым к нему перечням), принадлежащие ОАО "ЭК "Севастопольэнерго", предписано оформить свидетельства о праве коллективной собственности и произвести регистрацию права на недвижимое имущество вместе с передаточными устройствами (т.1, л.д. 186).
Судом первой инстанции верно указано, что материалами технической инвентаризации подтверждается, что объект технической инвентаризации ТРП-41 входит в состав подстанции ПСN 18.
Согласно материалам технической инвентаризации, ТРП-41 возведена в 1980 году и эксплуатировалась Государственным энергоснабжающим предприятием "Севастопольгорэнерго", которое на основании Указа Президента Украины "О структурной перестройке в энергетическом комплексе Украины" от 04.04.1995 N 282/95 было преобразовано в Государственную акционерную энергоснабжающую компанию "Севастопольгорэнерго" в форме открытого акционерного общества, а в последующем 11.11.1999 изменило наименование на Открытое акционерное общество "ЭК "Севастопольэнерго".
Спорный объект обладает признаками капитальности, представляет собой здание, имеющее в основе железобетонный фундамент, стены из инкерманского камня, железобетонные перекрытия, полы цементные, крыша - рубероид.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что право собственности правопредшественника ООО "Севастопольэнерго" на спорный объект возникло в результате корпоратизации - преобразования государственного предприятия в открытое акционерное общество, спорная подстанция построена в период до введения в действие ГК РФ и Гражданского кодекса Украины и входила в производственный комплекс правопредшественника.
Доводы апеллянта о несостоявшейся передаче прав в результате корпоратизации отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку документально не подтверждены и фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.
Согласно правовой позиции Постановления N 10/22, акционерное общество, созданное в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится, как правопреемник, собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.
Законодательство Украины, действовавшее в период возникновения спорных отношений, так и законодательство Российской Федерации до вступления в силу Закона N 122-ФЗ связывают возникновение права собственности на объекты недвижимости, приобретенные в процессе приватизации путем корпоратизации, не с моментом регистрации такого права, а с моментом создания соответствующего юридического лица (акционерного общества).
Приватизация ТРП-41 осуществлялась не путем отчуждения спорного имущества, а путем корпоратизации. Такой способ в соответствии с законодательством о приватизации, действовавшем на момент возникновения спорных отношений, не предполагал принятия решения относительно каждого объекта, так как предприятие в этом случае приватизировалось полностью, как имущественный комплекс.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что спорный объект ТРП-41 был приватизирован ОАО "ЭК Севастопольэнерго" в 1995 году и не мог быть передан иному лицу.
01.01.2004 вступил в силу Гражданский кодекс Украины (далее - ГК Украины).
В соответствии с пунктом 4 Заключительных и переходных положений Гражданского кодекса Украины его нормы применяются к гражданским правоотношениям, возникших после вступления в силу. Относительно гражданских правоотношений, которые возникли до вступления в силу Гражданского кодекса Украины, положения настоящего Кодекса применяются к тем правам и обязанностям, которые возникли или продолжают существовать после вступления его в силу.
В соответствии с частью 1 статьи 181 ГК Украины право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, обременения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации.
01.07.2004 принят Закон Украины N 1952-IV "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и их ограничений".
Статьей 2 указанного Закона установлено, что объект недвижимого имущества (недвижимое имущество, недвижимость) - это земельные участки, а также объекты, расположенные на земельном участке (здание, сооружение и т.п.), перемещение которых невозможно без их обесценивания и изменения их назначения.
Согласно статье 4 Закона Украины "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и их ограничений" обязательной государственной регистрации подлежат вещные права на недвижимое имущество, находящееся на территории Украины, физических и юридических лиц, государства, территориальных общин, иностранцев и лиц без гражданства, иностранных юридических лиц, международных организаций, иностранных государств, а именно: 1) право собственности на недвижимое имущество; 2) вещные права на чужое недвижимое имущество; 3) ограничение прав.
В соответствии с частями 2 и 3 статьи 3 указанного Закона, вступивших в силу с 01.01.2013 года, вещные права на недвижимое имущество и их обременения, которые подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Законом, возникают с момента такой регистрации. Вещные права на недвижимое имущество и их обременения, возникших до 1 января 2013 года, признаются действительными при наличии одного из следующих условий:
1) регистрация таких прав была проведена в соответствии с законодательством, действовавшим на момент их возникновения;
2) на момент возникновения таких прав действовало законодательство, не предусматривало их обязательной регистрации.
Приказом Государственного комитета Украины по жилищно-коммунальному хозяйству от 13.12.95 г. N 56 были утверждены Правила государственной регистрации объектов недвижимого имущества, находящихся в собственности юридических и физических лиц.
Пунктами 1.2., 1.3., 1.4. и 1.5. указанных Правил было предусмотрено, что они устанавливают порядок государственной регистрации объектов недвижимого имущества, находящихся в собственности юридических и физических лиц. Правила действуют на территории Украины и являются обязательными для выполнения всеми министерствами, ведомствами, местными органами государственной исполнительной власти и местного самоуправления, предприятиями, учреждениями и организациями. Государственную регистрацию объектов недвижимого имущества осуществляют государственные предприятия - бюро технической инвентаризации местных органов государственной исполнительной власти на основании соответствующих правоустанавливающих документов. К объектам недвижимого имущества, подлежащим государственной регистрации, относятся: а) жилые дома (домовладения), расположенные на земельном участке, под отдельным порядковым номером по улице, площади, переулку; б) нежилые дома, дачи, садовые дома, гаражи, здания производственного, хозяйственного, социально-бытового и иного назначения, расположенные на отдельных земельных участках; в) встроенные в жилые дома нежилые помещения (как части этого дома); г) квартиры многоквартирных домов. Относящиеся к указанным объектам вспомогательные здания и сооружения регистрируются в составе этих объектов.
Приказом Министерства юстиции Украины от 7 февраля 2002 года N 7/5 утверждено Временное положение о порядке государственной регистрации права собственности и других вещных прав на недвижимость.
Согласно пунктам 1.3 и 1.4 Временного положения государственная регистрация прав проводится регистраторами бюро технической инвентаризации (далее - БТИ). Обязательной государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество, размещенное на территории Украины, принадлежащего физическим и юридическим лицам, государству в лице органов, уполномоченных управлять государственным имуществом, иностранцам и лицам без гражданства, иностранным юридическим лицам, международным организациям, иностранным государствам, а также территориальным общинам в лице органов местного самоуправления.
Из материалов дела усматривается, что согласно свидетельству о праве собственности на электрическую подстанцию 35/6 кВ. N 18, выданному Управлением по вопросам имущества коммунальной собственности Севастопольской городской администрации 02 февраля 2005 года, удостоверено, что объект в целом состоит из: "ПС 35/6 кВ. N 18 (согласно перечню к распоряжению Севгоргосадминистрации от 29.08.2001 г. N 1861-р), КТП-1201, КТП-1204, КТП-725, ТП-786, КТП-787, ТРП-41" (т.2, л.д. 86).
Как правильно указал суд первой инстанции, в электрическую подстанцию 35/6 кВ. N 18 входит ряд объектов (зданий, сооружений), в том числе и здание ТРП-41, поэтому вышеуказанное Свидетельство было выдано на единый объект недвижимого имущества - электрическую подстанцию 35/6 кВ. N 18, с перечислением всех объектов, входящих в его состав, присвоен адрес единого объекта недвижимости: г Севастополь, ул. Чернореченская, 125
Таким образом, по мнению судебной коллегии, является обоснованным вывод суда о том, право собственности на спорный объект недвижимости подлежало государственной регистрации в составе единого комплекса.
Судебная коллегия, соглашаясь с судом первой инстанции, отклонят довод ответчика о том, что в свидетельстве о праве собственности от 02.02.2005 на электрическую подстанцию 35/6 кВ. N 18, выданном Управлением по вопросам имущества коммунальной собственности Севастопольской городской государственной администрации, которое явилось правоустанавливающим документом для договора купли-продажи сооружения ЭП 35/6 кВ. N 18, ТРП-41 N 1047-43/17 от 25.04.2017, отсутствует указание на количество зданий, из которых состоит Объект, что свидетельствует о том, что регистрировалось одно здание ЭП 35/6 кВ. N 18, через которое обслуживаются объекты движимого имущества - передаточные устройства ТРП-41 и т.п., вследствие ошибочного толкования норм права.
Изучив предоставленные сторонами в материалы дела инвентаризационные документы в отношении ТРП-41 и ТЭЦ литер "Р", схемы и акты осмотра, а также сведения общедоступной Публичной кадастровой карты Севастополя (в том числе, гибрид - спутник и карта), по характеристикам указанных объектов и их пространственному положению, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о существовании единственного (сингулярного) объекта, который получил разные наименования.
Судом первой инстанции установлено, что спорная регистрация права собственности проведена на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2006, заключенного АО "КФК" (покупатель) и ООО "Севастопольский" (продавец), удостоверенного частным нотариусом Севастопольского городского нотариального округа Кравченко У.А. и зарегистрированного в реестре под N 1915.
Согласно пункту 1 Договора от 10.10.2006 АО "КФК" приобрело объект недвижимого имущества в целом, расположенный по адресу: Украина, г. Севастополь, улица Передовая, дом 19, в составе которого ТЭЦ литер "Р".
Пунктом 6 Договора от 10.10.2006 стороны определили, что право собственности на имущество возникает у покупателя с момента государственной регистрации договора.
Регистрация права собственности на ТЭЦ за АО "КФК" была осуществлена регистрирующим органом - ГП "Бюро технической инвентаризации и государственной регистрации объектов недвижимого имущества" Севастопольского городского Совета 17.10.2006 с внесением регистрационной записи в реестровую книгу 17 нж стр. 40 под реестровым номером 1503.
В свою очередь, правоустанавливающими документами ООО "Севастопольский" на ТЭЦ (литер Р), по адресу: г. Севастополь, ул. Передовая, 19, являлись: приказ Регионального отделения Фонда государственного имущества Украины по г. Севастополю N 465 от 27.10.1997 "О создании СОАО "Севастопольский" г. Севастополь, ул. Дарвина, 5", приказ Регионального отделения Фонда государственного имущества Украины по г. Севастополю N 72 от 30.09.2003 "О передаче недвижимого имущества СОАО "Севастопольский"" и перечень N 3 к нему (пункт 8), акт приема-передачи недвижимого государственного имущества в собственность СОАО "Севастопольский" (согласно справке-характеристике от 28.09.2006 ГП "Бюро технической инвентаризации и государственной регистрации объектов недвижимого имущества" Севастопольского городского Совета).
То есть, право энергетической компании на спорное имущество возникло ранее создания СОАО "Севастопольский".
В связи с чем, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости удовлетворения заявленных исковых требований истца.
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика, о том, что иск не подлежал удовлетворению, поскольку заявлен не владеющим собственником в отношении законно зарегистрированного за ответчиком права, поскольку материалами дела подтверждается, что спорный объект находится во владении истца, используется по его назначению в качестве трансформаторной распределительной подстанции для передачи электрического тока, спорный объект входит в состав имущественного комплекса электрической подстанции N 18 и является составной частью неделимой вещи, право собственности на указанный объект зарегистрировано за филиалом ПАО "ЭК "Севастопольэнерго" 02.02.2005, то есть, право собственности истца на указанный объект является ранее возникшим. Соответственно, на момент регистрации ответчиком права собственности 12.08.2016 спорный объект уже находился в собственности ПАО "ЭК "Севастопольэнерго", указанная регистрация создает препятствия истцу как собственнику спорного объекта в реализации своих прав.
Кроме того, из материалов дела усматривается, что согласно паспорту на ТРП-41, составленному 04.02.1992, все сетевые организации - правообладатели здания ТРП-41 осуществляли его надлежащее содержание с 1992 года по 2017 год, ремонты (капитальные ремонты), осмотры, испытания, как самого здания, так и оборудования, находящегося в этом здании. По результатам осмотров, испытаний составлены протоколы, акты технического освидетельствования, листы осмотра. ООО "Севастопольэнерго" также осуществляло плановые осмотры здания и оборудования ТРП-41.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика подтвердил, что не имеет свободного доступа к спорному имуществу.
В части искового требования об исключении сведений из ЕГРН суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что оно фактически не является самостоятельным требованием, а относится к правовосстановительной функции, осуществляемой регистрирующим органом на основании решения суда о признании права отсутствующим.
Согласно абзацу второму пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.
Кроме того, в отношении исковых требований ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Частью 1 статьи 196 ГК РФ определено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности (часть 1 стать 199 ГК РФ).
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ).
Вместе с тем, в соответствии с абзацем пятым статьи 208 ГК РФ исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304 ГК РФ).
Учитывая, что в данном деле заявлены требования о признании отсутствующим у АО "Крымская фруктовая компания" права собственности на объект недвижимости владеющим собственником, срок исковой давности на спорные правоотношения не распространяется.
Таким образом, ссылки ответчика об истечении срока исковой давности правомерно не приняты судом первой инстанции.
Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.
Приведенным доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.
Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.
При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.
Апелляционная жалоба признается не подлежащей удовлетворению как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства.
В данном случае заявитель жалобы не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда города Севастополя от 02.03.2021 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Севастополя от 02.03.2021 по делу N А84-248/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Крымская фруктовая компания" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Судьи
Ю.В. Колупаева
И.В. Евдокимов
Н.И. Сикорская


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка