Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2019 года №21АП-1067/2017, А84-3430/2016

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 августа 2019 года Дело N А84-3430/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.
В полном объеме постановление изготовлено 27 августа 2019 года.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Горбуновой Н.Ю., Оликовой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гутор К.С. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КП ЧИСТЫЙ ГОРОД" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 30.04.2019 года по делу N А84-3430/2016 (судья Смоляков А.Ю.), принятое
по иску Коммерческого Банка "Финансовый стандарт" (ООО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"
к обществу с ограниченной ответственностью "КП ЧИСТЫЙ ГОРОД",
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества "ГЕНБАНК", Журавлевой Натальи Владимировны,
о взыскании задолженности,
при участии:
от акционерного общества "ГЕНБАНК" - Пархоменко Я.В, представитель по доверенности N529 от 23.07.2018;
от Коммерческого Банка "Финансовый стандарт" (ООО) - Федоров Е.В., действует на основании доверенности N 77А0483715 от 12.02.2019;
от общества с ограниченной ответственностью "КП ЧИСТЫЙ ГОРОД" - Петренко Т.И., действует на основании доверенности б/н от 01.07.2019,
установил:
решением Арбитражного суда города Севастополя от 14.04.2017 с общества с ограниченной ответственностью "КП ЧИСТЫЙ ГОРОД" в пользу акционерного общества "ГЕНБАНК" взыскано 5 588 000 руб. задолженности по кредиту и 4 987 733 руб. 45 коп. процентов за пользование кредитом по договору об открытии кредитной линии от 24.02.2015 N 101-КЛЗ-54-37552, а также 70 286 руб. 68 коп. расходов на уплату государственной пошлины. В удовлетворении иска в остальной части отказано.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017 по делу N А84-3430/2016 произведена замена истца, акционерного общества "ГЕНБАНК" на Коммерческий Банк "Финансовый стандарт" (Общество с ограниченной ответственностью) в порядке процессуального правопреемства.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 решение Арбитражного суда города Севастополя от 14.04.2017 года по делу N А84-3430/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
23.11.2017 (согласно почтовому штемпелю на конверте) взыскатель, Коммерческий Банк "Финансовый стандарт" (общество с ограниченной ответственность) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда города Севастополя от 14.04.2017 по новым обстоятельствам.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 07.11.2018 решение Арбитражного суда города Севастополя от 14.04.2017 по настоящему делу отменено по новым обстоятельствам.
В ходе последующего рассмотрении спора по существу Коммерческий Банк "Финансовый стандарт" (общество с ограниченной ответственность) (далее - истец, КБ "Финансовый стандарт (ООО)), в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменил исковые требования и просил взыскать с ответчика
- 6 316 025 руб. 59 коп. задолженность по кредиту по состоянию на 30.11.2018 по договору об открытии кредитной линии от 24.06.2015 N 101-КЛЗ-54-37552,
- 2 402 932 руб. 24 коп. задолженности по процентам,
- 5 509 499 руб. 61 коп. пени за просрочку погашения процентов,
- 5 293 442 руб. 21 коп. пени за просрочку погашения основного долга.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 30.04.2019 с общества с ограниченной ответственностью "КП ЧИСТЫЙ ГОРОД" в пользу КБ "Финансовый стандарт" (ООО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" взыскано 7 877 975 руб. 55 коп. неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии в российских рублях от 24.02.2015 N 101-КЛЗ-54-37552. В удовлетворении иска в остальной части отказано. При этом суд указал, что задолженность по кредиту и задолженность по процентам за пользование кредитом уплачена ответчиком в полном объеме на дату принятия окончательного судебного акта по делу. Размер взыскиваемой пени пересчитан судом первой инстанции и признан подлежащим удовлетворению частично, в общем размере 7 877 975 руб. 55 коп. (расчет пени в мотивировочной части судебного акта либо в материалах дела отсутствует).
Не согласившись с указанным решением, общество с ограниченной ответственностью "КП ЧИСТЫЙ ГОРОД" (далее - апеллянт, ответчик) обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Севастополя от 30.04.2019 в части удовлетворения требований по взысканию неустойки и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.
Определением суда от 06.06.2019 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Журавлева Наталья Владимировна, надлежащим образом извещенная о времени и месте слушания апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционного суда не явилась. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие третьего лица, согласно части 6 статьи 121, части 4 статьи 123, части 5 статьи 156, статье 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебных заседаниях апелляционного суда апеллянт доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, указал, что задолженность по кредиту им не оплачивалась, поскольку заемщик не знал, кому следует платить кредит. Далее, апеллянт настаивает на том, что ответственность по кредиту в виде пени исключена сторонами кредитного договора посредством подписания дополнительного соглашения. Апеллянт указал, что решение по существу спора, принятое при первоначальном рассмотрении иска является верным, с ним апеллянт согласен и на сегодняшний день погасил задолженность по кредиту и по процентам.
Истец и третье лицо, акционерное общество "ГЕНБАНК", указали, что решение суда первой инстанции, принятое с учетом новых обстоятельств, является законным, обоснованным, подлежащим оставлению без изменения апелляционным судом. Акционерное общество "ГЕНБАНК" 02.07.2019 направило в материалы апелляционного производства отзыв на апелляционную жалобу
Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
Коммерческий Банк "Финансовый стандарт" (общество с ограниченной ответственность) (кредитор) и общество с ограниченной ответственностью "КП ЧИСТЫЙ ГОРОД" (заемщик) 24.06.2015 заключили договор об открытии кредитной линии в российских рублях N 101-КЗ-54-37552 в редакции дополнительных соглашений от 09.07.2015 N 2 и N 3, от 14.07.2015 N 4, от 15.07.2015 N 5, от 20.07.2015 N 6, от 17.09.2015 N 7, от 10.11.2015 N 8 по условиям которого, кредитор оказывает заемщику возобновляемую кредитную линию с целью предоставления на условиях возвратности, срочности и платности денежных средств в рамках кредитной линии в порядке и на условиях, предусмотренных договором (том 1, л.д. 10-30).
Кредитор устанавливает заемщику лимит задолженности по кредитной линии в рамках договора в размере 30 000 000 рублей (пункт 1.2 договора).
Срок окончания действия кредитной линии 24.06.2020 (раздел 1 договора).
Во исполнение условий договора заемщику предоставлен кредит с лимитом задолженности в размере 30 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на счет общества. Факт предоставления заемных средств подтверждается выпиской по лицевому счету заемщика (том 1, л.д. 38-41).
04.05.2016 КБ "Финансовый стандарт" (ООО) (цедент) и ООО "ИнтерСтрой" (цессионарий) заключили договор цессии (уступки прав (требований)) N 1233-ДЦ-54-37552, в соответствии с разделом 1.1 которого цедент на возмездной основе уступает, а цессионарий принимает все права (требования) (включая права (требования) по обязательствам, срок исполнения которых наступил к моменту заключения договора, а также по обязательствам, срок исполнения которых наступит в будущем) к ООО "КП ЧИСИТЫЙ ГОРОД" (далее - должник) по договору об открытии кредитной линии в российских рублях от 24.06.2015 N 101-КЛ3-54-37552 в редакции дополнительных соглашений N 2 от 09.07.2015, N 3 от 09.07.2015, N 4 от 14.07.2015, N 5 от 15.07.2015, N 6 от 20.07.2015, N 7 от 17.09.2015, N 8 от 10.11.2015 к договору об открытии кредитной линии в российских рублях N 101-КЛЗ-54-37552 от 24.06.2015, в соответствии с которым цедент открыл должнику возобновляемую кредитную линию лимитом задолженности в размере 30 000 000 рублей под процентную ставку 21% годовых, со сроком погашения задолженности 24.06.2020 (том 1, л.д. 33-35).
КБ "Финансовый стандарт" (ООО) 12.05.2016 направил заемщику по кредитному договору уведомление от 06.05.2016 N 102-01-04/1500/1 о состоявшейся уступке (том 1, л.д. 36).
24.05.2016 ООО "ИнтерСтрой" (далее - цедент) и АО "ГЕНБАНК" (далее - цессионарий) заключили договор уступки прав (требований), согласно которому цедент на возмездной основе уступает, а цессионарий принимает все права (требования) (включая права (требования) по обязательствам, срок исполнения которых наступил к моменту заключения договора, а также по обязательствам, срок исполнения которых наступит в будущем) к ООО "КП ЧИСТЫЙ ГОРОД" (далее - должник) по договору об открытии кредитной линии в российских рублях от 24.06.2015 N 101-КЛ3-54-37552 (раздел 1 договора).
В уведомлении от 30.05.2016 N 30/05/2-16 общество с ограниченной ответственностью "ИнтерСтрой" сообщило заемщику по кредитному договору о состоявшейся уступке (том 1, л.д. 27).
Нарушение условий кредитного договора о сроке и порядке возврата кредита, об уплате процентов за пользование кредитом послужили основанием для обращения в суд акционерного общества "ГЕНБАНК" как лица, которое пробрело право требование по кредитному договору, к ответчику с иском о взыскании задолженности по кредиту и задолженности по процентам.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2017 определение Арбитражного суда г. Москвы от 02.03.2017 по делу N А40-135644/2016 отменено. Признана недействительной сделка - договор цессии от 04.05.2015 N 1233-ДЦ-54-37552, заключенный между ООО "ИнтерСтрой" и КБ "Финансовый стандарт" (ООО). Судом применены соответствующие последствия недействительности сделки - банк восстановлен в правах кредитора по договору об открытии кредитной линии N 101-КЛЗ- 54-37552 от 24.06.2015, заключенного между КБ "Финансовый стандарт" (ООО) и ООО "КП ЧИСТЫЙ ГОРОД".
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Коллегия судей при повторном рассмотрении настоящего спора по правилам суда апелляционной инстанции, пришла к выводу, что судом первой инстанции, при отмене решения суда от 14.04.2017 по новым обстоятельствам, допущено неправильное применение норм арбитражного процесса, что в дальнейшем привело к принятию неправильного решения по делу (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При отмене вступившего в законную силу решения суда о взыскании с ответчика задолженности и процентов по кредитному договору по новым обстоятельствам, судом первой инстанции не было учтено, что указанные новые обстоятельства (признание недействительным договора цессии в судебном порядке) уже были учтены в настоящем деле апелляционным судом на стадии апелляционного производства при проверке решения суда первой инстанции от 14.04.2017.
Так, 27.06.2017 КБ "Финансовый стандарт" (ООО) обратился в суд апелляционной инстанции с заявлением о замене истца по делу (АО "ГЕНБАНК") на себя. В качестве основания для замены стороны в споре на процессуального правопреемника КБ "Финансовый стандарт" (ООО) указал на наличие вступившего в законную силу судебного акта по делу N А40-135644/2016, которым признана недействительной (по внутрибанкротным основаниям, в рамках дела о банкротстве КБ "Финансовый стандарт"(ООО)) сделка - договор цессии (уступки прав (требования) N 1233-ДЦ-54-37552 от 04.05.2016, заключенная между КБ "Финансовый стандарт" (ООО) и ООО "ИнтерСтрой".
Суд апелляционной инстанции, на стадии апелляционного производства, рассмотрел заявление о замене стороны в спорном правоотношении. С учетом того обстоятельства, что первоначальный истец (АО "ГЕНБАНК") приобрел свое право требования к ответчику на основании последовательных договоров уступки права требования, первоначальный из которых признан недействительной сделкой (договор цессии (уступки прав (требования) N 1233-ДЦ-54-37552 от 04.05.2016), апелляционный суд пришел к выводу об удовлетворении заявления КБ "Финансовый стандарт (ООО). По результатам рассмотрения настоящего заявления судом апелляционной инстанции 02.10.2017 принято определение, которое было проверено в кассационном порядке и оставлено без изменения ( том. 3, л.д. 73-75; л.д. 132-136).
При таких обстоятельствах, истцом и взыскателем на стадии апелляционного производства по настоящему делу стал Коммерческий Банк "Финансовый стандарт" (общество с ограниченной ответственностью).
Обращаясь в суд с заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, КБ "Финансовый стандарт" (ООО) в качестве нового обстоятельства повторно указал на признание недействительной (по внутрибанкротным основаниям в деле о банкротстве КБ "Финансовый стандарт" (ООО)) сделки - договор цессии (уступки прав (требования) N 1233-ДЦ-54-37552 от 04.05.2016, заключенная между КБ "Финансовый стандарт" (ООО) и ООО "ИнтерСтрой".
Согласно положениям статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, новыми обстоятельствами, позволяющими пересмотреть судебный акт по правилам главы 37 настоящего кодекса является, в том числе, признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.
В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" даны следующие разъяснения. Обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.
Применительно к обстоятельствам настоящего дела, факт признания недействительной сделки (договора уступки права требования), являющейся основанием иска, уже был учтен апелляционным судом (определение от 02.10.2017) по соответствующему заявлению КБ "Финансовый стандарт" (ООО). Удовлетворительное решение суда первой инстанции вступило в силу после проверки его апелляционным судом с новым истцом (взыскателем) - КБ "Финансовый стандарт" (ООО).
Следовательно, новые обстоятельства (признанная решением суда недействительной сделка) не способны повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. Отказ от иска в апелляционном производстве новый истец не заявил, иные права истца как кредитора по кредитному договору при первоначальном рассмотрении иска о взыскании задолженности и процентов были соблюдены
При пересмотре спора по существу, после отмены решения суда первой инстанции по новым обстоятельствам, истцом были заявлены новые требования (пеня за нарушение сроков уплаты кредита и пеня за нарушение сроков уплаты процентов), которые могли быть предметом самостоятельного иска. Истец не отказался от иска в части взыскания задолженности и процентов, взысканных при первоначальном рассмотрении спора, однако ответчик полностью оплатил ранее взысканную задолженность по кредиту и процентам, в связи с чем, суд первой инстанции отказ в удовлетворении иска в названной части.
При таких обстоятельствах коллегия судей приходит к выводу, что судом первой инстанции неправильно были применены нормы арбитражного процесса о пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по новым обстоятельствам при рассмотрении соответствующего заявления КБ "Финансовый стандарт (ООО). Принимая во внимание, что само решение об отмене решения суда первой инстанции от 14.07.2017 по новым обстоятельствам не обжаловалось сторонами, указанные действия арбитражного суда первой инстанции привели к принятию неправильного решения по существу спора. Доводы о несогласии с решением, принятым по результатам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, апеллянт заявил при обжаловании окончательного судебного акта по делу.
Новые исковые требования, вытекающие из спорного кредитного договора, при их наличии, истец может заявить к ответчику посредством обращения в суд с самостоятельным иском. При этом, тождественности между заявленными требованиями о взыскании пени при пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам и новым аналогичным иском не будет, поскольку из-за допущенной судом первой инстанции процессуальной ошибки на стадии оценки обоснованности заявления о пересмотре решения по новым обстоятельствам, указанные требования не могли быть заявлены в настоящем деле. Суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о наличии новых обстоятельств в настоящем споре и, как следствие, принял неверное решение об отмене ранее принятого решения по делу и ошибочно начал рассматривать первоначальный иск по существу, совершая необходимые процессуальный действия в суде первой инстанции, в том числе и принимая к рассмотрению новые требования истца (требования о взыскании пени).
Вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Севастополя от 14.04.2017 по настоящему делу следует признать не отмененным и вступившим в законную силу после его проверки апелляционным судом.
При таких обстоятельствах, коллегия судей, основываясь на оценке обстоятельств дела и положениях арбитражного процессуального закона приходит к выводу о неправильном применении судом первой инстанции норм арбитражного процесса, что привело к принятию неправильного решение по делу (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Решение от 30.04.2019 по настоящему делу следует отменить и принять новый судебный акт по делу об отказе в удовлетворении иска.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Севастополя от 30.04.2019 по настоящему делу отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении иска отказать.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий К.Г. Калашникова
Судьи Н.Ю. Горбунова
Л.Н. Оликова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка