Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 года №21АП-1056/2019, А83-13996/2018

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 августа 2019 года Дело N А83-13996/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2019
Постановление изготовлено в полном объеме 29.08.2019
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сикорской Н.И., судей Колупаевой Ю.В., Тарасенко А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Олиферук Т.Н.,
при участии:
от Общества с ограниченной ответственностью " Октябрьское" - Кошенко Алла Францевна, представитель по доверенности б/н от 03.09.2018, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;
от Общества с ограниченной ответственностью " Время" - Еременко Виталий Васильевич, представитель по доверенности б/н от 10.04.2019, личность удостоверена паспартом гражданина Российской Федерации;
от Новикова Леонида Леонидовича - Кошенко Алла Францевна, представитель по доверенности N82АА1392173 от 10.01.2019, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 05 февраля 2019 года по делу NА83-13996/2018 (судья Плотников И.В.),
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское" (ОГРН 1149102122729, ИНН 9105005355)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Время" (ОГРН 116902075548, ИНН 9102213389)
при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод", Новикова Леонида Леонидовича
о признании недействительными договоров купли-продажи, акта,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Октябрьское" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением (с учетом изменений исковых требований от 17.12.18) к Обществу с ограниченной ответственностью "Время":
- о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Октябрьское" и Фермерским хозяйством "Время";
- о признании недействительным договора купли-продажи движимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Октябрьское" и Фермерским хозяйством "Время";
- о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 25.01.2016, составленный Обществом с ограниченной ответственностью "Октябрьское" и Фермерским хозяйством "Время", согласно которого стороны согласились произвести взаимозачет в сумме 11 750 000 руб.
- о применении последствий недействительности сделок, в виде возврата имущества, которое было отчуждено по указанным выше договорам.
Заявленные исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые договоры были подписаны лицом, не имеющим право выступать от имени ООО "Октябрьское", так как Мартынюк В.Д. был назначен на должность директора общества после вынесения общим собранием участников данного общества решения, оформленным протоколом N 2 от 08.02.2010 года, признанным решением суда по делу А83-324/2014 незаконным (недействительным). Также недействительность сделки истец обосновывает тем, что цена по договору существенно занижена и явно не соответствует рыночной стоимости недвижимого имущества, что свидетельствует о причиненном явном ущербе обществу указанной сделкой. О том, что акт (соглашение) о зачете взаимных требований от 25.01.2016 года, был подписан в период, когда имущество не могло быть отчуждено и быть переданным ввиду наложенного на него определением суда по делу А83-2445/2015 ареста, в качестве обеспечительной меры, свидетельствует о недействительности сделки. Кроме того, истец обратил внимание на несуществующее место заключения договора, а именно Автономную Республику Крым, на отсутствие подписей представителей на каждом листе договора.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец изменил исковые требования (с учетом заявления об изменении оснований иска от 17.12.2018), основывая их на положениях статей 166, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и обоснованы тем, что договор об отчуждении недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, договор об отчуждении движимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, заключенные между ООО "Октябрьское" и ООО "Время" являются ничтожными. Так, истец считает, что сделки ничтожны, поскольку договоры подписаны лицом, решение о полномочиях которого, вынесено в нарушение действующего устава ООО "Октябрьское" и в нарушение действующего законодательства (ст. 181.5 ГК РФ). Помимо указанного, истец считает, что сделка нарушает права и охраняемые законом интересы учредителя ООО "Октябрьское" Новикова Л.Л., поскольку он является владельцем 95% в уставном капитале. Кроме того, общество сослалось на решение суда от 19.05.2017 по делу NА83-315/2017, которым уже дана оценка договору купли-продажи движимого имущества, как мнимой сделке. Истец указал, что поскольку полномочия у Мартынюка В.Д. как директора в виду ничтожности протокола о его назначении отсутствовали, соответственно подписанный им акт взаимозачетов также не влечет правовых последствий и является недействительным.
Возражая против исковых требований, ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.
В ходе рассмотрения спора к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" (далее - ООО "Октябрьский коньячный завод"), Новиков Леонид Леонидович.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.02.2019 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме в связи с истечением сроков исковой давности.
Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Октябрьский" обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд отказал в удовлетворении иска, посчитав оспариваемые сделки оспоримыми, и, соответственно срок исковой давности к ним применяется в один год, однако указанные выводы сделаны при неполном исследовании обстоятельств по делу. Так, договор об отчуждении недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, договор об отчуждении движимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, заключенные между ООО "Октябрьское" и ООО "Время", являются ничтожными, поскольку сделки подписаны лицом, решение о полномочиях которого, вынесено в нарушение действующего устава ООО "Октябрьское" и в нарушение действующего законодательства (ст. 181.5 ГК РФ), то есть назначен лицами которые не имели право его назначать; сделка нарушает права и охраняемые законом интересы учредителя ООО "Октябрьское" Новикова Л.Л., поскольку он является владельцем 95% в уставном капитале, а решение об отчуждении всего имущества предприятия принято в его отсутствие. Кроме того, общество ссылается на решение суда от 19.05.2017 по делу А83-315/2017, которым уже дана оценка договору купли-продажи движимого имущества, как мнимой сделке. Также истец указывает, что поскольку полномочия у Мартынюка В.Д. как директора в виду ничтожности протокола о его назначении отсутствовали, соответственно подписанный им акт взаимозачетов также не влечет правовых последствий и является недействительным. Поскольку сделки являются ничтожными, срок исковой давности для применения последствий указанных сделок является три года, и начал течь с момента, когда Новиков Л.Л. восстановлен в корпоративных правах решением суда. Податель апелляционной жалобы указывает на необоснованность отказа в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы для установления кем были подписаны указанные договоры, что также входит в предмет доказывания.
Определением суда от 13.03.2019 года апелляционная жалоба ООО "Октябрьское" принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению.
Отзыв ответчика - ООО "Время" поступил в суд апелляционной инстанции 15.04.2019 года, в котором ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, указав о том, что истец доказательств отсутствия полномочий у директора Мартынюк, который подписывал сделки, не предоставил, указанные обстоятельства также установлены решением суда по делу А83-6885/2016, которым отказано в иске о признании указанных сделок по данным основаниям недействительными. Относительно отсутствия кворума при принятии решения о продаже имущества истца, ответчик указал, что решением 01/09 единственным участником общества было принято решение о даче согласия на подписание договора купли-продажи имущества истца. Кроме того, суд в деле NА83-6885/2016 признал спорные договоры заключенными и принято решение зарегистрировать переход права собственности по недвижимому имуществу, по встречному иску ООО "Октябрьское" отказано в иске о признании договоров недействительными по основаниям, которые аналогичны заявленным в данном деле. К отзыву ответчик приложил копии договоров купли-продажи с отсрочкой платежа от 03.09.2014 года, копию договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014, копию договора уступки права требования от 15.01.2016, копии актов сверки взаиморасчетов, копия решения 01/09 от 01.09.2014, бухгалтерская отчетность 2016, оборотные счета за 1 пол. 2016, ведомость амортизации за 1 полугодие 2016, акты о приеме объектов основных средств, которые впоследствии приобщены судом к материалам дела.
В дополнительном отзыве ответчик указал, что сроки исковой давности подлежат исчислению с момента заключения сделки, а потому истец пропустил срок исковой давности. Относительно ничтожности сделки также указал, что ответчик фактически на протяжении всего времени с момента заключения совершал юридически значимые действия по снятию ареста (дело А83-315/2017), использовал системы поливы, осуществлял ремонт виноградников, собирал урожай, пытался зарегистрировать имущество, которое являлось предметом оспариваемых сделок. Относительно безоплатности сделок, то суд по делу А83-13450/2018, оценил указанные доводы и отклонил, в связи с чем, ссылка истца не состоятельна. Вместе с тем, ссылка истца на решение по делу А83-315/2018 не состоятельна, поскольку суд не указал о ничтожности в резолютивной части решения.
Истцом суду апелляционной инстанции были предоставлены пояснения к апелляционной жалобе, в которых истец поддержал заявленные требования с учетом уточнений и поддержал доводы апелляционной жалобы, а также пояснил, что о безоплатности сделок свидетельствует финансовая документация ответчика, а подписание акта взаимозачета Врио директора ООО "Октябрьский" Климентий В.В., который назначен на должность неуполномоченным лицом, свидетельствует о ничтожности указанной сделки.
К материалам дела приобщены представленные ответчиком копия акта приема-передачи от 23.06.2016, копия бухгалтерской отчетности за 2016 год и копия бухгалтерской отчетности за 2016 год с корректировкой.
К материалам дела по ходатайству ООО "Октябрьский коньячный завод" также приобщена статистическая отчетность ООО "Время" за 2016 год.
В судебном заседании представитель ООО "Октябрьское" поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО "Время" возражал против доводов апелляционной жалобы, представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы.
Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
03.09.2014 между ООО "Октябрьское" (продавец) в лице директора Мартынюка В.Д. и Фермерского хозяйства "Время" (покупатель) заключен договор купли-продажи с отсрочкой платежа, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя товар, согласно перечня (Приложение N1 к договору), а покупатель обязался принять товар и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора, сумма договора 7 800 000 руб., оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок до 1.02.2016, либо путем зачета взаимных требований сторон. ( п.п. 2.1, 2.2) (л.д. 43).
Приемка товара по качеству и количеству производится на территории Покупателя по акту приема-передачи либо накладной формы ТОРГ-12. (п. 3.2 Договора)
Договор считается исполненным с момента подписания акта приема-передачи и полному расчету по настоящему договору. ( п. 5.4)
Согласно приложению 1 к договору купли-продажи от 03.09.2014, указан ассортимент товара, переданный по договору, а именно: линии капельного орошения, линии электропередач, трансформаторная подстанция, пруд N 58-к, пруд-накопитель, артезианские скважины, лоты винограда, тракторы, отопительный котел, культиваторы, бороны, счетчики, сварочный аппарат, плуги, сеялки, рыхлитель, отвал, комбайн, каток, влагомер, опрыскиватели, пила бензиновая, электросчетчики, редуктор, фреза, агрегат межкустовой, зернометатели, электроталь, инструмент для опрессовки наконечников, приспособление для уборки подсолнечника, косилка, машины для внесения удобрений, станок токарный, прицепное устройство к опрыскивателю, счетчик воды, запресовщик кольев, трансформатор сварочный, зерноочистительная машина, бинокль, мониторы, системные блоки, точки доступа, автомобили. (том 1 л.д. 44-45)
Также между сторонами был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя нежилые помещения, расположенные по адресу: Россия, Республика Крым, Красногвардейский район, с. Восход, ул. Северная, 1, согласно перечню, приведенному в пункте 1.1 договора, а именно: лит. А, административное здание, ул. Северная N 1 с. Восход Красногвардейский район, этажей 1, общая площадь 106,5 кв. м, А - Основная часть, 101,00 кв.м, а - навес 5,5 кв.м; лит. В ул. Северная, 1, с. Восход, Красногвардейский район, этажей 1 общая площадь 226,9 кв.м, В - Основная часть 119,5 кв.м., в - навес 107,4 кв. м; литера Г ул. Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района, этажей 1, общая площадь 17,1 кв.м, Г-основная часть, 17,1 кв. м; литера Д ул. Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района, этажей 1, общая площадь 201,7 кв.м, Д - Основная часть 81,1 кв.м, д-навес 120,6 кв.м; литера Ж, заправка, ул. Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района, этажей1, общая площадь 52,9 кв.м, Ж - Основная часть, 46,4 кв.м; ж-навес 6,5 кв.м; литера N, склад, ул. Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района, этажей 1, общая площадь 297,7 кв.м, З-основная часть 297,7 кв.м, литера И, мастерские, ул.Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района, этажей 2,общая площадь 455,9 кв.м., И -основная часть 450,60, крыльцо 5,3 кв.м; литера С, склад, ул. Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района, этажей 1, общая площадь 641,0 кв.м, С-склад 384,9 кв.м, с-навес 256,1 кв.м; ворота (металлические на метал. столбах) 16,6 м, ул. Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района, ворота (металлические на метал. столбах) 16,9 м, ул. Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района; забор (бетонные плиты) 1150,2 м, ворота (металлические на метал. столбах) 16,6 м, ул. Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района; литера Б, навес, ул. Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района, общая площадь 852,1 кв.м., проходная, литера Е, общая площадь 17,5 кв.м; уборная, литер К, общая площадь 8,8 кв.м; мойка, литер Л, общая площадь 14,9 кв.м, навес, литер М, общая площадь 105,5 кв.м. трансформаторная, литера Н, общая площадь 20,9 кв.м; уборная, литера О, общая площадь 9,3 кв.м, сарай, литер П, общая площадь 6,9 кв.м, сарай, литер Р, общая площадь 20,1 кв.м, по цене 3 950 000 рублей (л.д. 47-48).
Покупатель также обязан был оплатить указанную стоимость нежилых помещений до 01.02.2016 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо путем зачета взаимных требований сторон.
Обязательства покупателя по оплате нежилых помещений считаются выполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца, либо подписания соглашения о зачете взаимных требований сторон.
В соответствии с пунктом 3.3 договора купли-продажи, право собственности на нежилые помещения переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности. Однако, стороны обязуются принять все необходимые меры и обеспечить проведение государственной регистрации перехода права собственности в срок до 01.03.2016.
04.09.2014 стороны осуществили прием-передачу недвижимого имущества по подписанному сторонами передаточному акту (приложение N 1 к договору купли-продажи от 03.09.2014).
В соответствии с пунктом 3.3. договора купли-продажи, право собственности на нежилые помещения переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности.
Между истцом и КФХ "Время" 25.01.2016 подписан акт (соглашение) о зачете взаимных требований, согласно которому стороны согласились произвести взаимозачет по договору купли-продажи с отсрочкой платежа от 03.09.2014 и договору купли-продажи недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, в сумме 11 750 000 руб. Не зачтенная сумма в размере 382 542,87 перечисляется крестьянско-фермерскому хозяйству "Время" на расчетный счет в течение 10 дней с даты подписания акта.
ООО "Время" создано в результате реорганизации путем преобразования на правах правопреемника всех активов и обязанностей согласно передаточному акту Крестьянского фермерского хозяйства "Время" (п.1.2. Устава ООО "Время").
Ссылаясь на то, что договор об отчуждении недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, договор об отчуждении движимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, заключенные между ООО "Октябрьское" и КФХ "Время", а также акт зачета взаимных требований от 25.01.2016 являются ничтожными сделками, истец обратился в суд с настоящим иском.
Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционных жалоб апелляционный суд руководствуется следующим.
Предметом иска являются материально-правовые требования истца о признании недействительными ввиду ничтожности: договора об отчуждении недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, договора об отчуждении движимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, заключенные между ООО "Октябрьское" и КФХ "Время", акта зачета взаимных требований от 25.01.2016, составленный Обществом с ограниченной ответственностью "Октябрьское" и Фермерским хозяйством "Время", согласно которого стороны согласились произвести взаимозачет в сумме 11 750 000 руб., а также о применении последствий недействительности сделок, в виде возврата имущества, которое было отчуждено по указанным выше договорам.
Судом первой инстанции отказано в удовлетворении исковых требований, в связи с заявлением ответчиков о применении сроков исковой давности.
Суд апелляционной инстанции считает, что срок обжалования заключенных 03.09.2014 года договоров купли-продажи движимого и недвижимого имущества является пропущенным ввиду следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В части 1 статьи 200 ГК РФ закреплено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В обоснование своей позиции об отсутствии пропуска срока исковой давности истец ссылается на то, что восстановление Новикову Л.Л. корпоративного контроля над ООО "Октябрьское" произошло 29.03.2016 - с момента вступления в законную силу решения Хозяйственного суда Республики Крым по делу N NА83-324/2014, которым признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Октябрьское", оформленного протоколом за N 02 от 08.02.2010, в части исключения из состава участников ООО "Октябрьское" гражданина Новикова Л. Л. и включения в состав участников ООО "Октябрьское" гражданина Новикова Р. Л.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что исходя из разъяснений, данных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
Таким образом, датой начала течения срока исковой давности на оспаривание договоров купли-продажи для ООО "Октябрьское" является не дата решения суда, которым Новиков Л.Л. восстановлен в своих корпоративных правах, а дата, когда Общество узнало или должно было узнать о нарушении прав, ввиду отчуждения принадлежащего Обществу имущества и о том, кто является надлежащими ответчиками.
При определении начального момента течения срока исковой давности по правилам пункта 1 статьи 200 ГК РФ правовое значение имеет лишь субъективное знание истца о возможности нарушения его прав ответчиком. Все иные обстоятельства, свидетельствующие о наличии (отсутствии) оснований для удовлетворения требований истца устанавливаются судом общей юрисдикции или арбитражным судом в рамках судебного разбирательства.
В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43), если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Как следует из материалов дела, сделки Обществом заключены 03.09.2014 года, акт зачета подписан 25.01.2016. В суд данным исковым заявлением обратились 03.09.2018 года.
Со стороны ответчика в ходе рассмотрения дела было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. (том 1 л.д. 52)
Коллегия судей полагает, что судом первой инстанции применен срок исковой давности лишь по такому основанию признания сделки недействительной, как оспоримая, при этом, не обратив внимания и не дав оценки доводам ничтожности совершенных сделок.
Так, согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Как следует из заявленных требований, истец полагает, что все сделки совершены лицом, который не имел надлежащих полномочий на совершение их, ввиду назначения Мартынюка В.Д. на должность директора неполномочным собранием общества, поскольку Мартынюк В.Д. был назначен на должность директора ООО "Октябрьское" после вынесения общим собранием участников ООО "Октябрьское" решения, оформленного протоколом за N2 от 08.02.2010, признанное судом недействительным.
Пункт 1 статьи 183 ГК РФ устанавливает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168 и 174 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Таким образом, коллегия судей считает, что суд первой инстанции в данном случае правильно оценил указанные основания недействительности сделок как оспоримыми.
Кроме того, по доводам исковых требований ООО "Октябрьское", о том, что договоры подписан директором Мартынюк В.Д., не имеющим полномочий на его подписание, судом по делу NА83-6885/2016 дана соответствующая оценка.
Судом первой инстанции установлено, что Мартынюк В.Д. был назначен на должность директора ООО "Октябрьское" после вынесения общим собранием участников ООО "Октябрьское" решения, оформленного протоколом за N2 от 08.02.2010.
В обществе существует корпоративный конфликт в результате которого, происходили изменения участников общества и восстановление нарушенных прав в судебном порядке.
В соответствии с ч.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
В силу правил части 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, следующие сведения: фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.
Таким образом, суд по указанному делу пришел к выводу о том, что сведения отраженные в едином государственном реестре юридических лиц являются официальными и подтверждающими полномочия лиц, а ООО "Октябрьское" не представлено доказательств, что директор Мартынюк В.Д. на момент заключения сделок не обладал полномочиями, необходимыми как для заключения договора, так и для назначения временно исполняющим обязанности директора Климентий В.В., не представлено доказательств и о том, что решение органа юридического лица о его назначении на должность признаны недействительными.
Таким образом, коллегия судей полагает преюдициальным вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.09.2017 по делу NА83-6885/2016, которым было отказано в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Октябрьское" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014 и акта зачета взаимных требований от 25.01.2016, которые были мотивированы тем, что договоры подписаны директором Мартынюк В.Д., не имеющим полномочий на его подписание, ответчиком при заключении сделки нарушены ограничения, установленные в интересах иных лиц; а кроме того, ООО "Октябрьское" причинен явный ущерб вследствие продажи имущества по заниженной стоимости.
Таким образом, коллегия судей считает, что течение срока исковой давности по признанию сделок недействительными ввиду их оспоримости, началось с момента заключения сделки (03.09.2014 заключены договоры купли-продажи движимого и недвижимого имущества и 25.01.2016 подписан акт зачета взаимных требований), иск же о признании сделок недействительными по этим основаниям подан 03.09.2018 года, то есть по истечению сроков исковой давности.
При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции имелись основания для отказа в иске, в связи с истечением срока исковой давности по основаниям оспоримости сделок.
Вместе с тем, суд первой инстанции не дал оценки доводам истца относительно признания указанных сделок недействительными в силу ничтожности, а именно, ввиду нарушения прав третьего лица (Новикова Л.Л.) и причинения ущерба обществу заключенной сделкой, ввиду явно заниженной стоимости имущества, а также применения последствий ничтожности сделок.
Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.
Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Акт приема-передачи имущества подписан сторонами договора 04.09.2014 года, то есть на следующий день после заключения сделки. Таким образом, началом исполнения сделки и началом течения срока давности признания указанных сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок будет являться 04.09.2014 года. Поскольку иск подан Обществом лишь 03.09.2018 года, коллегия судей полагает, что по основаниям ничтожности сделок и применения последствий недействительности ничтожных сделок сроки исковой давности также пропущены Обществом.
При этом, поскольку истцы, полагали, что срок исковой давности не пропущен, распорядились своими правами на свое усмотрение, в связи с чем приняли на себя все риски, связанные с применением судом по ходатайству ответчика неблагоприятных последствий пропуска срока исковой давности.
При этом коллегия судей отмечает, что как указывалось ранее, вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.09.2017 по делу NА83-6885/2016, которым было отказано в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Октябрьское" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014 и акта зачета взаимных требований от 25.01.2016, которые были мотивированы тем, что ООО "Октябрьское" причинен явный ущерб вследствие продажи имущества по заниженной стоимости, является преюдициальным. Указанным судебным актом установлено отсутствие оснований для признания сделок недействительными.
Между тем, отказывая в признании акта зачета взаимных требований от 25.01.2016, подписанного между сторонами, недействительной сделкой, суд применил нормы материального права относительно пропуска срока исковой давности как к оспоримой сделке, срок по которой действительно пропущен (истек 26.01.2017), однако по основаниям ничтожности сделки, оценки не дал.
Так, истец полагает, что акт зачета взаимных требований от 25.01.2016, является ничтожной сделкой ввиду того, что акт подписан неполномочным лицом, посягает на права и охраняемые законом интересы третьего лица - учредителя ООО "Октябрьское" Новикова Л.Л., а также взаимозачет производился в период, когда на все имущество ООО "Октябрьское" был наложен арест.
Доводы апеллянта о том, что в рамках дел NА83-21056/2017 и NА83-315/2017 суд пришел к выводу о ничтожности договора уступки права требования от 15.01.2016 г., судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку резолютивные части решений не содержат выводов о недействительности сделки и усматривается другой субъектный состав, а в деле NА83-315/2017 судом исследовались иные обстоятельства, не относящиеся к рассматриваемому спору, в связи с чем, обстоятельства, установленные в названных решениях, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ преюдициальными для настоящего спора не являются.
Относительно ничтожности сделки по основаниям нарушения прав учредителя ООО "Октябрьское" Новикова Л.Л., коллегия судей полагает, что истец не представил доказательств нарушения прав и законных интересов Общества, в связи с чем, коллегия судей обращает внимание, что указанные основания являются предметом самостоятельного иска Новикова Л.Л. об оспаривании сделок по указанным (корпоративным) основаниям, по делу NА83-5173/2019 и указанные доводы подлежат оценке при рассмотрении этого спора по существу.
Относительно доводов истца об отсутствии доказательств оплатности договоров и соответственно безденежности акта зачета взаимных требований, ввиду отсутствия фактической уступки прав требований, коллегия судей также полагает не состоятельными, поскольку указанный довод был проверен судом по делу А83- 13450/2018, в котором суд, отказывая в признании сделки недействительной, пришел к выводу о том, что не доказаны признаки ничтожности сделки, поскольку представлены доказательства реальности исполнения договора.
Ссылки истца на имеющиеся нарушения при оформлении бухгалтерской документации, коллегия судей считает, что данные обстоятельства в совокупности с иными доказательствами не позволяют суду сделать вывод о безденежности акта зачета взаимных требований.
Доводы истца о том, что акт зачета взаимных требований от 25.01.2016 года был подписан, когда на имущество ООО "Октябрьское" был наложен арест, коллегия судей не может принять во внимание, поскольку по данной сделке, предметом зачета взаимных требований являются денежные средства, принадлежащие сторонам, вместе с тем, арест определением суда от 10.07.2015 года по делу NА83-2445/2015 (л.д. 41 том 1) наложен на недвижимое имущество ООО "Октябрьское" и указанным определением запрещено производить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Октябрьское", связанные с составом участников и размером принадлежащих долей. Таким образом, арест на денежные средства ООО "Октябрьское", а также запрет на совершение хозяйственных операций по зачету взаимных требований не был наложен, в связи с чем, доводы истца не состоятельны.
Доводы истца о том, что в договоре указано несуществующее место заключения договора, а именно Автономную Республику Крым, на отсутствие подписей представителей на каждом листе договора, коллегия судей также не может принять во внимание, поскольку указанные неточности при заключении сделок не являются основанием для признания сделок недействительными.
На основании п. 35 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 г. N36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при принятии постановления суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269АПК РФ. В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.
Поскольку ошибочный вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности не повлиял на обоснованность судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований, решение Арбитражного суда Республики Крым не подлежит отмене с учетом мотивировочной части, приведенной в настоящем постановлении по вопросу применения срока исковой давности при обжаловании сделки. Таким образом, проверяя приведенные истцом правовые основания признания сделки недействительной, коллегия судей считает, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договоров.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в силу положений ст. 110Арбитражногопроцессуального кодекса РФ возлагаются на заявителя жалобы и были оплачены при обращении в суд апелляционной инстанции.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 05 февраля 2019 года по делу NА83-13996/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.И. Сикорская
Судьи Ю.В. Колупаева
А.А. Тарасенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка