Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2020 года №21АП-1052/2020, А83-15014/2019

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 июня 2020 года Дело N А83-15014/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2020 года.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Котляровой Е.Л., Калашниковой К.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Володина Альберта Васильевича, Ковляшкина Дмитрия Юрьевича
на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.02.2020 по делу N А83-15014/2019 (судья Белоус М.А.)
по исковому заявлению Ковляшкина Дмитрия Юрьевича, Володина Альберта Васильевича
к Гафуровой Анне Виленовне
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Диа Трейд"", Межрайонной налоговой инспекции N 9 по Республики Крым
об исключении участника из общества,
при участии в судебном заседании:
Володина Альберта Васильевича;
представителя ООО "Торговый дом "Диа Трейд" - Гончаренко Н.И., представитель действует на основании доверенности от 16.08.2019;
представителя ООО "Торговый дом "Диа Трейд" - директора Запорожец В.В.;
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,
установил:
20.08.2019 Ковляшкин Дмитрий Юрьевич и Володин Альберт Васильевич обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Гафуровой Анне Виленовне, согласно которому просят исключить ее из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ДИА ТРЕЙД".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО ""Диа Трейд" (далее - Общество) и МИФНС N 9 по Республике Крым
Решением от 13.02.2020 Арбитражный суд Республики Крым отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд первой инстанции пришел к выводу, что материалами дела не подтверждается систематичное уклонение ответчика от участия в собраниях и неоплата Гафуровой А.В. своей доли.
Не согласившись с законностью решения суда первой инстанции, истцы подали на него апелляционную жалобу, в которой просили отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. В обоснование апелляционной жалобы указывают на наличие оснований, предусмотренных статьей 10 Закона N 14-ФЗ (систематическое уклонение ответчика от участия в собраниях общества) и создание ответчиком препятствий в осуществлении Обществом своей деятельности. Также указывает на неоплату Гафуровой А.В. своей доли в уставном капитале Общества.
Определением от 21.04.2020 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 02.06.2020.
От МИФНС N 9 по Республике Крым поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она указала на совершение ей действий в соответствии с требованиями Закона. Также указала, что исковые требования могут быть удовлетворены при предоставлении доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, в результате чего затрудняется деятельность Общества.
В судебное заседание ответчик и МИФНС N 9 по Республике Крым не явились, явку полномочных представителей н обеспечили. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также размещение текста указанного определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.
Присутствующие в судебном заседании лица поддержали доводы апелляционной жалобы и просили ее удовлетворить.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). При этом оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Диа Трейд" зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС N 9 по Республике Крым 16 октября 2016 г. по месту нахождения: г. Симферополь, ул. Первомайская, д. 3В, офис 24, ОГРН 11891120377730. Учредителями Общества являются:
- Ковляшкин Дмитрий Юрьевич, размер доли в уставном капитале Общества составляет 50% уставного капитала;
- Володин Альберт Васильевич, размер доли в уставном капитале Общества составляет 15% уставного капитала;
- Гафурова Анна Виленовна, размер доли в уставном капитале Общества составляет 35% уставного капитала.
Участники Общества Ковляшкин Дмитрий Юрьевич и Володин Альберт Васильевич обратились в суд с иском об исключении Гафуровой Анны Виленовны из числа участников Общества ввиду того, что она не принимает участия в деятельности Общества, не является на общие собрания участников, таким образом, препятствуя его нормальной деятельности. Также истцы указывали, что Гафурова А.В. не оплатила свою долю в уставном капитале Общества.
В удовлетворении исковых требований судом первой инстанции было отказано. Коллегия судей суда апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции исходя из следующего.
В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Порядок применения названной нормы разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исковых требований, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
В качестве доводов, как иска, так и апелляционной жалобы и основания для исключения ответчика из состава участников Общества истцы указывают на то, что ответчик, надлежащим образом уведомленный о проведении общих собраний участников общества, без уважительных причин систематически уклонялся от участия в них, чем воспрепятствовали принятию решений по вопросам повесток дня.
Так из представленных в материалы дела документов следует, что 28.05.2019 директор Общества Запорожец В.В. направила участникам Общества уведомление о созыве общего собрания участников о проведении собрания на 28.06.2019 в 11-00 по адресу г. Симферополь, ул. Севастопольская, строение 41.
Уведомление ответчику направлено 29.05.2019, возвращено Обществу без вручения Гафуровой А.В. (том 1 л.д. 26-28).
Ответчик 28.06.2019 не явился на собрание. Двумя участниками Ковляшкиным Д.Ю., Володиным А.В., владеющими совместно 65% голосов было принято внеочередное общее собрание участников, оформленное протоколом N 6, которым изменено место нахождения ООО "ТД "Диа Трейд" на г. Симферополь, ул. Севастопольская, 41 оф. 41.
По третьему вопросу участниками единогласно принято решение о том, что по истечении срока оплаты доли в уставном капитале, предусмотренного п. 1 ст. 16 Федерального Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" учредителем Общества Гафуровой Анной Виленовной доля в размере 35% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 500 руб. оплачена не была. В соответствии с п. 3 ст. 16 Федерального Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" доля учредителя Общества Гафуровой А.В. в размере 35% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 500 руб. перешла к Обществу с 16.02.2019 (л.д. 22-23 т. 1).
На основании данного протокола директор Общества Запорожец В.В. обратилась в МИФНС N 9 по РК с заявлением о внесении изменений в связи с переходом доли участника Гафуровой А.В. к Обществу, представив протокол собрания участников N 6 от 28.06.2019.
Вместе с тем, регистрирующий орган отказал во внесении изменений со ссылкой на подпункт "а" пункта 1 ст. 23 ФЗ N 129 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
31.07.2019 Обществом в МИФНС N 9 по РК было подано заявление по форме Р14001 об изменений сведений в части адреса местонахождения юридического лица ООО "ТД "Диа Трейд".
07.08.2019 Общество получило отказ в регистрации изменений сведений в части адреса, поскольку отсутствовал кворум при принятии решения.
Апелляционная коллегия отмечает, что пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
На основании статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.
В силу требований статьи 33 и пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решения по вопросам изменения устава общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества. Решение по вопросу о реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Согласно пункту 5 раздела 11 Устава Общества общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего числа голосов.
С учетом того, что в Обществе всего 3 участника, при этом ответчик Гафурова А.В. согласно сведениям, имеющимся в ЕГРЮЛ, является участником Общества с долей в размере 35 %, ее участие в общих собраниях участников Общества является обязательным для наличия кворума и принятия решений.
При этом пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ определен перечень обязанностей участников корпорации, к которым, в частности, относится обязанность участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.
Вместе с тем Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Информационного письма от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо) разъяснил, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. Невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения; истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества. Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания (пункты 7, 8 Информационного письма).
Согласно пункту 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В рассматриваемом случае о проведении собрания 28.06.2019 ответчик уведомлен по месту его регистрации за 30 дней, что является надлежащим.
Но одновременно с этим коллегия отмечает, что, во-первых, повестка дня, изложенная в уведомлении отличается от повестки дня, указанной в протоколе собрания N 6 от 28.06.2019, при этом вопрос об изменении места нахождения Общества не был включен в уведомлении о предстоящем собрании.
Во-вторых, по мнению коллегии судей, неявка ответчика на собрание 28.06.2019 не привела к невозможности осуществления Обществом своей деятельности, в том числе касаемо вопроса об изменении места нахождения Общества.
Из устава ООО "ТД "Диа Трейд", адрес Общества значится Российская Федерация, Республика Крым, г. Симферополь.
Как усматривается из материалов дела, Общество изменило адрес г. Симферополь, ул. Севастопольская, строение 41, литер 1а оф.5.
Согласно ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) устав общества является учредительным документом общества и должен содержать, в том числе полное и сокращенное фирменное наименование общества и сведения о месте нахождения общества.
Исходя из подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.
В силу п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).
В пункте 10 постановления Пленума от 30.07.2013 N 61 разъяснено, что место нахождения юридического лица, отражаемое в его учредительных документах, определяется указанием наименования населенного пункта (муниципального образования). В связи с ним изменение сведений Единого государственного реестра юридических лиц в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы независимо от того, был ли в них ранее указан такой адрес, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица.
Исходя из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в п. 10 постановления Пленума от 30.07.2013 N 61, из которых следует возможность внесения в ЕГРЮЛ изменений юридического адреса лица без внесения изменений в учредительные документы в отсутствие в учредительных документах запрета на совершение данных действий, учитывая, что устав Общества не содержит указанного запрета, а также принимая во внимание то, что изменение юридического адреса (места нахождения) Общества уставом к исключительной компетенции общего собрания участников общества не отнесено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии необходимости принятия участниками общества соответствующего решения на общем собрании.
Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, действия об изменении адреса места нахождения Общества в пределах того же самого населенного пункта входит в компетенцию руководителя Общества.
Кроме того, в последующем ООО "ТД "Диа Трейд" изменило адрес регистрации, зарегистрировав изменения в ЕГРЮЛ (том 1 л.д. 83).
Относительно третьего пункта (вопроса) повестки дня на собрании 28.06.2019 согласно протоколу N 6 от 28.06.2019 - "О переходе неоплаченной доли учредителя Общества Гафуровой А.В. к Обществу" - коллегия судей указывает следующее.
В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Согласно п. 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение указанного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Закона N 14-ФЗ.
При этом в силу подп. 3 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 15 Закона N 14-ФЗ.
Переход к обществу доли или части доли в уставном капитале с момента его государственной регистрации приобретает силу для третьих лиц (п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Таким образом, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом N 14-ФЗ или уставом общества для оплаты доли. При этом из буквального толкования закона следует, что для перехода неоплаченной доли к Обществу не требуется принятия общим собранием участников Общества соответствующего решения.
Из указанного следует, что отсутствие ответчика на собрании 28.06.2019 не привело к существенному затруднению деятельности Общества, невозможности смены адреса места нахождения в пределах одного населенного пункта, при этом вынесенные на повестку дня 2 и 3 вопросы не требовали принятия по ним решения общим собранием участников Общества.
Кроме того в материалы дела не представлены доказательств надлежащего уведомления ответчика об иных общих собраниях участников Общества, на которые не явилась Гафурова А.В.
Коллегия судей отклоняет довод апеллянта о том, что ответчик также не явилась на общее собрание участников Общества 15.01.2019, что не было учтено судом первой инстанции и отклонено заявление о неполучении ответчиком уведомления о проведении собрания.
Ссылаясь на то, что суд первой инстанции отклонил заявление о неполучении ответчиком уведомления о проведении собрания 15.01.2019 по причине отсутствия надлежащего доказательства, апеллянт к апелляционной жалобе не приложил уведомление о поведении собрания и его повестке дня, не приложил протокол проведенного собрания, из которого бы усматривалось отсутствие ответчика на нем и невозможность принятия решений по вопросам, отнесенным к компетенции собрания участников Общества. Из приложенной копии описи вложения в ценное письмо от 11.12.2019 следует, что ответчику было направлено требование участника о проведении собрания, а не уведомление о проведении такого собрания с указанием повестки дня.
Довод о направлении ответчику уведомления о проведении собрания 13.04.2020 не может быть принят во внимание, поскольку на момент вынесения оспариваемого решения данное обстоятельств не имело места.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции признает доказанным наличие только одного надлежащего уведомления ответчика о предстоящем собрании участников Общества, назначенном на 28.06.2019, участия в котором ответчик не принял, при том, что вопросы, вынесенные на повестку дня на собрание 28.06.2019 не требовали их принятия непосредственно общим собранием участников Общества.
Кроме того апелляционная коллегия отмечает, что систематическим уклонением ответчика от участия в общих собраниях участников общества можно признать в случае предоставления истцами доказательств неоднократной, то есть два и более раз, неявки ответчика на общие собрания Общества при доказанности его надлежащего извещения о дате, времени и месте проведения этих собраний, что в данной ситуации места не имеет.
Таким образом апелляционная коллегия не находит подтверждения систематического уклонения ответчика от участия в общих собраниях ООО "ТД "Диа Трейд".
Довод о том, что Гафурова А.В. не оплатила долю в уставном капитале Общества в размере 35% не может являться основанием для ее исключения из числа участников Общества.
Так в пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснено, что неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).
Кроме того суд апелляционной инстанции как и суд первой инстанции критически относится к предоставленной в материалы дела справке ООО "ТД "Диа Трейд" (л.д. 16 т. 1) о неоплате Гафуровой А.В. своей доли. Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что такая справка не является бесспорным доказательством, подтверждающие факт неоплаты, поскольку данные об отсутствие оплаты и наличия задолженности участников Общества должны быть отражены в бухгалтерской отчетности Общества с отметкой налогового органа о принятии. Вместе с тем, истцом не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих наличие задолженности Гафуровой А.В. перед Обществом (не была предоставлена документация Общества (отчеты, бухгалтерские балансы) из которой можно было бы усмотреть, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом). При этом согласно Приказу Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению" формирование уставного капитала отражается бухгалтерской проводкой по кредиту счета 80 "Уставный капитал" в корреспонденции с дебетом счета 75 "Расчеты с учредителями".
Таким образом, требования истца об исключении участника из Общества, со ссылкой на обстоятельства об отсутствии внесения оплаты Гафуровой А.В. доли, правомерно не удовлетворено судом первой инстанции.
В силу изложенного апелляционная коллегия не находит подтверждения нарушения Гафуровой А.В. своих обязанностей как участника Общества, приводящих к невозможности либо существенному затруднению деятельности Общества.
В свою очередь, в силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ и с учетом изложенных выше правовых позиций и разъяснений, суд апелляционной инстанции констатирует, что закон содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (причем - исходя из дефиниции указанной выше нормы - обязанностей именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества.
При изложенных выше обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований удовлетворения апелляционной жалобы, отмены решения суда первой инстанции и исключения ответчика из состава участников Общества. Доводов, способных повлечь отмену обжалуемого решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 13 февраля 2020 года по делу N А83-15014/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Р.С. Вахитов
Судьи К.Г. Калашникова
Е.Л. Котлярова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка