Дата принятия: 25 февраля 2020г.
Номер документа: 20АП-966/2020, А23-6613/2018
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2020 года Дело N А23-6613/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 25.02.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рыжовой Е.В., судей Дайнеко М.М. и Заикиной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фроловой Е.С., в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фита-Фирма" на решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2019 по делу N А23-6613/2018 (судья Иванова Е.В.),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Фита-Фарма" (далее - истец, ООО "Фита-Фарма") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к Алехину Андрею Вячеславовичу (далее - Алехин А.В.), Герасимовой Светлане Васильевне (далее - Герасимова С.В.) и Герасимову Алексею Михайловичу (далее - Герасимов А.М.) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидируемого общества и взыскании денежных средств в размере 513 117 рублей 44 копейки и расходов по оплате государственной пошлины в размере 13 640 рублей (т. 1, л. д. 4 - 7).
Определением суда от 13.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги (далее - инспекция) (т. 2, л. д. 30 - 31).
Решением суда от 24.12.2019 в удовлетворении иска отказано (т. 2, л. д. 139 - 143).
Суд пришел к выводам о том, что истцом не представлено каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях генерального директора Алехина А.В., повлекших исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
При этом суд отметил, что истцом не представлены доказательства обращения к должнику и его отказ от исполнения обязательства как в досудебном, так и в судебном порядке, а также невозможность бесспорного взыскания средств с основного должника. Истец, как кредитор, имел реальную возможность самостоятельно обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Дом Экспо" (далее - ООО "Дом Экспо") несостоятельным (банкротом), а также в порядке, установленном в пункте 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ), заявить возражения относительно исключения ООО "Дом Экспо" из ЕГРЮЛ. Последующие действия регистрирующего органа об исключении общества из ЕГРЮЛ истцом не обжалованы в судебном порядке. При этом не представлены доказательства, подтверждающие наличие у должника какого-либо имущества, что позволяет сделать вывод о том, что само по себе исключение должника из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не привело к нарушению прав взыскателя, причинению убытков кредитору ввиду невозможности обращения взыскания на имущество должника.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Фита-Фарма" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 24.12.2019 и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме (т. 3, л. д. 2 - 3).
Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции не принял во внимание его объективно доказанные доводы о недобросовестности действий ответчиков, в частности, ответчики не исполняли обязанность по сдаче отчетности в налоговый орган, не вели хозяйственную деятельность общества с ограниченной ответственностью "Дом Экспо"; уклонялись от инициирования банкротства ООО "Дом Экспо"; допустили ликвидацию ООО "Дом Экспо"; не предъявили возражений против исключения ООО "Дом Экспо" из ЕГРЮЛ. Указывает, что в отношении ООО "Дом Экспо" с 2016 возбуждено 17 исполнительных производств, связанных с уклонением общества от оплаты установленных налогов и сборов, штрафов.
Полагает, что бремя доказывания недобросовестных действий ответчиков неправомерно возложено судом первой инстанции на ООО "Фита-Фарма", поскольку у истца отсутствует доступ к первичной документации ООО "Дом Экспо"; ответчики не опровергли доводов истца достаточными и достоверными доказательствами, в судебное заседания не являлись, несмотря на надлежащее извещение.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу в суд не представили.
От ООО "Фита-Фарма" в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя (т. 3, л. д. 18).
Заявленное ходатайство удовлетворено судом, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, на основании статей 41, 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2019 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела, ООО "Дом Экспо" (ОГРН 1114025004059) зарегистрировано в качестве юридического лица 08.08.2011 (т. 1, л. д. 59 - 68).
Согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками указанного общества являлись Алехин Андрей Вячеславович с долей в размере 40% уставного капитала, Герасимова Светлана Васильевна с долей в размере 25% уставного капитала, Герасимов Алексей Михайлович с долей в размере 35% уставного капитала; генеральным директором общества являлся Алехин Андрей Вячеславович.
Между ООО "Фита-Фарма" (арендодатель) и ООО "Дом Экспо" (арендатор) заключен договор аренды от 31.01.2014 N 01/2014, по условиям которого арендатору передано нежилое помещение с кадастровым номером: 40:27:020103:339, расположенное по адресу: Калужская, область, г. Обнинск, пр. Ленина, д. 139, НП N 77 (т. 1, л. д. 12 - 15).
Помещение предоставлено под торгово-выставочный зал. Кадастровый (условный) номер: 40:27:020103:339. Общая площадь: 47,1 кв. м., расположено на 1 этаже (пункт 1.1 договора).
Срок аренды согласован сторонами в пункте 2.1. договора и составил с 01.02.2014 по 30.11.2014.
Согласно пункту 3.1. договора размер арендной платы составил 32 970 рублей, без НДС.
Помещение передано ООО "Дом Экспо" по акту приема-передачи от 31.01.2014 (т. 1, л. д. 16).
По истечении срока действия договора арендатор продолжил пользоваться арендованным имуществом, 30.09.2015 стороны подписали соглашение о расторжении договора, арендованное помещение было возвращено (т. 1, л. д. 17).
В ЕГРЮЛ 02.07.2018 внесена запись за государственным регистрационным номером 2184027237304 о прекращении деятельности ООО "Дом Экспо" и исключении его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Ссылаясь на то, что на момент исключения ООО "Дом Экспо" как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ у него существовала задолженность перед ООО "Фита-Фарма" на сумму 513 117 рублей 44 копейки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.
Как установлено пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Согласно части 3 статьи 64.2 Кодекса исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.
Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству.
Судом установлено, что ООО "Дом Экспо" 02.07.2018 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.
Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску
Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ также предусматривает условия удовлетворения требования кредитора о возложении субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества: если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что указанные лица действовали недобросовестно или неразумно.
Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно-следственная связь между действиями ответчика и нарушением материальной сферы истца.
Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Вместе с тем истцом не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правами ответчикам. Основания для привлечения лица к субсидиарной ответственности по нормам, предусмотренным Законом о банкротстве (в том числе за неподачу заявления о банкротстве), и рассмотрения такого заявления вне рамок дела о банкротстве отсутствуют.
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред.
Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
Само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчиков на опровержение заявленных истцом доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.
Вместе с тем только недобросовестность или неразумность виновных действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу.
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников, директоров общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.
Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При этом ответственность участника возможна только при наличии определенных действий (бездействия), которые прямо привели к негативным последствиям (банкротству), или содержат состав административного либо уголовного правонарушения.
Из статуса участника сама по себе ответственность не вытекает (пункт 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Для субсидиарной ответственности учредителей (участников), юридического лица или других лиц по обязательствам юридического лица необходимыми условиями являются: наличие у соответствующего лица права давать обязательные для юридического лица указания либо возможности иным образом определять его действия; совершение этим лицом действий (или его бездействие), свидетельствующих об использовании принадлежащего ему права давать обязательные для юридического лица общества указания и (или) своих возможностей иным образом определять его действия; причинно-следственная связь между использованием соответствующим лицом своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица и действием самого юридического лица, повлекшим его несостоятельность (банкротство). Однако в данном случае, как правильно установил суд первой инстанции, из обстоятельств, изложенных в исковом заявлении и представленных документов, не усматривается, причинение вреда участниками общества. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствие в действиях Герасимовой С.В., Герасимова А.М., являющихся на момент исключения ООО "Дом Экспо" из ЕГРЮЛ только участниками общества, виновных действий, которые привели к исключению общества из ЕГРЮЛ, а также возникновению задолженности по обязательствам.
Контролирующим деятельность общества лицами, ответчики не являлись.
Не существует причинно-следственной связи между наличием задолженности и деятельностью ответчиков как участника общества.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.
Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истцом не представлено каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях генерального директора Алехина А.В., повлекших исключение общества из ЕГРЮЛ.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Дом Экспо" с 02.07.2018 прекратило свою деятельность как юридическое лицо в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Кроме того, следует отметить, что в соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Таким образом, субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности лица, являющегося основным должником; при предъявлении требований к субсидиарному поручителю, кредитор должен доказать факт обращения к должнику и его отказ от исполнения обязательства, а также невозможность бесспорного взыскания средств с основного должника.
Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 18.12.2015, представленному истцом, на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО "Дом Экспо" имело долг перед истцом в общем размере 513 117 рублей 44 копеек, (т. 1, л. д. 18).
Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции обоснованно указал, что представленный акт сверки взаимных расчетов не является достаточным и бесспорным доказательством подтверждения задолженности, существующей на момент исключения общества из ООО "Дом Экспо" из ЕГРЮЛ.
Истцом в материалы дела не представлены доказательства обращения к должнику и его отказ от исполнения обязательства, как в досудебном, так и в судебном порядке, а также невозможность бесспорного взыскания средств с основного должника.
Кроме того, истец как кредитор имел реальную возможность самостоятельно обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Дом Экспо" несостоятельным (банкротом), однако этого им сделано не было.
Согласно статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
При этом согласно статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке. Если в течение срока, предусмотренного данной нормой, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.
Судом установлено, что 07.03.2018 регистрирующим органом принято решение N 547 о предстоящем исключении ООО "Дом Экспо" как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Поскольку в течение трех месяцев после публикации сообщения в инспекцию не поступило заявлений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением общества, регистрирующим органом 02.07.2018 в отношении ООО "Дом Экспо" в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.
Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота, в данном случае истец ООО "Фита-Фарма", не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
Учитывая, что истец, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно мог заявить возражения в отношении внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, основания для взыскания убытков с ответчиков отсутствуют ввиду бездействия кредитора по заявлению соответствующих возражений в регистрирующий орган.
Последующие действия регистрирующего органа об исключении общества из ЕГРЮЛ также не обжалованы истцом в судебном порядке.
При этом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие у должника какого-либо имущества, что позволяет сделать вывод о том, что само по себе исключение должника из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не привело к нарушению прав взыскателя, причинению убытков кредитору ввиду невозможности обращения взыскания на имущество должника.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал ООО "Фита-Фарма" в привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.
С учетом изложенного, проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителем в жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда и установленными обстоятельствами, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого обжалуемого законного и обоснованного судебного акта суда первой инстанции.
Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей, уплаченная по платежному поручению от 23.01.2020 N 18 (т. 3, л. д. 5) относится на заявителя - ООО "Фита-Фарма".
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2019 по делу N А23-6613/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фита-Фарма" (Калужская область, г. Обнинск, ИНН 4025040884, ОГРН 1024000941678) - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Е.В. Рыжова
Судьи М.М. Дайнеко
Н.В. Заикина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
