Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2020 года №20АП-9181/2019, А62-8788/2019

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 февраля 2020 года Дело N А62-8788/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 21.02.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониной О.М., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Финансовая Компания ЗИЛ" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.11.2019 по делу N А62-8788/2019 (судья Бажанова Е.Г.),
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "АтомЭнергоСбыт" в лице филиала "СмоленскАтомЭнергоСбыт" (ОГРН 1027700050278; ИНН 7704228075) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания ЗИЛ" (ОГРН 1137746266261, ИНН 7725786909) о взыскании долга за июль 2019 года в размере 1 380 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 27.07.2019 по 26.08.2019 на задолженность за февраль-июль 2019 года, в сумме 114 867 руб. 12 коп. (с учетом уточнения).
Решением суда от 22.11.2019 исковое заявление удовлетворено.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение суда отменить, уменьшить размер взыскиваемых процентов.
В суд апелляционной инстанции от ООО "ТФК ЗИЛ" 22.01.2020 поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором заявитель жалобы проинформировал суд о введении в отношении ООО "ТФК ЗИЛ" процедуры наблюдения.
Согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2020 по делу N А40-244291/2019 (резолютивная часть) в отношении ООО "ТФК ЗИЛ" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Елесина Тамара Викторовна (ИНН 621502550249; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 6971), член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия".
Суд апелляционной инстанции уведомил временного управляющего должника ООО "ТФК ЗИЛ" Елесину Тамару Викторовну о рассмотрении апелляционной жалобы по делу N А62-8788/2019.
В суд апелляционной инстанции 13.02.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Смоленская Спецтехника" (ОГРН 1136733019180, ИНН 6732065991) о замене стороны по настоящему делу.
Рассмотрев указанное заявление, апелляционная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для его удовлетворения в силу следующего.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Как следует из представленных документов, 25.12.2019 между акционерным обществом "АтомЭнергоСбыт" (филиал "СмоленскАтомЭнергоСбыт" АО "АтомЭнергоСбыт") и обществом с ограниченной ответственностью "Смоленская спецтехника" заключен договор уступки права требования N 248.
В соответствии с пунктом 3.5. указанного договора ООО "Смоленская спецтехника" перешло право требования задолженности от общества с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания ЗИЛ", образовавшейся по договору уступки прав требования (цессии) от 15.08.2018 N 512/2018-ТЗ в размере 41 179 318 руб. 70 коп.
Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора цессии (если законом или договором не предусмотрено иное) (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).
В соответствии с договором уступки права требования от 25.12.2019 N 248 с момента подписания договора (25.12.2019) цессионарий становится новым кредитором должника по договору уступки прав требования (цессии) от 15.08.2018 N 512/2018-ТЗ на сумму 41 179 318 руб. 70 коп.
Должник был уведомлен о состоявшейся уступке.
На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что общество с ограниченной ответственностью "АтомЭнергоСбыт" следует заменить ее правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Смоленская спецтехника".
Изучив материалы дела, доводы жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как усматривается из материалов дела, между АО "АтомЭнергоСбыт" (цедент) и ООО "Торгово-финансовая компания ЗИЛ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 15.08.2018 N 512/2018-ТЗ, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности от ЗАО "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ" (должник), подтвержденной судебными актами по делам N А62-7043/2014, А62-7714/2014, А62-8596/2014, А62- 560/2015, А62- 1430/2015, А62-2082/2015, А62-3269/2015 А62-3629/2015, а также определением от 24.06.2016 по делу N Аб62-3125/2015 (о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности перед АО "АтомЭнергоСбыт" в размере 49 523 538 руб. 01 коп.). Согласно пункту 2.2 договора сумма уступленного требования составляет 49 523 538 руб. 01 коп.
Согласно пункту 2.3 исполнение обязательств по оплате цессионарием за уступаемое цедентом право требования производится в течение 3 рабочих дней с даты предоставления всех документов.
Соглашением к договору уступки от 15.08.2018 внесены изменения в пункте 2.3 договора, в соответствии с которыми исполнение обязательств по оплате за уступаемое право требования производится цессионарием с 01.08.2018 до 31.07.2021 в сроки, установленные графиком, до 25 числа каждого месяца (за август 2018 года - 213 815руб. 77 коп., за июль 2021 года - 1 223 538 руб. 01 коп., за сентябрь 2018 по июнь 2021 - 1 380 000 руб. ежемесячно).
Пунктом 3 соглашения от 15.08.2018 предусмотрено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17,5% годовых в случае невыполнения цессионарием объемов и сроков погашения уступленной задолженности.
Кроме того, сторонами составлен и подписан акт сверки взаимных расчетов за 2018 года на общую сумму 40 903 538 руб. 01 коп.
В связи с невыполнением вышеуказанных условий ответчику направлена претензия от 26.07.2019 N 67/1671 с требованием погасить задолженность за июль 2019 года в размере 1 380 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами.
Ответчик задолженность не погасил.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.
Удовлетворяя исковые требования, суд области правомерно исходил из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 и частью 2 статьи 307 ГК РФ одним из оснований возникновения гражданско-правовых обязательств является договор.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, согласно части 1 статьи 310 ГК РФ не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Таким образом, поскольку доказательств исполнения обязательства по оплате задолженности по договору уступки права (цессии) от 15.08.2018 N 512/2018-ТЗ в размере 1 380 000 руб. ответчиком не представлены, суд области правомерно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности.
Одновременно истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2019 по 26.08.2019 на задолженность за февраль-июль 2019 года, в сумме 114 867 руб. 12 коп.
В силу пунктов 1, 3 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Представленный истцом расчет заявленных к взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами за спорный период проверен судом и признан правильным.
Доводы ответчика о двойном взыскании процентов на задолженность за февраль -июнь 2019 года судом признаются необоснованными, так как в рамках дела N А62-4251/2019 проценты начислены по 26.04.2019, рамках дела N А62-4812/2019 проценты начислены по 27.05.2019, рамках дела N А62-42516558/2019 проценты начислены по 26.06.2019, а в настоящем деле - с 27.07.2019.
От ответчика поступило заявление о снижении размера процентов.
Уменьшение неустойки, подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном законом или договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.
В постановлении Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки.
Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.
Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерности пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).
Каких-либо доказательств явной несоразмерности величины законной неустойки ответчик в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.
С учетом изложенного суд области обоснованно оставил без удовлетворения ходатайство ответчика о снижении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.
При таких обстоятельствах суд области правомерно удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 27.07.2019 по 26.08.2019 на задолженность за февраль-июль 2019 года, в сумме 114 867 руб. 12 коп.
Апелляционная жалоба мотивирована несогласием ответчика с выводами суда первой инстанции в части размера взысканных процентов. По мнению апеллянта, суд первой инстанции при вынесении обжалуемого акт не применил норм права, подлежащие применению, не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Полагает, что суд, удовлетворяя иск, вышел за пределы исковых требований. Считает, что расчет исковых требований, в соответствии с которым можно определить размер и периоды задолженности, истцом не представлен. По мнению апеллянта, суд необоснованно не применил положения статьи 333 ГК РФ. Считает размер взысканной неустойки несоразмерной последствиям нарушения обязательства. Просит снизить размер взыскиваемых процентов до 4 664 руб. 93 коп.
Доводы апелляционной жалобы судом во внимание не принимаются, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права и противоречат материалам дела.
Довод жалобы о необоснованности размера требований опровергается материалами дела. Расчет истца соответствует обстоятельствам спора, действующему законодательству, условиям договора. Расчет проверен судом, признан арифметически верным.
Пунктом 3 Соглашения от 15.08.2018 предусмотрено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17,5% годовых в случае невыполнения цессионарием объемов и сроков погашения уступленной задолженности.
Договор уступки с приложениями, соглашение от 15.08.2018 подписаны ООО "ТФК ЗИЛ" без разногласий.
Довод жалобы на необоснованное неприменение судом статьи 333 ГК РФ отклоняется по следующим основаниям.
Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
Таким образом, заявление ответчика о несоразмерности заявленной к взысканию суммы неустойки последствиям нарушения обязательства не является основанием для удовлетворения ходатайства ответчика, поскольку при определении размера неустойки, подлежащей взысканию с ответчика, суду необходимо учитывать необходимость соблюдения баланса интересов сторон и не допускать нарушения прав добросовестной стороны обязательства, денежными средствами которого пользуется другая сторона.
Каких-либо доказательств явной несоразмерности величины законной неустойки ответчик в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.
Довод апеллянт об отсутствии в материалах дела оригиналов документов, подтверждающих образование предъявленной в иске суммы, отсутствие расчета исковых требований несостоятелен в силу следующего.
Период образования как основного долга, так и начисления процентов за пользования чужими денежными средствами определен истцом, в том числе и в представленных в материалы дела истцом справках-расчетах задолженности, процентов (направленных вместе с исковым заявлением в адрес ответчика).
Актом приема-передачи от 15.08.2018 (приложение к договору уступки права требования) стороны подтвердили факт передачи документов, подтверждающий размер задолженности.
Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.
Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 заявителю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с этим с общества с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания ЗИЛ" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 48, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.11.2019 по делу N А62-8788/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Произвести процессуальную замену стороны по делу N А62-8788/2019 акционерного общества "АтомЭнергоСбыт" на общество с ограниченной ответственностью "Смоленская Спецтехника" (ОГРН 1136733019180, ИНН 6732065991).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания ЗИЛ" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
О.Г. Тучкова
Ю.А. Волкова
Н.А. Волошина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка