Дата принятия: 12 февраля 2020г.
Номер документа: 20АП-8911/2019, А68-2797/2019
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 февраля 2020 года Дело N А68-2797/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 12.02.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Капустиной Л.А. и Заикиной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осиповой Д.И., при участии от истца - Кобзаревой Е.О. (доверенность от 03.09.2018), от ответчика - Коршуновой Л.А. (решение от 09.01.20), в отсутствие иных лиц, рассмотрев апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Виста" и общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Янтарный"на решение Арбитражного суда Тульской области от 19.11.2019 по делу N А68-2797/2019 (судья Чигинская Н.Е.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Виста" (г. Тула, ИНН 7107543027, ОГРН 1137154015965) к обществу с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Янтарный" (Калининградская область, Гурьевский район, г. Гурьевск, ИНН 6674378738, ОГРН 1116674010562), третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Первый мясокомбинат" о взыскании задолженности в размере 405 809 рублей 50 копеек, договорной неустойки в размере 115 827 рублей 89 копеек по договору N 17/4-упм от 23.08.2017г./143-упм, судебных расходов: по оплате госпошлины в размере 13 433 рублей, по оплате юридических услуг в размере 20 000 рублей,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Виста" (далее - ООО "ГК "Виста", истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области" о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Янтарный" (далее - ООО "Мясокомбинат "Янтарный", ответчик) задолженности 405 809,50 руб., договорной неустойки в размере 115 827,89 руб. по договору N 17/4-упм от 23.08.2017г./143-упм, судебных расходов: по оплате госпошлины в размере 13 433 руб., по оплате юридических услуг в размере 20 000 руб.
Суд области определением от 16.05.2019 по собственной инициативе привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ООО "Первый мясокомбинат".
Решением суда от 19.11.2019 иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 286 097 руб., неустойка в размере 83 611 руб. 26 коп., расходы по госпошлине в размере 9 524 руб. и расходы за оказанные юридические услуги в размере 12 762 руб. В остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик и истец обратились с апелляционными жалобами о его отмене.
По мнению ответчика, судом области не принято во внимание содержание полномочий, отраженных в доверенности от 23.03.2018, которые ограничены лишь сдачей и приемкой транспортных средств из ремонта, а не приемкой работ. В связи с изложенным ответчик указывает на необходимость применения положений ст. 183 ГК РФ, поскольку доказательств последующего одобрения сделки представляемым не представлено. Обращает внимание также на расхождения подписи лица в актах, представленных истцом, и доверенности от 23.03.2018. Ответчик считает безосновательными ссылки суда на доверенности от 20.06.2017 и от 29.01.2017. По мнению заявителя, судом области также не учтено, что истцом в адрес ответчика направлялось несколько актов сверки, содержащие отличные сведения о размере задолженности, что свидетельствует о корректировке актов выполненных работ истцом. В связи с изложенным ответчик полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.
Истец в апелляционной жалобе выражает несогласие с решением в части отказа в иске. Как указывает истец, между сторонами сложился определенный порядок приемки работ, которую от имени ответчика осуществлял представитель ответчика Чмыхов В.В. По мнению заявителя судом области не учтен факт того, что указанный представитель уволен истцом и принят на работу полностью аффилированной с истцом организацией, с которой заключен аренды транспортных средств от 15.05.2018. Между тем, как указывает истец, прекращение трудовых отношений между Чмыховым В.В. и ответчиком в силу ст. 188 ГК РФ не влечет прекращение действия доверенности. Действий по отзыву или прекращению действия доверенности ответчиком не принято, соответствующих уведомлений не направлено. Относительно нахождения транспортных средств в аренде у третьего лица с 15.05.2018 истец ссылается на положения ст. 308 ГК РФ, согласно которым заключение договора аренды не влияет на взаимные права и обязанности истца и ответчика. Автомобили сданы на ремонт и приняты из ремонта Чмыховым В.В., как представителем ООО "Мясокомбинат "Янтарный". На основании изложенного, по мнению истца, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
Представители истца и ответчика доводы жалоб поддержали, решение просили отменить по изложенным в жалобах основаниям.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
Изучив материалы дела и доводы сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
23.08.2017 между ООО "ГК "Виста" (подрядчик) и ООО "Мясокомбинат "Янтарный" (заказчик) был заключен договор N 17/4-упм/143-УПМ (далее - договор), в соответствии с которым истец обязуется выполнить по заданию заказчика работы, связанные с техническим обслуживанием, ремонтом, установкой доп. оборудования и оказанием иных услуг в отношении транспортных средств, принадлежащих заказчику на праве аренды (лизинга), а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы подрядчика.
Согласно п.3.1. договора после выполнения подрядчиком работ заказчик обязуется осуществить их приемку в течение трех банковских дней. Приемка выполненных работ производится лицом, доставившим транспортное средство к месту проведения работ или иным лицом при наличии у него соответствующего документа (доверенности), предоставляющего такое право. Сдача-приемка выполненных работ оформляется актом выполненных работ, в котором фиксируются наличие/отсутствие претензий заказчика к выполненным подрядчиком работам, а также факт приема-передачи транспортного средства заказчиком от подрядчика из ремонта. Обязательства подрядчика считаются выполненными после подписания уполномоченным представителем заказчика акта выполненных работ (п.3.2. договора). Стороны согласовали п. 4.1. договора, что при оплате работ по договору используется прейскурант цен, утверждённый подрядчиком.
В рамках договора оплата работ осуществляется в течение 10 банковских дней с момента подписания сторонами акта выполненных работ. Расчеты заказчика с подрядчиком по договору производятся на основании выставленного счета любым не запрещенным законодательством РФ способом (п. 4.2. договора).
Истец выставил ответчику на оплату счета на спорную сумму долга.
Факт надлежащего выполнения истцом работ по договору подтверждается подписанными сторонами без возражений и замечаний актами выполненных работ.
Ответчик в нарушение условий договора оплату принятых работ не осуществил.
29.01.2019 направил ответчику претензию исх.N 13 от 29.01.2019 с требованием об оплате долга по договору.
Поскольку в добровольном порядке ответчик предъявленные в претензии требования не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с иском.
Между сторонами фактически сложились подрядные отношения, вытекающие из договора, при этом вид работ, их цена и стоимость отражены в коммерческих предложениях от 26.05.2017 и от 23.06.2017 (т. 1, л. д. 103, 105), на условиях 100% предоплаты.
Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
На основании пункта 1 статьи 711 ГК РФ заказчик обязан оплатить подрядчику выполненные им работы после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.
Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).
Из разъяснений, содержащихся в п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.
Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).
Истцом в материалы дела представлены следующие акты выполненных работ на общую сумму 405 809,50 руб.:
дата
номер
сумма
т/с (гос. номер)
20.04.2018
СУРГК002402
36 777,50
Т335АН57
29.04.2018
СУРГК002398
96 481
Т375АН57
01.05.2018
СУРГК0019571
27 760
Т719РХ57
01.05.2018
СУРГК001957
40 730
Т718РХ57
03.05.2018
СУРГК002659
25 775
Т754РХ57
05.05.2018
СУРГК002401
58 573,50
Т316АН57
23.05.2018
СУРГК002344
81 361
Т741РХ57
31.05.2018
СУРГК002653
38 351,50
Т345АН57
От имени ответчика данные акты подписаны Чмыховым В.В. О фальсификации подписи в порядке ст. 161 АПК РФ ответчиком не заявлено.
Ответчик, возражая против иска, указывает на подписание актов неуполномоченным лицом.
Согласно п. 3.1 договора от 23.08.2017, заключенного между истцом и ответчиком, после выполнения работ подрядчиком заказчик обязуется осуществить приемку в течение 3 банковских дней с момента уведомления подрядчиком заказчика о готовности к сдаче выполненных работ. Приемка выполненных работ производится лицом, доставившим транспортное средство к месту проведения работ или иным лицом при наличии у него соответствующего документа (доверенности), предоставляющего такое право. Сдача-приемка оформляется актом (п. 3.2 договора).
Таким образом, из буквального толкования условий договора (ст. 431 ГК РФ) следует, что приемка работ и подписание акта работ может осуществляться лицом, сдавшим транспортное средство в ремонт или иным лицом, имеющим на совершение указанного действия доверенность.
Истцом в материалы дела представлена доверенность от 23.03.2018 N 5 (т. 1, л. д. 26), согласно которой ООО "Мясокомбинат "Янтарный" уполномочил гражданина Чмыхова В.В. на сдачу в ремонт и получение из ремонта автомобилей с поименованными в доверенности государственными номерами.
Следовательно, с учетом положений п. 3.1 и 3.2 договора, а также содержание полномочий, предоставленных указанному лицу доверенностью от 23.03.2018 N 5, судебная коллегия приходит к выводу, что указанное лицо действовало по поручению ответчика, обладало полномочиями на сдачу и приемку автомобилей из ремонта, а, следовательно, и на подписание актов приемки работ.
Доводы ответчика об отсутствии указания на наличие полномочий в доверенности на подписание первичных документов (актов сдачи-приемки) не принимаются, как заявленные без учета условий заключенного между сторонами договора.
Кроме того, как установлено судом области, с момента заключения договора между сторонами сложился определенный порядок подписания актов выполненных работ. Со стороны ответчика отремонтированные автомобили указанный представитель ответчика забирал по доверенности. Чмыхов В.В. принимал автомобили, подписывал один экземпляр акта, а также забирал экземпляры для передачи руководству ответчика. Подписанные акты со стороны директора ООО "Мясокомбинат "Янтарный" истцу не возвращались, поступала оплата за выполненные работы на счет истца.
Данный вывод мотивирован тем, что ООО "ГК "Виста" для обозрения суду в первой инстанции представлены акты выполненных работ за предыдущий период, подписанные со стороны ответчика Чмыховым В.В. и оплаченные в полном объеме. При этом, ООО "Мясокомбинат "Янтарный" представлены аналогичные акты подписанные с стороны ответчика директором и с проставленными печатями ООО "Мясокомбинат "Янтарный". Доказательств направления истцу актов, подписанных директором ответчика в материалах дела нет.
Таким образом, между сторонами фактически сложился определенный порядок принятия работ по договору, согласно которому ответчик принимал и оплачивал выполненные работы по актам, подписанным по доверенности его представителем Чмыховым В.В.
Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что надлежащими доказательствами выполнения истцом работ и их принятия ответчиком являются следующие акты на общую сумму 367 458 руб.:
20.04.2018
СУРГК002402
36 777,50
Т335АН57
29.04.2018
СУРГК002398
96 481
Т375АН57
01.05.2018
СУРГК0019571
27 760
Т719РХ57
01.05.2018
СУРГК001957
40 730
Т718РХ57
03.05.2018
СУРГК002659
25 775
Т754РХ57
05.05.2018
СУРГК002401
58 573,50
Т316АН57
23.05.2018
СУРГК002344
81 361
Т741РХ57
Относительно акта приемки работ от 31.05.2018 N СУРГК002653 на сумму 38 351,50 руб. на ремонт автомобиля с гос. номером Т345АН57 судебная коллегия отмечает следующее.
Доверенность от 23.03.2018 N 5 не содержит указания на полномочия по сдаче в ремонт и приемке автомобиля с гос. номером Т345АН57.
В материалах дела имеется доверенность от 29.08.2017 б/н (т. 1, л. д. 70), содержащая ссылку на указанное транспортное средство, однако срок ее действия ограничен 31.12.2017.
Доказательств того, что на ремонт указанный автомобиль сдан указанным представителем ответчика (заявка на ремонт, акт приемки в ремонт, подписанные данным лицом) материалы дела не содержат.
С учетом изложенного, по мнению суда апелляционной инстанции, акт приемки работ от 31.05.2018 N СУРГК002653 подписан неустановленным лицом.
Относительно возражений ответчика об увольнении Чмыхова В.В. на основании приказа от 07.05.2018 (т. 1, л. д. 66) судебная коллегия отмечает следующее.
Представитель организации может не являться ее работником, прекращение трудовых отношений с лицом, на которого выдана доверенность, не является основанием для прекращения действия такой доверенности. Доказательств отзыва указанной доверенности от 23.03.2018 N 5 или наступления предусмотренных ст. 188 ГК РФ оснований, суду не представлено.
Возражая против иска, ответчик также указывает на заключение им с третьим лицом 15.05.2018 договора аренды (т. 1, л. д. 77) в отношении транспортных средств, за ремонт которых истцом выставлены ему к оплате акты выполненных работ. По актам приема-передачи от 15.05.2018 (т. 2, л. д. 7-18) автомобили переданы в пользование третьему лицу, следовательно, как указывает ответчик, не могли быть сданы в ремонт от имени ООО "Мясокомбинат "Янтарный".
Вместе с тем, передача движимого имущества в аренду третьему лицу не свидетельствует о невозможности сдачи его на ремонт уполномоченным собственником лицом в рамках действующего между истцом и ответчиком договора.
Согласно статье 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.
Истец стороной договора аренды от 15.05.2018 не является, о смене законного владельца транспортных средств ответчиком не извещен, договор по техническому обслуживанию от 23.08.2017 в спорный период являлся действующим.
Указанные выше обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для освобождения истца от обязанности по оплате выполненных и принятых в рамках исполнения договора уполномоченным им лицом работ после 15.05.2018 (дата заключения договора аренды). Ответчик не лишен права требовать возмещения стоимости ремонта, оплаченного им в интересах арендатора.
Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности требований истца в части взыскания основной задолженности в сумме 367 458 руб.
В части требований о взыскании 38 351,50 руб. иск удовлетворению не подлежит в связи с отсутствием для этого правовых оснований.
Ссылка ответчика на выставление истцом актов сверки взаимных расчетов с различными данными о размере задолженности, не имеет правового значения. Акт сверки взаимных расчетов не является документом первичного учета, не подтверждает отсутствие у ответчика задолженности по оплате, указанный документ лишь фиксирует состояние расчетов между сторонами в определенный промежуток времени. Наличие задолженности в сумме 367 458 руб. подтверждено представленными в материалы дела первичными документами (актами).
Установив факт ненадлежащего выполнения ответчиком обязательств по договору, выразившемся в нарушении сроков оплаты работ, судебная коллегия приходит к выводу о возможности применения к нему меры ответственности в виде взыскания пени.
В силу пункта 5.1. договора за нарушение срока оплаты заказчик уплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Истец просит взыскать с ответчика неустойку за период просрочки с 09.05.2018 по 05.03.2019 в сумме 115 827 руб. 89 коп.
Проверив расчет неустойки, произведенный истцом, судебная коллегия признает его арифметически верным, соответствующим условиям договора и порядку расчету сроков, установленных ст. 191 ГК РФ. Контррасчета ответчиком не представлено, о снижении пени не заявлено, оснований для применения ст. 401 ГК РФ нет.
В связи с признанием обоснованности требований истца в части взыскания основного долга в сумме 367 458 руб., судебная коллегия признает также обоснованным требованием о взыскании пени в сумме 105 741,45 руб., отказывая в иске в части взыскания 10 086,44 руб. пени, начисленной по акту от N СУРГК002653 от 31.05.2018 (ремонт автомобиля с гос. номером T345AH57) на сумму 38 351 руб. 50 коп.
Апелляционная жалоба ответчика об отказе в иске в полном объеме удовлетворению не подлежит.
Апелляционная жалоба истца подлежит частичному удовлетворению, а решение суда области изменению на основании п. 1 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.
Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 20 000 руб. Факт оказания юридических услуг подтверждается представленными в материалы дела: договором на оказание юридических услуг и представление интересов заказчика в судебных органах б/н от 06.11.2018, дополнительным соглашением N 16 от 23.01.2019 к договору б/н от 06.11.2018, квитанцией к приходному кассовому ордеру N 656 от 25.02.2019 на сумму 20 000 руб.
В порядке ст. ст. 101, 106, 110 АПК РФ судебная коллегия считает доказанным факт несения заявленных расходов и признает обоснованными ко взысканию пропорционально удовлетворенным требованиям 18 143 руб.
О чрезмерности и необоснованности указанного размера расходов на оплату услуг представителя ответчиком не заявлено.
В связи с частичным удовлетворением иска, судебные расходы по госпошлине также подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.
С ответчика в пользу истца надлежит взыскать 12 186 руб. судебных расходов по госпошлине по иску.
В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы ответчика по апелляционной жалобе относятся на заявителя. С ответчика в пользу истца надлежит взыскать 2 044 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тульской области от 19.11.2019 по делу N А68-2797/2019 изменить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Янтарный" (Калининградская область, Гурьевский район, г. Гурьевск, ИНН 6674378738, ОГРН 1116674010562) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Виста" (г. Тула, ИНН 7107543027, ОГРН 1137154015965) задолженность в размере 367 458 руб., неустойку в размере 105 741,45 руб., расходы по госпошлине по иску в размере 12 186 руб. и расходы за оказанные юридические услуги в размере 18 143 руб.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Янтарный" (Калининградская область, Гурьевский район, г. Гурьевск, ИНН 6674378738, ОГРН 1116674010562) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Виста" (г. Тула, ИНН 7107543027, ОГРН 1137154015965) 2 044 руб. судебных расходов по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий М.М. Дайнеко
Судьи Л.А. Капустина
Н.В. Заикина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
