Дата принятия: 28 января 2020г.
Номер документа: 20АП-8762/2019, А62-4366/2019
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 января 2020 года Дело N А62-4366/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 28.01.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Дайнеко М.М. и Рыжовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии представителей: истца - общества с ограниченной ответственностью "Инвент Холдинг Ко" (г. Москва, ОГРН 1027700395436, ИНН 7714027473) - Цыбаковой О.А. (доверенность от 16.05.2019) и ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Инвент К" (г. Москва, ОГРН 1057714041747, ИНН 7706408250) - Каменева Е.С. (доверенность от 14.06.2019), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области (г. Смоленск, ОГРН 1046758340507, ИНН 6730055050), извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвент К" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.10.2019 по делу N А62-4366/2019 (судья Савчук Л.А.),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Инвент Холдинг Ко" (далее - истец, ООО "Инвент холдинг Ко") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвент К" (далее - ответчик, ООО "Инвент К") о признании отсутствующим права собственности ООО "Инвент К" на здание мясокомбината по адресу: Смоленская область, г. Вязьма, ул. Репина, д. 16 с кадастровым номером 67:02:0010262:148 и на здание мясоконсервного завода по адресу: Смоленская область, г. Вязьма, ул. Репина, д. 16 с кадастровым номером 67:02:0010262:146 с исключением из Единого государственного реестра недвижимости записей регистрации N :7:02:0010262:148-67/059/2019-7 от 15.01.2019 и N 67:02:0010262:146-67/064/2019-7 от 17.01.2019 о регистрации права собственности ООО "Инвент К" на указанные объекты.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Смоленской области (далее - Управление Росреестра по Смоленской области).
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 23.10.2019 исковые требования удовлетворены.
Судебный акт мотивирован тем, что истцом доказана совокупность оснований, необходимых для удовлетворения требования о признании отсутствующим права собственности на спорные объекты.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильное применение норм материального права. По мнению ответчика, им приобретено право собственности в результате реорганизации ООО "Инвент Холдин Ко" в феврале 2005 года и передаче имущества вновь созданному ООО "Инвент К", в подтверждение чего в материалы дела представлен протокол N 8 внеочередного общего собрания участников ООО "Инвент Холдинг Ко" от 18.02.2015, передаточный акт ООО "Инвент Холдинг Ко" к протоколу, разделительный баланс, а также соглашение об отчуждении имущества от 18.02.2015. Как указывает податель апелляционной жалобы, оценка законности передачи спорного имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.
Управление Росреестра по Смоленской области в отзыве на апелляционную жалобу оставило вопрос о результатах рассмотрения апелляционной жалобы на усмотрение суда.
В судебное заседание Управление Росреестра по Смоленской области, надлежащим образом извещенное о месте и времени его проведения, не явилось, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статей 266, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в его отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве позиции участвующих в деле лиц, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, в рамках дела N А62-2381/2014 рассмотрен иск участников ООО "Инвент Холдинг Ко" об оспаривании договора N 1 от 29.11.2006 о продаже здания мясокомбината, площадью 3 752,4 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Вязьма, ул. Репина, д. 16 на земельном участке площадью 50 935 кв.м, договора N 2 от 29.11.2006 о продаже здания мясоконсервного завода, площадью 1 125,74 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Вязьма, ул. Репина, д. 16 на земельном участке площадью 50 935 кв.м, заключенных между ООО "Инвент Холдинг Ко" и ООО "Инвент К", применении последствий недействительности указанных сделок. По результатам рассмотрения указанного спора требования удовлетворены в части недействительности сделок и возврата имущества ООО "Инвент Холдинг Ко".
При рассмотрении указанного спора ООО "Инвент К" ссылалось на то, что решение об отчуждении здания мясокомбината и здания мясоконсервного завода было принято в 2005 году (протокол N 8 от 18.02.2005) при реорганизации ООО "Инвент Холдин Ко" в форме выделения ООО "Инвент К", участники общества на собрании присутствовали и приняли решение о передаче имущества вновь созданному обществу. В связи с невозможностью произвести государственную регистрацию перехода права собственности на переданное имущество ООО "Инвент К" в последующем принято решение о продаже указанного имущества по балансовой стоимости на общем собрании участников ООО "Инвент Холдинг Ко" 27.11.2006, о чем были заключены оспариваемые договора.
Судебным актом по делу N А62-2381/2014 установлено, что ООО "Инвент Холдинг Ко" создано путем преобразования акционерного общества закрытого типа "ИНТЭКС" на основании решения от 28.08.1998. На момент преобразования уставной капитал общества составлял 50 000 рублей, участниками общества являлись Курило В.М. с долей в размере 50% уставного капитала и Потребко З.Ф. с долей в уставном капитале в размере 50%. В последующем ООО "ИНТЭК" переименовано в ООО "ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко". Согласно последним изменениям в устав общества, утвержденных решением общего собрания участников от 18.02.2005 уставной капитал составил 2 000 000 рублей, участниками общества являются Абегян Г.Ц. с долей в уставном капитале 666 600 рублей, что составляет 33, 33% уставного капитала, Курило В.М. с долей в уставном капитале 666 800 рублей, что составляет 33, 34% уставного капитала, Павлов А.Г. с долей в уставном капитале 666 600 рублей, что составляет 33,33% уставного капитала (устав общества с изменениями, выписка из ЕГРЮЛ).
Согласно уставу ООО "ИНВЕНТ ХОЛДИН Ко" с изменениями общим собранием участников общества от 29.01.2004 принято решение об увеличении уставного капитала до 2 000 000 рублей с последующим разделением его на доли: Абегян Г.Ц. с долей в размере 955 000 рублей (47,75%), Потребко З.Ф. с долей в размере 780 000 рублей (39%), Курило В.М. с долей в размере 265 000 рублей (13,25%).
Согласно изменениям и дополнениям в устав, утвержденным общим собранием участников от 09.03.2004 изменен размер долей в уставном капитале без увеличения общего размера уставного капитала.
На дату указанного собрания (18.02.2005) участниками ООО "ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко" являлись Абегян Г.Ц. с долей в уставном капитале в размере 955 000 рублей (7,64% уставного капитала), Курило В.М. с долей в размере 5 000 000 рублей (40% уставного капитала), Потребко З.Ф. с долей в размере 5 945 000 рублей (47,56%), ООО "ИНВЕНТ-Капитал" с долей в размере 600 000 рублей (4.8%). Таким образом, исходя из размера долей, общий размер уставного капитала должен был быть увеличен до 12 500 000 рублей, данных о формировании уставного капитала в таком размере и утверждение итогов его формирования не представлено.
В протоколе от 18.02.2005 указано на утверждение заключенных договоров купли-продажи долей в уставном капитале и последующий выход из общества Потребко З.Ф. с долей в размере 79,2% уставного капитала, Курило В.В. с долей в размере 4,8% уставного капитала и создании нового общества указанными лицами, с последующим распределением долей участников: Абегян Г.Ц. - 666 600 рублей (33,33%), Павлов А.Г. - 666 600 рублей (33, 33%) и Курило В.М. - 666 800 рублей (33,34%), всего уставной капитал 2 000 000 рублей.
Для государственной регистрации перехода права собственности от ООО "Инвент Холдинг Ко" к ООО "Инвент К" в регистрирующий орган представлены следующие документы: протокол N 8 внеочередного общего собрания участников ООО "Инвент Холдинг Ко" от 18.02.2015, передаточный акт ООО "Инвент Холдинг Ко" к протоколу, разделительный баланс и протокол N 1 общего собрания участников ООО "Инвент К" от 18.02.2015 о создании общества.
Ссылаясь на то, что по результатам рассмотрения спора в рамках дела N А62-2381/2014 в декабре 2018 года в ЕГРИП внесены сведения о правообладателе объектов - ООО "Инвент Холдинг Ко", после чего из полученной претензии от 07.05.2019 ООО "Инвент Холдинг Ко" стало известно об оформлении права собственности на ООО "Инвент К", ООО "Инвент Холдинг Ко" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения.
Судебная коллегия согласна с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.
Положениями пунктов 1, 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра. В государственном реестре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить объект, на который устанавливается право, управомоченное лицо, содержание права, основание его возникновения. Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.
Согласно пункту 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.
Согласно положений статьи 57 ГК РФ (в редакции, действующей на момент принятия решения от 18.02.2005, на котором основывает свое право ответчик) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).
Статьей 218 ГК РФ предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество. В соответствии с абзацем 3 пункта 2 данной статьи юридические лица (правопреемники) являются собственниками имущества, приобретенного от других лиц в порядке реорганизации.
В силу статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Как правильно отмечено судом первой инстанции, исходя из представленных документов (передаточный акт и разделительный баланс) следует, что к ООО "Инвент К" должны перейти права на основные средства в размере 578 000 рублей, при этом согласно таблице 2 передаточного акта права на здание мясоконсервного завода и здание мясокомбината остаются на балансе ООО "Инвент Холдинг Ко".
Кроме того, как ранее установлено в рамках дела N А62-2381/2014 ООО "Инвент Холдинг Ко" создано путем преобразования акционерного общества закрытого типа "ИНТЭКС" на основании решения от 28.08.1998. На момент преобразования уставной капитал общества составлял 50 000 рублей, участниками общества являлись Курило В.М. с долей в размере 50% уставного капитала и Потребко З.Ф. с долей в уставном капитале в размере 50%. В последующем ООО "ИНТЭК" переименовано в ООО "ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко". Согласно последним изменениям в устав общества, утвержденных решением общего собрания участников от 18.02.2005 уставной капитал составил 2 000 000 рублей, участниками общества являются Абегян Г.Ц. с долей в уставном капитале 666 600 рублей, что составляет 33,33% уставного капитала, Курило В.М. с долей в уставном капитале 666 800 рублей, что составляет 33,34% уставного капитала, Павлов А.Г. с долей в уставном капитале 666 600 рублей, что составляет 33,33% уставного капитала (устав общества с изменениями, выписка из ЕГРЮЛ).
Согласно уставу ООО "ИНВЕНТ ХОЛДИН Ко" с изменениями общим собранием участников общества от 29.01.2004 принято решение об увеличении уставного капитала до 2 000 000 рублей с последующим разделением его на доли: Абегян Г.Ц. с долей в размере 955 000 рублей (47,75%), Потребко З.Ф. с долей в размере 780 000 рублей (39%), Курило В.М. с долей в размере 265 000 рублей (13,25%).
Согласно изменениям и дополнениям в устав, утвержденным общим собранием участников от 09.03.2004 изменен размер долей в уставном капитале без увеличения общего размера уставного капитала.
На дату указанного собрания (18.02.2005) участниками ООО "ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко" являлись Абегян Г.Ц. с долей в уставном капитале в размере 955 000 рублей (7, 64% уставного капитала), Курило В.М. с долей в размере 5 000 000 рублей (40% уставного капитала), Потребко З.Ф. с долей в размере 5 945 000 рублей (47,56%), ООО "ИНВЕНТ-Капитал" с долей в размере 600 000 рублей (4.8%).
Таким образом, исходя из размера долей, общий размер уставного капитала ООО "Инвент Холдинг К" должен был быть увеличен до 12 500 000 рублей, вместе с тем доказательств, подтверждающих формирование уставного капитала в таком размере и утверждение итогов его формирования в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.
В свою очередь в протоколе от 18.02.2005 указано на утверждение заключенных договоров купли-продажи долей в уставном капитале и последующий выход из общества Потребко З.Ф. с долей в размере 79,2% уставного капитала (9 900 000 рублей), Курило В.В. с долей в размере 4,8% уставного капитала (600 000 рублей) и создании нового общества указанными лицами, с последующим распределением долей участников в ООО "Инвент Холдинг К": Абегян Г.Ц. - 666 600 рублей (33,33%), Павлов А.Г. - 666 600 рублей (33, 33%) и Курило В.М. - 666 800 рублей (33,34%), всего уставной капитал 2 000 000 рублей.
Согласно разделительному балансу ООО "Инвент Холдинг Ко" при передаче имущества вновь созданному ООО "Инвент К" передан уставной капитал в размере 10 500 рублей.
Таким образом судом первой инстанции правильно указано на то, что исходя из ранее установленных обстоятельств в связи с несформированностью уставного капитала ООО "Инвент Холдинг Ко" и фактическом его размере 2 000 000 рублей на момент реорганизации вновь образуемому лицу не могли перейти указанные права.
Тем не менее, реорганизация ООО "Инвент Холдинг Ко" произведена с выделением ООО "Инвент К", однако данные обстоятельства свидетельствуют о пороках оформления документов, влекущих наступление юридических последствий.
С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о допущенной технической ошибке в наименовании лица, которому переходят права на спорные объекты согласно таблице 2 и необходимости оценивать переход права с точки зрения совокупной стоимости имущества, перееденного ООО "Инвент К".
Доводы ответчика о возникновении права ООО "Инвент К" и добросовестности владения объектами с учетом постановки последних на баланс общества и уплате налогов на имущество также обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку в указанный период времени объекты были приняты в общество и находились в его пользовании на основании недействительных сделок. При рассмотрении спора в рамках дела N А62-2381/2014 ООО "Инвент К" занимало позицию о том, что спорное имущество перешло к нему в результате реорганизации, однако в связи с невозможностью осуществления регистрации права на основании составленных документов в последующем оформлены сделки купли-продажи.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 19.09.2017 по делу N А62-2381/2014 установлено, что представленные в материалы дела протокол N 8 внеочередного общего собрания участников ООО "ИНВЕНТ Холдинг Ко" от 18.02.2005, протокол N 1 общего собрания учредителей ООО "ИНВЕНТ К", разделительный баланс и акт приема-передачи не свидетельствуют о наступлении правовых последствий по переходу права собственности спорного имущества к ООО "ИНВЕНТ К" по итогам проведения процедуры реорганизации. В рамках указанного дела установлен факт отсутствия волеизъявления участников общества-Павлова А.Г. и Абегяна Г.Ц. на отчуждение спорных объектов недвижимости в пользу ООО "Инвент К" как по недействительным сделкам, так и в результате реорганизации, наличия в действиях второй стороны корпоративного конфликта - Курило В.М., Курило В.В. признаков злоупотребления правом.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в информационном письме от 25.11.2008 N 127 "Об обзоре практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ (пункт 3).
Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5).
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО "Инвент К" было осведомлено относительно отсутствия правовых оснований возникновения у него права на спорные объекты в результате реорганизации, в связи с чем последующие действия по обращению за регистрацией перехода права собственности в результате реорганизации, проведенной в 2005 году только после рассмотрения спора в рамках дела N А62-2381/2014 в декабре 2018 года, является злоупотреблением правом.
На основании изложенного суд первой инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.
При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.10.2019 по делу N А62-4366/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Н.В. Заикина
М.М. Дайнеко
Е.В. Рыжова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
