Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2020 года №20АП-8717/2019, А09-12429/2018

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 января 2020 года Дело N А09-12429/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 28.01.2020
Дело N А09-12429/2018
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рыжовой Е.В., судей Дайнеко М.М. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Глухаревой Е.А., при участии от истца - государственного унитарного предприятия "Брянский хлебокомбинат N 1" - Петуховой Л.В. (доверенность от 28.06.2019 N 22), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ТД Первый хлебный" - Данильченко Д.В. (доверенность от 25.11.2019, ордер от 24.01.2020 N 01-ДД-2020), в отсутствие третьих лиц - Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Брянску, Ходоновой Марии Николаевны, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД Первый хлебный" на решение Арбитражного суда Брянской области от 01.11.2019 по делу N А09-12429/2018 (судья Саворинко И.А.),
УСТАНОВИЛ:
государственное унитарное предприятие "Брянский хлебокомбинат N 1" (г. Брянск, ОГРН 1023201287779, ИНН 3235001520) (далее - предприятие) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТД Первый хлебный" (г. Брянск, ОГРН 1173256008760, ИНН 3257055600) (далее - общество) о взыскании 6 182 393 рублей задолженности по оплате поставленного товара, 206 307 рублей 48 копеек процентов на сумму долга, (с учетом утонения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (т. 1, л. д. 4 - 11; т. 5, л. д. 6 - 12; т. 6, л. д. 145 - 147).
Определениями суда от 12.02.2019, от 19.09.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Брянску (г. Брянск, ОГРН 1133256000008, ИНН 3257000008) (далее - ИФНС), Ходонова Мария Николаевна (г. Брянск) (т. 3, л. д. 153 - 154; т. 6, л. д. 132 - 133).
Решением суда от 01.11.2019 исковые требования удовлетворены: с общества в пользу предприятия взыскано 6 182 393 рубля 47 копеек долга, 206 307 рублей 48 копеек процентов, 54 944 рублей расходов по уплате государственной пошлины по иску (т. 7, л. д. 30 - 42).
Проверив ходатайство ответчика о фальсификации доказательств (товарно-транспортных накладных, подписанных Ходоновой М.Н. от имени общества о поставке товара за период май - июнь 2018), суд посчитал отсутствующими основания для его удовлетворения, поскольку данное заявление не является фальсификацией в смысле статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, печать и подпись не оспаривается, по сути, ответчик поддерживает позицию в части бестоварной поставки, то есть оформление спорных накладных без реальной поставки товара.
Суд отклонил довод ответчика о том, что Ходонова М.Н. при подписании товарно-транспортных накладных за спорный период (с 01.05.2018 по 25.06.2018) от лица общества не имела доверенности на представление интересов, а потому не являлась лицом с надлежаще оформленными полномочиями на совершение действий от имени ответчика, поскольку он не основан на сложившейся судебной практике, согласно которой отсутствует необходимость в предоставлении покупателем доверенности поставщику (получение товара без доверенности само по себе не означает, что товар не был доставлен покупателю; если полномочия работника покупателя на получение товара явствуют из обстановки, а работник выполняет свои должностные обязанности, то представление доверенности не требуется). Обратил внимание, что в рассматриваемом случае на наличие полномочий по приемке товара и подписании товарно-транспортных накладных указывают документы за период, предшествующий спорному (в товарно-транспортных накладных до мая 2018 также со стороны покупателя стоят подписи Ходоновой М.Н.).
Довод ответчика о том, что печать общества находилась у сотрудников предприятия и использовалась последними, отклонен судом, поскольку в материалы дела не представлено доказательств выбытия печати из владения ответчика.
Суд посчитал, что факт поставки хлебобулочной продукции в адрес ответчика в спорный период (с 01.05.2018 по 25.06.2018) на сумму 6 182 393 рубля 47 копеек подтверждается товарно-транспортными накладными и ИФНС. Указал, что расчет подлежащих взысканию процентов произведен истцом правильно в соответствии с методикой, установленной действующим законодательством; период просрочки истцом определен правомерно. Суд не усмотрел оснований для освобождения ответчика согласно статье 401 Гражданского кодекса Российской Федерации от ответственности в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд посчитал, что требование о взыскании 206 307 рублей 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Не согласившись с судебным актом, общество обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 01.11.2019 и принять по делу новое решение об отказе в иске (т. 7, л. д. 49 - 58).
Заявитель полагает, что судом неправомерно приняты в качестве доказательств факта передачи товара счета-фактуры и товарно-транспортные накладные, поскольку:
- счета-фактуры от 31.05.2018 N 989894 и от 30.06.2018 N 1002120 не содержат подписи и печати покупателя, не приняты ответчиком к оплате;
- согласно пояснениям ИФНС счета-фактуры не относятся к первичным документам, которые в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете хозяйствующий субъект оформляет проведенную хозяйственную операцию, и не являются документом, подтверждающим возникновение денежного обязательства по оплате поставленного товара;
- Ходонова М.Н. не являлась лицом, уполномоченным на приемку товара, поскольку на момент подписания товарных накладных не являлась сотрудником ответчика, не имела доверенности на получение от его имени товара и ее полномочия не могли следовать из обстановки;
- печать не подтверждает факта передачи товара, к ней имели доступ работники общества;
- оттиск печати, поставленной на товарно-транспортных накладных, не соответствует оттиску печати, используемой ответчиком;
- поскольку одобрение сделки должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение, а генеральный директор ответчика таких действий не совершал, заявитель полагает, что нельзя считать наличие печати на накладных доказательством факта приемки товара.
На основании изложенного заявитель считает, что факт поставки истцом ответчику товара не доказан, поскольку представленные счета-фактуры и товарно-транспортные накладные не являются допустимыми и достоверными доказательствами факта поставки товара.
Обращает внимание, что данная позиция подтверждается постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017 по делу N А40-118194/2016.
Полагает, что истец действовал недобросовестно и неразумно, поскольку ему было известно, что Ходонова М.Н. не является работником ответчика, он не удостоверился в наличии у нее доверенности на совершение от имени ответчика действий по приемке товара, а также воспользовался оставшейся у него печатью ответчика.
По мнению заявителя, ссылки суда на судебную практику являются неправомерными и необоснованными.
Указывает, что свидетельские показания должны оцениваться судом наравне с письменными доказательствами. Считает, что суд не оценил доказательства в их совокупности, придавая второстепенное значение свидетельским показаниям Ходоновой М.Н., которая не подтвердила приемку товара.
Полагает необоснованным вывод суда о подтверждении ИФНС факта поставки товара, поскольку он основан на неправильном толковании норм права.
В отзыве на апелляционную жалобу предприятие просило оставить решение суда от 01.11.2019 без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (т. 7, л. д. 91 - 95).
Полагает утверждение ответчика о том, что счета-фактуры в отсутствие первичных документов не являются доказательствами факта поставки товара необоснованным и не основанным на истинных обстоятельствах дела, так как истцом были представлены первичные документы в подтверждение совершенной поставки.
Считает, что утверждения ответчика о том, что трудовые взаимоотношения между ним и Ходоновой М.Н. прекращены 30.04.2018 и документы, имеющиеся в материалах дела, противоречат друг другу. Обращает внимание, что согласно приказу трудовые взаимоотношения общества и Ходоновой М.Н. были расторгнуты 01.02.2018, однако в справке о застрахованных лицах за май 2018 числится сотрудник Ходонова М.Н.
Кроме того, как ответчик пояснил в своем отзыве, Ходонова М.Н. продолжала осуществлять деятельность от имени общества по получению товара от предприятия на основе конклюдентных действий в порядке статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, об окончании исполнения которых истец не мог знать, так как ответчик не уведомлял предприятие об отсутствии полномочий у Ходоновой М.Н.
Истец обращает внимание, что свидетель Ходонова М.Н. не давала показаний о том, что она не получала товар.
Считает ложным утверждение о том, что печать общества находится в распоряжении предприятия ввиду отсутствия в материалах дела достоверных доказательств.
Полагает, что истец добросовестно действовал в рамках заключенного договора. Считает, что ответчик в процессе рассмотрения дела недобросовестно пользовался своими правами, затягивая процесс.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда от 01.11.2019 и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение суда от 01.11.2019 без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица в заседание суда апелляционной инстанции не явились.
Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Брянской области от 01.11.2019 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела, 26.09.2017 между предприятием (поставщиком) и обществом (покупателем) заключен договор на поставку хлебобулочных изделий (т. 1, л. д. 20 - 22).
В соответствии с пунктом 1.1 поставщик в течение срока действия договора обязался осуществлять отгрузку и передачу в собственность покупателю произведенной товарной продукции - хлебобулочные и кондитерские изделия в заявленных покупателем объемах, а покупатель обязался принять товар и оплатить поставщику его стоимость на условиях и в сроки, оговоренные в договоре.
Все расчеты за поставляемую продукцию производятся покупателем отдельно по каждой партии товара путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика либо внесением наличного платежа в кассу поставщика в срок на позднее 8 календарных дней (пункт 4.1 договора).
Датой полного расчета покупателя с поставщиком считается день поступления денежных средств, причитающихся за поставленный товар на расчетный счет или в кассу поставщика (пункт 4.2 договора).
Во исполнение условий договора в период с 01.05.2018 по 25.06.2018 истцом была осуществлена отгрузка товара в адрес ответчика на общую сумму 6 182 393 рубля 47 копеек, что подтверждается следующими двусторонне подписанными документами:
1) май 2018 - поставка осуществлена на сумму 3 538 727 рублей 97 копеек:
- счет-фактура N 989894 от 31.05.2018 (т. 1, л. д. 23 - 25);
- товарно-транспортные накладные N 65 274 от 01.05.2018, N 65 783 от 02.05.2018, N 66 407 от 03.05.2018, N 67 006 от 04.05.2018, N 67 520 от 05.05.2018, N 67 999 от 06.05.2018, N 68 636 от 07.05.2018, N 69 234 от 08.05.2018, N 69 771 от 09.05.2018, N 70 377 от 10.05.2018, N 70 969 от 11.05.2018, N 71 496 от 12.05.2018, N 71 988 от 13.05.2018, N 72 638 от 14.05.2018, N 73 245 от 15.05.2018, N 73 889 от 16.05.2018, N 74 497 от 17.05.2018, N 75 105 от 18.05.2018, N 75 634 от 19.05.2018, N 76 127 от 20.05.2018, N 76 766 от 21.05.2018, N 77 371 от 22.05.2018, N 78 014 от 23.05.2018, N 78 614 от 24.05.2018, N 79 212 от 25.05.2018, N 79 734 от 26.05.2018, N 80 230 от 27.05.2018, N 86 131 от 28.05.2018, N 81 475 от 29.05.2018, N 82 082 от 30.05.2018, N 82 658 от 31.05.2018 (т. 1, л. д. 25 - 160; т. 2, л. д. 1 - 71);
2) июнь 2018 - поставка осуществлена на сумму 2 643 665 рублей 50 копеек:
- счет-фактура N 1002120 от 30.06.2018 (т. 2, л. д. 72 - 74);
- товарно-транспортные накладные N 83 251 от 01.06.2018, N 83 760 от 02.06.2018, N 84 234 от 03.06.2018, N 84 849 от 04.06.2018, N 85 452 от 05.06.2018, N 86 075 от 06.06.2018, N 86 678 от 07.06.2018, N 87 265 от 08.06.2018, N 87 840 от 09.06.2018, N 88 315 от 10.06.2018, N 88 822 от 11.06.2018, N 89 348 от 12.06.2018, N 89 972 от 13.06.2018, N 90 618 от 14.06.2018, N 91 275 от 15.06.2018, N 91 771 от 16.06.2018, N 92 387 от 17.06.2018, N 93 069 от 18.06.2018, N 93 722 от 19.06.2018, N 94 307 от 20.06.2018, N 95 047 от 21.06.2018, N 95 710 от 22.06.2018, N 96 282 от 23.06.2018, N 96 821 от 24.06.2018, N 97 474 от 25.06.2018 (т. 2, л. д. 75 - 160; т. 3, л. д. 1 - 37).
Указанные товарно-транспортные накладные содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара, подписи лиц, отпустивших товар, о лицах, принявших товар.
Претензий по количеству и качеству товара от общества не поступало.
Полученный товар ответчик своевременно и в полном объеме не оплатил, в результате чего у него перед истцом образовалась задолженность в размере 6 182 393 рубля 47 копеек.
На сумму долга истцом в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 206 307 рублей 48 копеек (т. 1, л. д. 6 - 10).
В претензии от 25.06.2018 N 224 предприятие просило общество произвести оплату задолженности в течение 7 дней с даты получения претензии (т. 1, л. д. 14 - 15).
Претензия направлена ответчику 29.06.2018, что подтверждается почтовой квитанцией и списком (т. 1, л. д. 16), и, согласно отчету об отслеживании почтового отправления с официального сайта ФГУП "Почта России", была получена адресатом 11.07.2018 (т. 1, л. д. 17 - 18).
Кроме того претензия была направлена посредством электронной почты, что подтверждается скриншотом страницы (т. 1, л. д. 19).
Поскольку претензия оставлена обществом без ответа и удовлетворения, предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (с учетом утонения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (т. 1, л. д. 4 - 11; т. 5, л. д. 6 - 12; т. 6, л. д. 145 - 147).
Гражданские права и обязанности в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В рассматриваемом случае права и обязанности сторон возникли из договора на поставку хлебобулочных изделий от 26.09.2017 (т. 1, л. д. 20 - 22).
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии с пунктом 4.1 договора все расчеты за поставляемую продукцию производятся покупателем отдельно по каждой партии товара, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, либо внесением наличного платежа в кассу поставщика, в срок не позднее 8 календарных дней. Датой полного расчета покупателя с поставщиком считается день поступления денежных средств, причитающихся за поставленный товар на расчетный счет или в кассу поставщика (пункт 4.2 договора).
В силу части 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
По расчету истца задолженность ответчика за спорный период (с 01.05.2018 по 25.06.2018) составила 6 182 393 рубля 47 копеек.
В ходе судебного разбирательства ответчиком сделано заявление в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации доказательств (товарно-транспортных накладных, подписанных Ходоновой М.Н. от имени общества о поставке товара за период май - июнь 2018) (т. 6, л. д. 155 - 157; т. 7, л. д. 6 - 8).
В обоснование заявления о фальсификации ответчик сослался на показания Ходоновой Марии Николаевны, вызванной судом в качестве свидетеля в судебное заседание 20.06.2019 (т. 6, л. д. 57 - 59).
Как показала свидетель, в спорный период с 01.05.2018 по 25.06.2018 она являлась сотрудником предприятия, там находилось ее рабочее место, она подписывала товарно-транспортные накладные, представленные истцом в обоснование своих требований, наличие товара она не видела и не проверяла. Ее подпись на накладных стоит в разделе "Продукцию принял" общества. Подписанные накладные Ходонова М.Н. передавала в бухгалтерию предприятия. При этом ее отношения с ответчиком строились по устной договоренности с Семеночевым Д.А., который на тот момент занимал должность генерального директора ответчика и должность коммерческого директора истца.
В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
Как следует из материалов дела, истец отказался от исключения из числа доказательств (товарно-транспортных накладных, подписанных Ходоновой М.Н. от имени общества о поставке товара за спорный период).
Ответчик в своем заявлении о фальсификации, как указано выше, сослался лишь на свидетельские показания Ходоновой М.Н. Иных доказательств фальсификации доказательств в обоснование своего заявления ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный процесс - это письменный процесс, а свидетельские показания подтверждают либо опровергают письменные показания по делу.
Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае показания свидетеля Ходоновой М.Н. не противоречат представленным в дело документам и не опровергают поставку товара в адрес стороны ответчика; показания свидетеля лишь подтверждают практику, сложившихся между сторонами в обычной хозяйственной деятельности отношений, построенных на доверительных началах между двумя организациями.
Проверив ходатайство ответчика о фальсификации доказательств (товарно-транспортных накладных, подписанных Ходоновой М.Н. от имени общества о поставке товара за период май - июнь 2018), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку данное заявление не является фальсификацией в смысле статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, печать и подпись не оспаривается, по сути, ответчик поддерживает позицию в части бестоварной поставки, то есть оформление спорных накладных без реальной поставки товара.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в исключении товарно-транспортных накладных, подписанных Ходоновой М.Н. от имени общества о поставке товара за период май - июнь 2018 из числа доказательств по делу.
Доводы ответчика правомерно отклонены судом первой инстанции исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, предприятие создано в соответствии с постановлением Комитета по управлению государственным имуществом Брянской области от 20.06.1996 N 30 "Об утверждении унитарного предприятии "Брянский хлебокомбинат N 1".
Предприятие является коммерческой организацией, находится в ведомственном подчинении Департамента сельского хозяйства Брянской области, на который возложены координация и регулирование деятельности в соответствующей отрасли.
Полномочия собственника имущества истца осуществляют органы исполнительной власти Брянской области (Департамент сельского хозяйства Брянской области, Управление имущественных отношений Брянской области) в соответствии с нормативными правовыми актами Брянской области. Предприятие находится в ведомственном подчинении Департамента сельского хозяйства Брянской области.
Предприятие создано в целях решения социальных задач, удовлетворения общественных потребностей в результатах его деятельности, получения прибыли.
Истцом 25.01.2018 с согласия собственников Департамента сельского хозяйства Брянской области и Управления имущественных отношений Брянской области приобретена доля в уставном капитале общества в размере 10 % номинальной стоимостью 1 тысяча, 90 % доли в уставном капитале ответчика принадлежит гражданину Мелентьеву Ф.Г.
Общество образовано 23.08.2017.
В соответствии с письмом-согласием Департамента сельского хозяйства Брянской области приобретение предприятием доли в уставном капитале общества обусловлено возможностью расширения ассортимента, увеличения объемов производства и выручки посредством реализации своей продукции в крупную торговую сеть через вышеуказанное общество. Взаимоотношения предприятия и общества строятся как на реализации готовой продукции, так и на поставке для нужд хлебокомбината основного сырья для производства - мука, сахар, соль и так далее.
Общество зарегистрировано по адресу: г. Брянск, прт. Московский, д. 85, оф. 6; предприятие зарегистрировано по адресу: г. Брянск, прт. Московский, д. 85; данные адреса указаны в договоре на поставку хлебобулочных изделий от 26.09.2017 (т. 1, л. д. 20 - 22).
Директор общества Семеночев Д.А. занимает должность коммерческого директора предприятия на условиях совместительства.
Таким образом, в силу обычаев делового оборота между сторонами в обычной хозяйственной деятельности сложились доверительные отношения, основанные на взаимовыгодном сотрудничестве.
Ответчик указывает, что Ходонова М.Н. при подписании товарно-транспортных накладных за спорный период (с 01.05.2018 по 25.06.2018) от лица общества не имела доверенности на представление интересов, а потому не являлась лицом с надлежаще оформленными полномочиями на совершение действий от имени ответчика.
Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что данное утверждение ответчика не основано на сложившейся судебной практике, согласно которой отсутствует необходимость в предоставлении покупателем доверенности поставщику.
Так, в постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.07.2010 по делу N А68-12245/09 суд пришел к выводу о необоснованности довода ответчика о том, что товар принимали и товарные транспортные накладные подписали неуполномоченные лица; указал, что получение товара без доверенности само по себе не означает, что товар не был доставлен покупателю.
Аналогичный вывод был сделан в постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.03.2011 по делу N А56-12774/2010, Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.12.2009 по делу N А50-9819/2009.
Как следует из сложившейся судебной практики, если полномочия работника покупателя на получение товара явствуют из обстановки, а работник выполняет свои должностные обязанности, то представление доверенности не требуется (постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015 по делу N А76-30873/2014, Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.08.2015 по делу N А19-18292/2014, Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.08.2012 по делу N А29-8056/2011, Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.11.2011 по делу N А78-7961/2010, Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.03.2011 по делу N А75-4575/2010).
В постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.08.2015 по делу N А19-18292/2014 отмечено, что обстоятельства получения и принятия ответчиком товара подтверждены товарными накладными, содержащими сведения о наименовании товара, его количестве, цене и стоимости, а также подписи отпустивших и принявших товар лиц. Ссылку на отсутствие доверенностей у лиц, принявших товар, суд округа отклонил, так как в соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.
В рассматриваемой правовой ситуации на наличие полномочий по приемке товара и подписании товарно-транспортных накладных указывают документы за период, предшествующий спорному. В товарно-транспортных накладных до мая 2018 также со стороны покупателя стоят подписи Ходоновой М.Н. В ходе судебного разбирательства при вызове Ходоновой М.Н. в качестве свидетеля, сама же Ходонова М.Н. подтвердила, что и до спорного периода подписывала аналогичные документы (т. 6, л. д. 59).
Довод ответчика о том, что печать общества находилась у сотрудников предприятия и использовалась последними, обоснованно отклонен судом первой инстанции в силу следующего.
Как следует из положений части 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" печать является одним из средств индивидуализации организации и общество обязано обеспечить надлежащие условия ее хранения и порядок использования уполномоченными лицами, исключающий проставление оттиска печати на документы, не исходящие от данной организации.
Соответственно, наличие у лица, подписавшего товарную накладную, доступа к печати ответчика подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой оно действовало, что соответствует положениям абзаца 2 части 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом юридическое значение печати в случае ее использования заключается в том, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного лица, являющегося самостоятельным участников гражданского оборота и субъектом предпринимательского права. Печать в рассматриваемом случае является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте, и, следовательно, заверение документа печатью подтверждает подписание документа лицом, имевшим право и возможность использовать официальную печать предпринимателя и действовать от его имени и в его интересах.
В силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается. Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у определенного лица, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие гражданско-правовых отношений с ним, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.
Данный правовой подход согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 14.06.2017 по делу N А54-22/2016.
Кроме того, в соответствии с правовой позицией, выраженной в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 19.08.2016 по делу N А68-11187/2015, закон связывает обязанность покупателя по оплате с фактом получения им товара, а не с полным соответствием составленной и подписанной сторонами товарной накладной, указанным унифицированным формам, а наличие у лица, подписавшего спорные товарные накладные, доступа к печати ответчика подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой оно действовало.
Как установлено судом первой инстанции, ответчиком в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств выбытия печати общества из владения ответчика.
Из материалов дела следует, что между сторонами был заключен договор на поставку хлебобулочных изделий от 26.09.2017 (т. 1, л. д. 20 - 22), в рамках которого истец осуществлял поставку товара в адрес покупателя.
В соответствии с обычаями делового оборота и действующего законодательства, а также условий договора, в случае изменения реквизитов, сторона обязана уведомить об этом другую сторону.
Предприятие, как добросовестная сторона договора, осуществляло контроль за контрагентом и постоянно проверяло состояние предприятия посредством запроса выписок из ЕГРЮЛ с официального сайта налоговых органов https://egrul.nalog.ru/index.html. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 02.07.2018 генеральным директором общества являлся Семеночев Д.А.
Как пояснил представитель истца, в адрес предприятия от ответчика не поступало уведомлений о досрочном прекращении полномочий генерального директора.
Как следует из показаний Семеночева Д.А. (показания свидетеля от 17.10.2019 (т. 7, л. д. 12 - 14)), печать находилась в сейфе у токсировщика в экспедиции предприятия, оформление первичных документов от общества происходило в экспедиции.
Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что риск наступления неблагоприятных последствий при проставлении оттиска печати токсировщиком истца лежит на ответчике, поскольку в силу действующего законодательства именно общество несет ответственность за сохранность и использование его печатей и штампов.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленный в материалы дела ответ бывшего генерального директора ответчика, так же как и представление недостоверной информации о том, что печатью завладели сотрудники предприятия, не имеет отношения к рассматриваемому спору.
Таким образом, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что факт поставки хлебобулочной продукции в адрес ответчика в спорный период (с 01.05.2018 по 25.06.2018) на сумму 6 182 393 рубля 47 копеек подтверждается указанными выше товарно-транспортными накладными.
Факт принадлежности ответчику печати, оттиски которой имеются в спорных товарно-транспортных накладных, общество не оспаривает, данные доказательства в установленном порядке не признаны подложными. Заявление о фальсификации доказательств в этой части от ответчика в установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке в арбитражный суд не поступало.
В силу положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии со статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.
Приведенный порядок не противоречит правилам части 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающий, что полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.
Как следует из материалов дела, товар по представленным в материалы дела товарно-транспортным накладным в спорный период (с 01.05.2018 по 25.06.2018) получен лицами, действовавшими в интересах общества. Факт получения поставленного товара, его количество и стоимость подтверждается материалами дела.
Поскольку факт неправомерного изъятия печати в общества ответчика не доказан, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что полномочия лица, в свободном распоряжении которого находилась печать общества, явствовали из обстановки, ввиду чего товар считается принятым уполномоченным лицом покупателя в ассортименте, количестве и цене, которые указаны в спорных товарно-транспортных накладных независимо от наличия должности, расшифровки подписи последнего только при условии наличия оттиска печати (штампа) покупателя.
Более того, в ходе судебного разбирательства ответчик признавал задолженность перед истцом в сумме 4 172 373 рублей 18 копеек (в дополнении к отзывам (07.02.2019, 14.03.2019, 02.04.2019 (т. 6, л. д. 30 - 33)), однако впоследствии возражал против исковых требований в полном объеме.
Данное обстоятельство обоснованно критически оценено судом первой инстанции и свидетельствует о непоследовательной правовой позиции ответчика.
Как следует из пояснений ИФНС (т. 5, л. д. 13 - 14), согласно сведениям, содержащимся в разделе 9 "Сведения из книги продаж об операциях, отражаемых за истекший налоговый период" налоговой декларации по НДС за 2 квартал 2018 (как первичной декларации, представленной 25.07.2018, так и уточненной, представленной 04.02.2019) предприятием в адрес общества выставлены счета-фактуры: N 989894 от 31.05.2018 на сумму 3 538 727 рублей 97 копеек (НДС - 343 447 рублей 02 копейки), N 1002120 от 30.06.2018 на сумму 2 643 665 рублей 50 копеек (НДС - 253 592 рубля 36 копеек).
Сведения о поступлении на расчетные счета предприятия, открытые в Брянском отделении N 8605 ПАО "СБЕРБАНК" и Брянский РФ АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК", за период с 01.05.2018 по 31.12.2018 денежных средств от общества за оплату товара отсутствуют.
Таким образом, факт поставки на спорную сумму и наличие задолженности в размере 6 182 393 рублей 47 копеек подтверждается также и ИФНС.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования о взыскании задолженности в размере 6 182 393 рублей 47 копеек являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Помимо взыскания основной задолженности истец в рамках данного иска просил взыскать с ответчика 206 307 рублей 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.
Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Расчет процентов судом первой инстанции проверен, признан арифметически верным и соответствующим условиям действующего законодательства.
Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для освобождения ответчика от ответственности в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами ввиду отсутствия обстоятельств, определенных в статье 401 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного суд первой инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 206 307 рублей 48 копеек является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.
Оснований для переоценки указанных выводов и обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.
Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда и установленными обстоятельствами, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого обжалуемого законного и обоснованного судебного акта.
Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей, уплаченная по платежному поручению от 22.11.2019 N 170 (т. 7, л. д. 59), относится на заявителя - общество.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Брянской области от 01.11.2019 по делу N А09-12429/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД Первый хлебный" (г. Брянск, ОГРН 1173256008760, ИНН 3257055600) - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Е.В. Рыжова
Судьи М.М. Дайнеко
Л.А. Капустина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка