Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2020 года №20АП-8568/2019, А68-1437/2019

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 февраля 2020 года Дело N А68-1437/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2020
Постановление в полном объеме изготовлено 11.02.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании до перерыва 28.01.2020 от общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Восход Фарм" - директора Новиковой Г.И. (протокол N 3 от 10.03.1999, паспорт), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области - представителя Мухамадиевой О.Е. (доверенность от 13.01.2020), Черепенникова Олега Евгеньевича (паспорт) и Новиковой Галины Ивановны (паспорт), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, при участии в судебном заседании после перерыва 04.02.2020 от общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Восход Фарм" и в защиту собственных интересов Новиковой Г.И. (протокол N 3 от 10.03.1999, паспорт), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно - производственная фирма "Восход Фарм" на определение Арбитражного суда Тульской области от 15.11.2019 по делу N А68-1437/2019 (судья Тажеева Л.Д.), принятое по исковому заявлению Бажановой Татьяны Ивановны (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Восход Фарм" (г. Тула, ОГРН 1027100517102, ИНН 7103019623), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области (г. Тула, ОГРН 1077104002095, ИНН 7104057646), третьи лица: Новикова Галина Ивановна (г. Тула), Черепенников Олег Евгеньевич (г. Тула) и Бирюков Артур Николаевич (г. Химки Московской обл.), о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,
УСТАНОВИЛ:
Бажанова Татьяна Ивановна (далее по тексту - истец, Бажанова Т.И.) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Восход фарм" (далее по тексту - первый ответчик, общество, ООО НПО "Восход фарм") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области (далее по тексту - второй ответчик, налоговый орган, МИФНС России N 10 по Тульской обл.) о признании недействительным ее заявления от 09.04.2014 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли; признании недействительным решения N 1 единственного участника ООО НПФ "Восход фарм" от 10.04.2014 о выходе из состава учредителей Бажановой Т.И. и распределении ее доли Новиковой Г.И.; признании права собственности Бажановой Т.И. на 470/650 долей уставного капитала ООО НПФ "Восход фарм"; признании недействительным заявления по форме Р14001, поданного Новиковой Г.И. в налоговую инспекцию о регистрации изменений в уставные документы, связанных с изменением состава учредителей ООО НПФ "Восход фарм", а именно - о выходе из состава учредителей Бажановой Т.И. и принадлежности 100% долей уставного капитала ООО НПФ "Восход фарм" Новиковой Г.И.; об обязании МИФНС России N 10 по Тульской обл. исключить запись N 2147154178356 из Единого государственного реестра юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Новикова Галина Ивановна, Черепенников Олег Евгеньевич и Бирюков Артур Николаевич (далее по тексту - третьи лица, Новикова Г.И., Черепенников О.Е., Бирюков А.Н.).
Черепенников О.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 50% доли в уставном капитале ООО НПФ "Восход фарм"; запрета МИФНС России N 10 по Тульской обл. совершать регистрационные действия в отношении ООО НПФ "Восход фарм"; запрета Новиковой Г.И. распоряжаться и обременять принадлежащие ей доли в уставном капитале ООО НПФ "Восход фарм".
Определением Арбитражного суда Тульской области от 15.11.2019 заявление Черепенникова О.Е. о принятии указанных обеспечительных мер удовлетворено.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО НПО "Восход фарм" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Тульской области от 15.11.2019 отменить.
Новикова Г.И. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит апелляционную жалобу удовлетворить.
Черепенников О.Е. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
МИФНС России N 10 по Тульской обл. в представленном отзыве на апелляционную жалобу оставляет результат ее разрешения на усмотрение суда.
Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 в порядке, предусмотренном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена председательствующего судьи Грошева И.П. на председательствующего судью Селивончика А.Г.
В судебном заседании до перерыва 28.01.2020 представитель ООО НПФ "Восход Фарм" и Новикова Г.И. просили определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Черепенников О.Е. просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель МИФНС России N 10 по Тульской обл. просил оставить разрешение апелляционной жалобы на усмотрение суда.
Протокольным определением от 28.01.2020 в судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 04.02.2020.
В судебном заседании после перерыва 04.02.2020 Новикова Г.И., представляющая собственные интересы как третьего лица и интересы ООО НПФ "Восход Фарм" как первого ответчика, просила определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Другие участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, налоговый орган письменно известил суд о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие других участвующих лиц в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных законом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции подлежит изменению по следующим основаниям.
Исковые требования Бажановой Т.И. основаны на том, что с 2008 года она являлась собственником 470/650 долей в уставном капитале ООО НПФ "Восход Фарм" и участвовала в управлении обществом, однако с 2014 года в связи с ухудшением состояния здоровья не могла обеспечивать свое активное участие в делах общества.
09.01.2019 Бажановой Т.И. стало известно, что она, по данным содержащимся в ЕГРЮЛ, не является участником общества, в связи с чем, она обратилась в ООО НПФ "Восход Фарм" с требованием о предоставлении документов, в числе которых 05.02.2019 ей были предоставлены оформленные от ее имени заявление от 09.04.2014 о выходе из состава участников общества и решение единственного участника ООО НПФ "Восход Фарм" N 1 от 10.04.2014 в соответствии с которым принадлежавшая Бажановой Т.И. доля в уставном капитале общества распределена единственному участнику Новиковой Г.И., доля которой стала составлять 650/650 долей уставного капитала.
Утверждая, что указанное заявление о выходе из состава общества Бажанова Т.И. не подписывала, истец обратилась в арбитражный суд с иском о защите своих прав.
Определениями Арбитражного суда Тульской области от 18.02.2019, от 20.03.2019 и от 09.10.2019 к участию в деле на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Новикова Галина Ивановна, Черепенников Олег Евгеньевич и Бирюков Артур Николаевич (далее по тексту - Новикова Г.И., Черепенников О.Е., Бирюков А.Н.).
Черепенников О.Е. обратился в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 50% доли в уставном капитале ООО НПФ "Восход фарм"; запрета МИФНС России N 10 по Тульской обл. совершать регистрационные действия в отношении ООО НПФ "Восход фарм"; запрета Новиковой Г.И. распоряжаться и обременять принадлежащие ей доли в уставном капитале ООО НПФ "Восход фарм".
В обоснование данного заявления Черепенников О.Е. указал, что в производстве Пролетарского районного суда города Тулы находятся гражданские дела N 2-507/2019, N 2-934/2019 и N 2-1938/2019 по иску Черепенникова О.Е. к Новиковой Г.И. о разделе совместно нажитого в браке имущества, в том числе 100% доли в уставном капитале ООО НПФ "Восход фарм" и посредством удовлетворения иска по делу N А68-1437/2019 Новикова Г.И. пытается совершить действия, связанные с отчуждением доли в уставном капитале общества.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 15.11.2019 заявление Черепенникова О.Е. об обеспечении иска удовлетворено.
Доводы апеллянта, полагающего данный судебный акт подлежащим отмене, а заявление об обеспечении иска - оставлению без удовлетворения, основаны на том, что Черепенников О.Е. не имеет самостоятельных требований в рамках дела N А68-1437/2019 и заявляя о необходимости принятия по данному делу обеспечительных мер по существу пытается обеспечить исковые требования в рамках дела о разделе имущества, рассматриваемого Привокзальным районным судом города Тулы, а Арбитражный суд Тульской области, удовлетворяя заявление данного лица, вышел за рамки арбитражного процесса и произвел обеспечения иска, рассматриваемого судом общей юрисдикции. Кроме того, определением Привокзального районного суда города Тулы от 02.08.2019 по делу N 2-1938/2019, оставленным без изменения апелляционным определением Тульского областного суда от 07.11.2019, приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 50% доли в уставном капитале ООО НПФ "Восход фарм", запрета МИФНС России N 10 по Тульской обл. совершать регистрационные действия в отношении ООО НПФ "Восход фарм" и запрета Новиковой Г.И. распоряжаться и обременять принадлежащие ей доли в уставном капитале ООО НПФ "Восход фарм", ввиду чего повторное принятие аналогичных обеспечительных мер в рамках дела N А68-1437/2019 не вызывается необходимостью. Также апеллянт указывает, что принятие обеспечительных мер нарушило права Бажановой Т.И., требующей возврата ей 470/650 доли (72,3%) уставного капитала ООО НПФ "Восход фарм", а также права Новиковой Г.И. на распоряжение принадлежащей ей долей в уставном капитале. Принятые арбитражным судом обеспечительные меры не позволяют обществу внести в ЕГРЮЛ записи о смене персонального состава единоличного исполнительного органа, изменения в уставные документы, касающиеся видов экономической деятельности, и в целом препятствуют осуществлению ООО НПФ "Восход фарм" хозяйственной деятельности.
Апелляционный суд полагает указанные доводы ответчика в части касающейся отсутствия оснований для принятия обеспечительных мер по заявлению Черепенникова О.Е. необоснованными по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры принимаются арбитражным судом по заявлению не только истца, но и других лиц, участвующих в деле, имеющих собственные имущественные интересы в рассматриваемом споре в целях их обеспечения, в связи с чем, процессуальный статус Черепенникова О.Е. как третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не ограничивает его в возможностях судебной защиты, в том числе в части применения положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции Бажанова Т.И. и Новикова Г.И. являются родными сестрами, и вследствие внесения в ЕГРЮЛ на основании оспариваемого истцом заявления от 09.04.2014 и принятого Новиковой Г.И., как единственным участником ООО НПФ "Восход фарм", решения N 1 от 10.04.2014, она стала собственником 100% уставного капитала ООО НПФ "Восход фарм". Поскольку указанные действия были совершены в период нахождения Новиковой Г.И. и Черепенникова О.Е. в зарегистрированном браке, то последний полагая на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации указанный актив совместной собственностью супругов в рамках дела N 2-1983/2019, рассматриваемого Привокзальным районным судом города Тулы, заявил требование о разделе данного имущества в равных долях.
Избранная Черепенниковым О.Е. при рассмотрении дела N А68-1437/2019 правовая позиция основана на том, что зная о рассмотрении судом общей юрисдикции спора о разделе имущества, Бажанова Т.И., инициируя судебное разбирательство в арбитражном суде, старается помочь Новиковой Г.И. вывести посредством оспаривания сделки по своему выходу из общества в 2014 году из состава совместно нажитого имущества большую часть доли в уставном капитале ООО НПФ "Восход фарм", нарушая таким образом интересы данного третьего лица.
В судебном заседании, состоявшемся 27.11.2019, истец представила протокол N 02 от 25.11.2019 общего собрания участников ООО НПФ "Восход фарм", которым принято решение об отмене решения N 1 единственного участника ООО НПФ "Восход фарм" от 10.04.2014, восстановлении Бажановой Т.И. в составе участников общества с долей в размере 470/650 номинальной стоимостью 470 000 руб. и определении доли Новиковой Г.И. в размере 180/650 номинальной стоимостью 180 000 руб., и ссылаясь, что таким образом ее права восстановлены, заявила полный отказ от иска и просила производство по делу прекратить.
Черепенников О.Е. и Бирюков А.Н. заявили возражения против принятия арбитражным судом отказа от иска, ссылаясь на нарушение их прав, и просили рассмотреть дело по существу, с вынесением решения, указав, что в определении о прекращении производства по делу указывается лишь на факт принятия судом отказа от иска, в то время как в решении суд обязан указать установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, а участвующие в деле лица могут реализовать свое право на обжалование судебного акта, принятого по существу спора.
Отказывая истцу в принятии отказа от исковых требований и прекращении производства по делу, суд первой инстанции, принял во внимание, что выступающая в качестве предмета рассмотрения настоящего дела доля в уставном капитале ООО НПФ "Восход фарм", является также предметом спора между Новиковой Г.И. и Черепенниковым О.Е. в суде общей юрисдикции, в связи с чем, спор подлежит рассмотрению по существу заявленных исковых требований.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 04.12.2019 исковые требования Бажановой Т.И. частично удовлетворены и на данный судебный акт Черепенниковым О.Е. подана апелляционная жалоба, принятая к производству Двадцатым арбитражным апелляционным судом, ввиду чего решение суда не вступило в законную силу.
Таким образом, правовая позиция Черепенникова О.Е. при рассмотрении настоящего дела основана на воспрепятствовании Бажановой Т.И. и Новиковой Г.И., возглавляющей НПФ "Восход фарм", посредством совершения согласованных действий вывести из состава совестной собственности супругов долю в уставном капитале общества и подача заявления об обеспечении иска направлена на обеспечения данных имущественных интересов заявителя, что в полной мере соответствует положениям части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Довод апеллянта о том, что определением Привокзального районного суда города Тулы от 02.08.2019 по делу N 2-1938/2019, оставленным без изменения апелляционным определением Тульского областного суда от 07.11.2019, приняты аналогичные обеспечительные меры по спору о разделе совместно нажитого Новиковой Г.И. и Черепенниковым О.Е. имущества не имеет определяющего правового значения для проверки законности обжалуемого определения арбитражного суда, поскольку имущественные интересы лица, проявляющиеся в различных делах в зависимости от особенностей предмета рассматриваемого спора, могут быть обеспечены самостоятельно вне зависимости от процессуальных решений, принятых по другим делам, производство по каждому из которых осуществляется самостоятельно. Процессуальное законодательство не содержит норм, позволяющих при принятии обеспечительных мер по одному из дел, в которых участвует соответствующее лицо, отказать ему на этом основании в применении обеспечительных мер в рамках другого дела.
Довод апеллянта о том, что принятие обеспечительных мер нарушило права Бажановой Т.И., требующей возврата ей 470/650 доли (72,3%) уставного капитала ООО НПФ "Восход фарм", а также права Новиковой Г.И. на распоряжение принадлежащей ей долей в уставном капитале, не может быть признан обоснованным применительно к обжалуемому судебному акту, поскольку в отношении Бажановой Т.И. арбитражным судом не применялись никакие ограничения, а наложение судом ареста на 50% доли в уставном капитале ООО НПФ "Восход фарм" и запрет Новиковой Г.И. распоряжаться и обременять принадлежащие ей доли в уставном капитале общества обусловлены необходимостью обеспечения имущественных интересов третьего лица, участвующего в деле и возражающего против удовлетворения исковых требований.
При этом апелляционный суд полагает возможным обратить внимание участвующих в деле лиц, что в соответствии со статьей 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации.
В судебном заседании директором ООО НПФ "Восход фарм" Новиковой Г.И. заявлено, что сохранение принятых арбитражным судом обеспечительных мер причиняет вред деловой репутации общества. Вместе с тем, указанный довод не может быть основанием к отмене обжалуемого судебного акта, поскольку принятие обеспечительных мер негативно не характеризует юридическое лицо, и в рассматриваемом случае явилось следствием инициирования Бажановой Т.И. судебного разбирательства, в котором Черепенников О.Е. имеет имущественный интерес, подлежащий судебной защите. Более того, сведения о всех делах, рассматриваемых в арбитражных судах размещены на официальном сайте в разделе "Картотека арбитражных дел" по веб. адресу http://kad.arbitr.ru/, являются общедоступными, в связи с чем, довод заявителя, что принятие Арбитражным судом Тульской области определения от 15.11.2019 по настоящему делу влечет указанные негативные последствия является несостоятельным.
Вместе с тем, апелляционный суд полагает частично обоснованными доводы апеллянта в части того, что принятые арбитражным судом обеспечительные меры не позволяют обществу внести в ЕГРЮЛ записи, связанные с организационно-хозяйственной деятельностью юридического лица и создают препятствия в его нормальном функционировании.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 15.11.2019 МИФНС России N 10 по Тульской обл. запрещено совершать регистрационные действия в отношении ООО НПФ "Восход фарм", что фактически означает ограничение в части принятия налоговым органом решений о внесении в ЕГРЮЛ любых записей в отношении данного юридического лица. Вместе с тем, такой объем ограничений прав заявителей и полномочий налогового органа в части касающейся осуществления функций, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и Порядком ведения Единого государственного реестра юридических лиц, утвержденного, утвержденным приказом Минфина России от 30.10.2017 N 165н, применительно к предмету рассматриваемого спора и подлежащим обеспечению имущественным интересам Черепенникова О.Е. является избыточным, на что справедливо указывает апеллянт.
Апелляционный суд полагает, что для обеспечения интересов Черепенникова О.Е. достаточным является запретить налоговому органу совершать регистрационные действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ записей в отношении ООО НПФ "Восход фарм" в части касающейся изменения сведений об учредителях (участниках) юридического лица, размере доли в уставном капитале и ее номинальной стоимости, а также обременениях в отношении доли в уставном капитале данного юридического лица, его реорганизации и ликвидации. Объем данных ограничений является достаточным для обеспечения сохранения в соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, позволяя при этом хозяйственному обществу осуществлять текущую деятельность и осуществлять внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ, которые могут быть связаны с изменением наименования юридического лица, адреса его местонахождения, сведений о единоличном исполнительном органе, видах экономической деятельности, полученных лицензиях и иных сведений, подлежащих отражению в данном реестре.
Таким образом, в указанной части обжалуемое определение подлежит изменению, а в удовлетворении остальной части заявления Черепенникова О.Е. о принятии обеспечительных мер в части касающейся запрета налоговому органу совершать регистрационные действия в отношении ООО НПФ "Восход фарм" апелляционный суд отказывает ввиду его необоснованности.
Другие доводы апеллянта исследованы апелляционным судом, признаны необоснованными и не влияющими на законность обжалуемого судебного акта, в связи с чем, в остальной части определение суда следует оставить без изменения.
На основании изложенного апелляционная жалоба подлежит частичному удовлетворению, а определение суда изменению.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при рассмотрении апелляционной жалобы не установлено.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе не подлежат распределению судом, поскольку уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение суда, вынесенное по результатам рассмотрения заявления об обеспечении иска положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Тульской области от 15.11.2019 по делу N А68-1437/2019 изменить, изложив абзацы первый и третий резолютивной части судебного акта в следующей редакции:
"Заявление Черепенникова Олега Евгеньевича о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.
Запретить межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области совершать регистрационные действия, связанные с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записей в отношении общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Восход фарм" (г. Тула, ОГРН 1027100517102, ИНН 7103019623), в части касающейся изменения сведений об учредителях (участниках) юридического лица, размере доли в уставном капитале и ее номинальной стоимости, а также обременениях в отношении доли в уставном капитале данного юридического лица, его реорганизации и ликвидации."
В удовлетворении остальной части заявления Черепенникова Олега Евгеньевича о принятии обеспечительных мер в части касающейся запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области совершать регистрационные действия в отношении общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Восход фарм" (г. Тула, ОГРН 1027100517102, ИНН 7103019623) отказать.
В остальной части определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Судья
А.Г. Селивончик
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка