Дата принятия: 29 января 2020г.
Номер документа: 20АП-8509/2019, А54-3594/2019
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 января 2020 года Дело N А54-3594/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 29.01.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Селивончика А.Г. и Бычковой Т.В, при ведении протокола судебного заседания секретарем Лазаревой Е.А., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Финансово-инвестиционная компания "Сатурн" (далее - "ФИК "Сатурн", г. Москва, ИНН 7723746393, ОГРН 1107746058100) - представителей Елова М.В. (доверенность от 06.05.2019), Варгина В.В. (доверенность от 06.05.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Сател" (далее - ООО "Сател", г. Рязань, ИНН 6234079399, ОГРН 1106234003435) - представителя Судьиной Е.М., (доверенность от 09.04.2019), в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Рязанской области, апелляционную жалобу ООО "ФИК "Сатурн" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.10.2019 по делу N А54-3594/2019 (судья Афанасьева И.В.),
УСТАНОВИЛ:
ООО "ФИК "Сатурн" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ООО "Сател" о восстановлении ООО "ФИК "Сатурн" в качестве участника ООО "Сател", владеющего 99,9% долей уставного капитала ООО "Сател" номинальной стоимостью 9 990 руб.; о признании за ООО "ФИК "Сатурн" право собственности на указанную долю с одновременным лишением Кудрявцевой Натальи Юльевны права собственности на долю в уставном капитале ООО "Сател" в размере 99,9%; об обязании ООО "Сател" в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу совершить действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о владельце доли в уставном капитале ООО "Сател".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области и Кудрявцева Наталья Юльевна.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение Арбитражного суда Рязанской области отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования ООО "ФИК "Сатурн" к ООО "Сател". Мотивирует свою позицию тем, что суд первой инстанции сделал вывод не соответствующий фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам об отсутствии у ООО "Сател" признаков банкротства на дату возникновения обязательств по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику общества, не применил норму права, подлежащую применению - пункт 8 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ).
От истца в суд поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые на основании ст.ст. 262, 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.
Представители истца в судебном заседании просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.
Обсудив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, оценив представленные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22 мая 2018 года ООО "ФИК "Сатурн" вышло из состава участников ООО "Сател", что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением.
22 июня 2018 года в ЕГРЮЛ был зарегистрирован переход доли в уставном капитале ООО "Сател" в размере 99,9% номинальной стоимостью 9 990 руб. к ООО "Сател".
17 августа 2018 года ответчик сообщил, что у ООО "Сател" отсутствует возможность выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости вышедшему участнику ООО "Сател", поскольку в соответствии с Законом об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
ООО "ФИК "Сатурн" вручило ООО "Сател" заявление о восстановлении его как участника в ООО "Сател", которое получено последним 9 ноября 2018 года, о чем свидетельствует отметка руководителя общества на заявлении.
Заявление истца оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с рассматриваемым исковым заявлением в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, правомерно отказал в их удовлетворении, исходя из следующего.
Согласно ст. 26 Закона об ООО участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом.
В соответствии с п. 6.1 и пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления о выходе.
Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
В соответствии с п. 8 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Уставом ООО "Сател" предусмотрен трехмесячный срок на выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику общества (п. 8.3 устава).
В силу абзаца четвертого п. 8 ст. 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. В таких случаях общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления участника общества о выходе из состава его участников не лишает участника права отозвать такое заявление, а в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Как верно установлено судом области, ООО "ФИК "Сатурн" вышло из состава участников 22 мая 2018 года.
17 августа 2018 года ООО "Сател" сообщило об отсутствии возможности выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли, поскольку общество отвечало признакам банкротства.
Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции, согласно выписке по лицевому счету ООО "Сател" за 2018 год, открытому в Ярославском филиале ПАО "Промсвязбанк", итоговый оборот за 2018 год составил более 38 000 000 руб., исходящее сальдо на 31 декабря 2018 года - 58 004 руб., в связи с чем суд обоснованно указал на отсутствие подтверждения довода истца о наличии признаков банкротства общества на дату возникновения обязательств по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику общества, а также довода истца об отсутствии у общества денежных средств для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.
Следовательно, положения абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона об ООО в данном случае не подлежат применению.
Более того, ответчик, отказывая истцу в выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, до настоящего времени в нарушение ст. 9 Закона о несостоятельности (банкротстве) с соответствующим заявлением в арбитражный суд не обратился.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.04.2019 участниками ООО "Сател" являются Иванов С.Ю. (размер доли 0.1% номинальной стоимостью 10 руб.), Кудрявцева Н.Ю. (размер доли 99.9% номинальной стоимостью 9 990 руб.)
Из материалов дела следует, что Кудрявцева Н.Ю. стала участником ООО "Сател" 6 марта 2019 года на основании договора купли-продажи движимого имущества (доли) от 11 февраля 2019 года N 17/т-2019, заключенного по результатам торгов от 29.01.2019, проведенных в связи с определением Советского районного суда г. Рязани от 6 сентября 2018 года, которым обращено взыскание на долю в уставном капитале в размере 99,9%, принадлежащую ООО "Сател", 8 апреля 2019 года Кудрявцева Н.Ю. стала директором общества.
То есть, принадлежащая ООО "ФИК "Сатурн" доля в уставном капитале перешла к обществу, а впоследствии к Кудрявцевой Н.Ю., сведения о чем содержатся сведения в ЕГРЮЛ.
На дату вынесения обжалуемого решения договор купли-продажи движимого имущества (доли) от 11 февраля 2019 года N 17/т-2019 недействительным не признан.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о лишении Кудрявцевой Н.Ю. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Сател" с признанием права собственности на указанную долю за ООО "ФИК "Сатурн".
Поскольку у суда области отсутствовали основания для лишения Кудрявцевой Н.Ю. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Сател", отсутствуют и основания для восстановления участника общества в составе участников общества ООО "Сател", для признания права собственности на указанную долю за ООО "ФИК "САТУРН", и, следовательно, для обязания ООО "Сател" в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу совершить действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о владельце доли в уставном капитале ООО "Сател".
Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.
Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (ч. 4 ст. 270 Кодекса), не установлены.
На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.10.2019 по делу N А54-3594/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
Н.В. Егураева
А.Г. Селивончик
Т.В. Бычкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
