Дата принятия: 20 января 2020г.
Номер документа: 20АП-8358/2019, А62-11428/2018
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2020 года Дело N А62-11428/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 20.01.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Карго Лайн Смоленск" - представителя Юрченковой О.В. (доверенность от 29.04.2019, личность установлена на основании паспорта), в отсутствие других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карго Лайн Смоленск" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.10.2019 по делу N А62-11428/2018 (судья Савчук Л.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Карго Лайн Смоленск" (Смоленская область, село Ольша, ИНН 6713005059, ОГРН 1026700644684) к обществу с ограниченной ответственностью "С-Транс" (Смоленская область, г. Рудня, ИНН 6713006091, ОГРН 1056745991202) о признании договоров займа от 28.04.2016 N 1, от 08.01.2017 N 1, от 27.02.2017 N 2, от 15.02.2018 N 1 недействительными,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Карго Лайн Смоленск" (далее - истец, ООО "Карго Лайн Смоленск") обратилось в суд о признании недействительными сделок - договоров беспроцентного займа, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Карго Лайн Смоленск" и обществом с ограниченной ответственностью "С-Транс" (далее - ответчик, ООО "С-Транс") N 1 от 28.04.2016, N 1 от 18.01.2017, N 2 от 27.02.2017, N 1 от 15.02.2018.
В процессе производства по делу истец уточнил исковые требования, просил признать недействительными договора займа N 1 от 18.01.2017 с применением последствий его недействительности в виде возврата остатка невыплаченных денежных средств в сумме 1 150 000 рублей, договор N 2 от 27.02.2017 с применением последствий его недействительности в виде возврата остатка задолженности в сумме 850 000 рублей, договор N 1 от 15.02.2018 с применением последствий его недействительности в виде возврата остатка задолженности в сумме 800 000 рублей (заявление от 03.10.2019 принято судом к рассмотрению). Истец отказался от требований об оспаривании договора займа N 1 от 28.04.2016 в связи с его исполнением сторонами в полном объеме (возврат произведен платежными поручениями N 924 от 22.03.2019, N 914 от 21.03.2019, N 902 от 20.03.2019. N 1193 от 08.04.2019, N 1197 от 09.04.2019, N 1207 от 10.04.2019, N 1219 от 11.04.2019, N 1279 от 12.04.2019, N 1301 от 15.04.2019, N 1298 от 15.04.2019, N 1315 от 16.04.2019, N 1463 от 26.04.2019, N 1443 от 25.04.2019N 1390 от 24.04.2019, N 1381 от 23.04.2019, N 1367 от 22.04.2019, N 1341 от 19.04.2019. N 1335 от 18.04.2019, N 1317 от 17.04.2019. N 1301 от 15.04.2019).
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 09.10.2019 производство по делу в части требований о признании недействительным договора займа от 28.04.2016 N 1 и применении последствий его недействительности прекращено. В удовлетворении исковых требований отказано.
ООО "Карго Лайн Смоленск" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.10.2019 по делу N А62-11428/2018, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт.
Заявитель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно применен к заявленным требованиям срок исковой давности, и ввиду того, что поскольку бывший директор истца не получала одобрений на совершение им оспариваемых сделок, то по мнению апеллянта, годичный срок исковый давности следует исчислять с момента назначения нового директора (12.09.2018 согласно сведениям ЕГРЮЛ), либо с момента утверждения годовой бухгалтерской отчетности за 2017 года (21.03.2018 согласно налоговой декларации).
Заявитель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку истец не является кредитной организацией.
Апеллянт указывает на то, что судом первой инстанции не была дана оценка аудиторскому заключению за период с 01.01.2016 по 30.08.2018, из которого следует, что в результате заключения оспариваемых сделок истцу причинен ущерб.
Заявитель жалобы полагает, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку истец и ответчик входят в одну группу лиц - ГК "Карго Лайн", а бывший участник истца Баранов О.П. является родным братом Баранова А.П., являющегося участником ООО "С-Транс".
Заявитель жалобы в подтверждение довода о том, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью также ссылается на то, что Прудникова О.Ю. ( будучи директором истца) и Корнеева О.В. ( будучи директором ответчика) работами совместно в ООО "Фрут Лайн" в должностях бухгалтера и главного бухгалтера.
Заявитель жалобы полагает, что ответчик не мог не знать о необходимости письменного согласия участников истца на заключение долгосрочных договоров займа, поскольку положение о директоре ООО "Карго Лайн Смоленск" от 18.04.2013 разрабатывалось Барановым О.П., который является родным братом участника ответчика Баранова А.П.
От ООО "С-Транс" в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик возражает по доводам апелляционной жалобы и просит отказать в ее удовлетворении, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя ответчика.
В судебном заседании представитель ООО "Карго Лайн Смоленск" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Карго Лайн Смоленск" в лице директора Прудниковой О.Ю. и ООО "С-Транс" в лице директора Баранова А.П. подписаны договоры займа N 1 от 28.04.2016 о передаче заемщику 4 4450 000 рублей, срок возврата до 28.04.2019, N 1 от 18.01.2017 о передаче заемщику 1150 000 рублей со сроком возврата до 18.01.2020 года, N 2 от 27.02.2017 о передаче заемщику 850 000 рублей со сроком возврата до 27.06.2020 года, N 1 от 15.02.2018 о передаче заемщику 800 000 рублей со сроком возврата до 15 февраля 2021 года.
Денежные средства перечислены платежными поручениями N 56 от 28.04.2016 в сумме 2 100 000 рублей с назначением платежа по договору N 1 от 28.04.2016, N 2 от 18.01.2017 в сумме 1 150 000 рублей с назначением платежа по договору N 1 от 18.01.2017, N 20 от 27.06.2017 в сумме 850 000 рублей с назначением платежа по договору N 2 от 27.06.2017, N 11 от 15.03.2018 в сумме 800 000 рублей с назначением платежа по договору N 1 от 15.02.2018.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В силу пунктов 1 и 3 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, а, следовательно, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.
Факт передачи денежных средств в безналичной форме ООО "С-Транс" подтверждается платежными поручениями, возврат денежных средств в срок, установленный договором от 28.04.2016 N 1 также подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями.
При этом обязательство по договору займа от 28.04.2016 N 1 исполнены сторонами в полном объеме.
Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определен статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которой вопрос одобрения такой сделки находится в компетенции общего собрания участников. При этом в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества (пункт 8 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Из материалов дела следует, что от имени ООО "Карго Лайн Смоленск" сделки подписаны директором Прудниковой О.Ю., при этом доказательств наличия признаков аффилированности с ООО "С-Транс" в материалы дела не представлено.
Судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что фактическое осуществление трудовых обязанностей как наемного работника в ООО "Фрут Лайн" совместно с директором ООО "С-Транс" в определенный период времени в силу норм закона признаком аффилированности не является.
Судом апелляционной инстанции также не могут быть приняты доводы заявителя жалобы о том, что аффилированность при заключении оспариваемых сделок усматривается в связи с тем, что истец и ответчик входят в одну группу лиц - ГК "Карго Лайн", а бывший участник истца Баранов О.П. является родным братом Баранова А.П., являющегося участником ООО "С-Транс".
Из материалов следует, что Баранов О.П. на дату заключения оспариваемых сделок уже не являлся участником ООО "Карго Лайн".
Таким образом, признаков сделок, в отношении которых имеется заинтересованность истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
С учетом представленной истцом бухгалтерской отчетности ООО "Карго Лайн Смоленск" сделки также не являлись крупными для общества.
Статьей 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В пункте 2 статьи173.1 ГК РФ указано, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
По смыслу данной нормы на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для предприятия крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).
Истцом представлено положение о директоре ООО "Карго Лайн Смоленск", утвержденное решением внеочередного общего собрания участников от 18.04.2013, согласно которому директор вправе распоряжаться имуществом и средствами общества в пределах и порядке, установленном Уставом общества, положением о директоре, договором, решениями общего собрания участников общества.
Разделом 3 положения установлены ограничения компетенции директора после получения письменного, надлежаще оформленного согласия, принятого не менее 2/3 от общего количества голосов участников, в том числе на получение в банковских и иных кредитных учреждениях, от иных лиц кредитов (займов); выдача гарантий, выступление поручителем; сделки купли-продажи и залога с недвижимым имуществом, возмездные и безвозмездные сделки с движимым имуществом общества, в том числе, в отношении транспортных средств, на сумму свыше 500 000 рублей, либо в эквиваленте от указанной суммы при заключении договоров в валюте.
Из материалов дела следует, что с указанным положением ознакомлены как Прудникова О.Ю., так и бывшие на тот момент участниками общества - Бушунов С.В. и Баранов О.П.
Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в Постановлении Пленума N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному статьей 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа или органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 90 Постановления Пленума N 25).
В соответствии с Положением о директоре ООО "Карго Лайн Смоленск" единоличный исполнительный орган вправе совершать от имени общества сделки по распоряжению движимым имуществом общества, цена которых превышает 500 000 руб., исключительно при наличии предварительного решения общего собрания участников общества об одобрении.
Однако в рассматриваемом случае речь идет об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Карго Лайн Смоленск" на заключение сделки, установленных не законом, а его внутренними документами. При таких обстоятельствах, ссылка на положения статьи 173.1 ГК РФ является не обоснованной.
В соответствии с частью 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия участника ООО "Карго Лайн Смоленск" на заключение директором сделки с ценой, превышающей установленный предел (500 000 руб.), входит факт того, знало или должно было знать о наличии ограничений по совершению оспариваемых сделок ООО "С-Транс".
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
Исходя из изложенного, судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не дана оценка аудиторскому заключению, из которого следует, что в результате заключения оспариваемых сделок причинен ущерб истцу.
В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Принцип публичной достоверности данных реестра юридических лиц подтвержден в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 2 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Данный правовой подход направлен на защиту добросовестного контрагента, поскольку в противном случае на него будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении сделки требований, определяющих внутренние взаимоотношения в хозяйственном обществе.
При таких обстоятельствах при заключении договоров займа ООО "С-Транс" не было и не могло быть надлежащим образом осведомленным об отсутствии у директора Прудниковой О.Ю. полномочий на заключение оспариваемых сделок.
Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы заявителя жалобы о том, что ответчик не мог не знать о необходимости письменного согласия участников истца на заключение долгосрочных договоров займа, поскольку положение о директоре ООО "Карго Лайн Смоленск" от 18.04.2013 разрабатывалось Барановым О.П., который является родным братом участника ответчика Баранова А.П.
Наличие родственных отношений между Барановым О.П., который разрабатывал положение о директоре и Барановым А.П. ( участником ответчика) безусловно не свидетельствует о том, что Баранову А.П. должны быть известны все сведения о внутренних документах истца, которые были ранее известны его брату.
Судом первой инстанции также было правильно отмечено, что следует учитывать, что ранее между хозяйственными обществами имела место практика предоставления беспроцентных займов на значительные суммы, где займодавцем выступало ООО "С-Транс".
В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции отклоняет довод истца о том, суд первой инстанции необоснованно указал на заключение сторонами ранее договоров займа.
Суд апелляционной инстанции также не может принять довод заявителя жалобы о том, что договоры займа не могут быть признаны сделками в обычной хозяйственной деятельности сторон, поскольку истец не является кредитной организацией.
В соответствии с нормами гражданского законодательства заем может быть выдан не только кредитной организацией, а любым лицом, в связи с чем, учитывая взаимоотношения сторон, оспариваемые сделки могут быть признаны сделками совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности сторон.
Из материалов дела установлено, что ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции обоснованно применена исковая давность к требованиям истца о признании недействительным договоров займа N 1 от 18.01.2017 и N 2 от 27.02.2017,поскольку иск подан непосредственно лицом, заключившим оспариваемые договоры.
Апелляционная коллегия отклоняет довод заявителя жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты назначения нового директора (12.09.2018) или с момента утверждения годовой бухгалтерской отчетности за 2017 (21.03.2018), поскольку из материалов дела следует, что участник общества не утрачивал корпоративный контроль и в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие, что единоличный исполнительный орган истца находился в сговоре с другой стороной сделки.
Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем, выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.10.2019 по делу N А62-11428/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Т.В. Бычкова
Н.В. Егураева
А.Г. Селивончик
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
