Дата принятия: 21 января 2020г.
Номер документа: 20АП-8265/2019, А54-6014/2017
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2020 года Дело N А54-6014/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2020
Постановление в полном объеме изготовлено 21.01.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Григорьевой М.А. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляткиной К.А., при участии в судебном заседании от Плаксина Евгения Николаевича - Градова А.Н. (доверенность от 07.11.2018),, в отсутствии иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" Козлова Дмитрия Львовича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2019 по делу N А54-6014/2017 (судья Шаронина Н.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" Козлова Дмитрия Львовича к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "ТрансРегионИнвест", Щегольковой Наталье Николаевне, Плаксину Евгению Николаевичу о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива",
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива" в лице генерального директора Колтуновой Ольги Дмитриевны обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) (далее - должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 124 284 161 рубль 59 копеек.
Определением суда от 06.12.2017 в отношении ООО "Альтернатива" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Козлов Дмитрий Львович.
Сообщение о введении в отношении ООО "Альтернатива" процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 23.12.2017.
Решением суда от 10.05.2018 ООО "Альтернатива" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Козлов Дмитрий Львович.
Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 19.05.2018.
Конкурсный управляющий Козлов Дмитрий Львович 17.08.2018 обратился в арбитражный суд, с заявлением, в котором просит:
1. Признать договор купли-продажи (грузовой автомобиль фургон ВИС 234900, 2014 г. в., VIN X6D234900E0002247) от 01.10.2015 г. с ООО "ТрансРегионИнвест", а также последующий договор купли-продажи с гр. Плаксиным Евгением Николаевичем недействительными и применить последствия его недействительности в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу.
2. Признать договор купли-продажи (грузовой автомобиль самосвал КАМАЗ 6520, 2008 г. в., VIN ХТС65200081159160) от 01.10.2015 г. с ООО "ТрансРегионИнвест", а также последующий договор купли-продажи с гр. Плаксиным Евгением Николаевичем недействительными и применить последствия его недействительности в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу.
3. Признать договор купли-продажи (полуприцеп-самосвал ТОНАР 95234, 2014 г. в., VIN ХОТ952340Е0001140) от 01.10.2015 г. с ООО "ТрансРегионИнвест", а также последующий договор купли-продажи с гр. Плаксиным Евгением Николаевичем недействительными и применить последствия его недействительности в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу.
4. Признать договор купли-продажи (легковой автомобиль LEXUS GX 460, 2014 г. в., VIN JTJJM5FX205089290) от 01.10.2015 г. с ООО "ТрансРегионИнвест", а также последующий договор купли-продажи с гр. Плаксиным Евгением Николаевичем недействительными и применить последствия его недействительности в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу.
5. Признать договор купли-продажи (грузовой автомобиль самосвал КАМАЗ 6520-61, 2008 г. в., VTN ХТС65200381158975) от 01.10.2015 г. с ООО "ТрансРегионИнвест", а также последующий договор купли-продажи с гр. Плаксиным Евгением Николаевичем недействительными и применить последствия его недействительности в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу.
6. Признать договор купли-продажи (грузовой тягач седельный SCANIA P440CA6X4HSZ, 2014 г. в., VIN YS2P6X40005353618) от 01.10.2015 г. с ООО "ТрансРегионИнвест", а также последующий договор купли-продажи с гр. Плаксиным Евгением Николаевичем недействительными и применить последствия его недействительности в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу.
Определением суда от 01.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Щеголькова Наталья Николаевна.
Определением суда от 18.07.2019 Щеголькова Наталья Николаевна в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечена к участию в деле в качестве соответчика.
Определением суда от 30.10.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Альтернатива" Козлова Дмитрия Львовича отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для удовлетворения заявленных требований.
В жалобе конкурсный управляющий ООО "Альтернатива" просит определение суда от 30.10.2019 отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своей позиции ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Указывает на то, что ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Отмечает, что требования конкурсного управляющего были основаны и на положениях статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Считает, что отсутствие доказательств внесения оплаты ООО "ТрансРегионИнвест" за приобретенные транспортные средства нарушает положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ. По мнению заявителя жалобы, вывод суда об экономической целесообразности в реализации транспортных средств не основан на материалах дела, поскольку транспортные средства реализовывались по цепочке по одной и той же цене.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Плаксина Евгения Николаевича против доводов жалобы возражал.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статьей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителя Плаксина Е.Н., Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 01.10.2015 между ООО "Альтернатива" (продавец) и ООО "ТрансРегионИнвест" (покупатель) заключены договора купли-продажи, согласно которым покупатель купил у продавца следующие транспортные средства:
- грузовой автомобиль фургон ВИС 234900, 2014 года выпуска, VIN X6D234900E0002247 по цене 212 000 рублей (т. 15, л.д. 41-42);
- грузовой автомобиль самосвал КАМАЗ 6520, 2008 года выпуска, VIN ХТС 65200081159160 по цене 217 000 рублей (т. 15, л.д. 44-45);
- полуприцеп-самосвал ТОНАР 95234, 2014 года выпуска, VIN Х0Т952340Е0001140 по цене 282 000 рублей (т. 15, л.д. 47-48);
- легковой автомобиль LEXUS GX 460, 2014 года выпуска, VIN JTJJM5FX205089290 по цене 1 257 000 рублей (т. 15, л.д. 50-51);
- грузовой автомобиль самосвал КАМАЗ 6520-61, 2008 года выпуска, VIN ХТС 65200381158975 по цене 217 000 рублей (т. 15, л.д. 53-54);
- грузовой-тягач седельный SCANIA P440CA6X4HSZ, 2014 года выпуска, VIN YS2P6X40005353618 по цене 2 050 000 рублей (т. 15, л.д. 56-57).
В договорах стороны согласовали, что оплата производится путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца в день подписания договора или путем взаимозачета между сторонами (пункт 2.2 договоров).
Транспортные средства были переданы покупателю по актам приема - передачи от 01.10.2015 (т. 15, л.д. 43, 46, 49, 52, 55, 58).
В пункте 3 актов приема-передачи Автотехники к договорам купли-продажи от 01.10.2015 указано, что расчет по договору произведен полностью, претензий у продавца к покупателю не имеется.
В дальнейшем транспортные средства были проданы ООО "ТрансРегионИнвест" Щегольковой Наталье Николаевне по договорам купли-продажи.
В свою очередь Щеголькова Н.Н. (продавец), не регистрируя транспортные средства на свое имя, по договорам купли-продажи от 11.04.2016 продала Плаксину Евгению Николаевичу (покупатель) транспортные средства:
- грузовой автомобиль фургон ВИС 234900, 2014 года выпуска, VIN X6D234900E0002247 по цене 212 000 рублей (т. 15, л.д. 137-138);
- грузовой автомобиль самосвал КАМАЗ 6520, 2008 года выпуска, VIN ХТС 65200081159160 по цене 217 000 рублей (т. 15, л.д. 134-135);
- полуприцеп-самосвал ТОНАР 95234, 2014 года выпуска, VIN Х0Т952340Е0001140 по цене 282 000 рублей (т. 15, л.д. 131-132);
- легковой автомобиль LEXUS GX 460, 2014 года выпуска, VIN JTJJM5FX205089290 по цене 1 257 000 рублей (т. 15, л.д. 122-123);
- грузовой автомобиль самосвал КАМАЗ 6520-61, 2008 года выпуска, VIN ХТС 65200381158975 по цене 217 000 рублей (т. 15, л.д. 128-129);
- грузовой-тягач седельный SCANIA P440CA6X4HSZ, 2014 года выпуска, VIN YS2P6X40005353618 по цене 2 050 000 рублей (т. 15, л.д. 125-126).
Транспортные средства были переданы покупателю по актам приема - передачи от 11.04.2016 (т. 15, л.д. 124, 127, 130, 133, 136, 139).
В пункте 3 актов приема-передачи Автотехники к договорам купли-продажи от 11.04.2016 указано, что расчет по договору произведен полностью, претензий у продавца к покупателю не имеется.
Регистрационные действия в отношении названных транспортных средств были зафиксированы в МРЭО ГИБДД УМВД России по Рязанской области (т. 20, л.д. 77-82).
Полагая, что сделки (договора купли-продажи от 01.10.2015 и последующие договора купли-продажи с Плаксиным Е.Н.) противоречат действующему законодательству, заключены при неравноценном встречном исполнении и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Пунктом 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).
Из материалов дела следует, что требование конкурсного управляющего заявлено на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 174 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, что сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.
Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 07.09.2017, спорные сделки совершены в период с 01.10.2015 по 11.04.2016, то есть в период более года до возбуждения дела о банкротстве.
В связи с этим оспариваемые сделки не попадают в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не могут быть оспорены на основании указанной нормы права.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу вышеизложенного для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
сделка была совершена с целью, причинить вред имущественным правам кредиторов;
в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Пунктом 6 постановления Пленума N 63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как было указано выше, необходимым условием для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является совокупность условий, в том числе наличие кредиторов, которым совершенной сделкой может быть причинен вред, а также признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения сделки.
Согласно положениям абзаца 33 статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Из положений абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве следует, что под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
Достоверные и бесспорные доказательства того, что на момент совершения спорных сделок (01.10.2015, 11.04.2016) должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.
В частности, из бухгалтерского баланса за 2014 год следует, что на 31.12.2014 совокупные активы должника составляли - 110 693 тыс. рублей, в том числе: основные средства - 25 645 тыс. рублей, запасы - 6 553 тыс. рублей, дебиторская задолженность - 47 920 тыс. рублей, финансовые вложения - 30 500 тыс. рублей, денежные средства - 67 тыс. рублей, кредиторская задолженность - 50 773 тыс. рублей; на 31.12.2015 совокупные активы должника составляли - 351 126 тыс. рублей, в том числе: основные средства - 1 233 тыс. рублей, запасы - 60 807 тыс. рублей, дебиторская задолженность - 275 779 тыс. рублей, финансовые вложения - 104 496 тыс. рублей, денежные средства - 2811 тыс. рублей, кредиторская задолженность - 278 024 тыс. рублей; на 31.12.2016 совокупные активы должника составляли - 110 024 тыс. рублей, в том числе: основные средства - 343 тыс. рублей, запасы - 96 тыс. рублей, дебиторская задолженность - 49 211 тыс. рублей, финансовые вложения - 60 375 тыс. рублей, кредиторская задолженность - 69 290 рублей.
Соответственно, вышеуказанное позволяет сделать вывод о том, что размер кредиторской задолженности должника на момент совершения оспариваемых сделок не превышал стоимости активов.
Суд области также правильно отметил, что согласно бухгалтерской отчетности должника за 2016 год, размере чистых активов должника, несмотря на реализацию транспортных средств, не уменьшился (за 2014 - 8765 тыс. рублей, за 2015 - 8922 тыс. рублей, за 2016 - 8922 тыс. рублей).
Судебная коллегия также считает необходимым указать, что расшифровка кредиторской задолженности, как по суммам, так и по моменту возникновения, а также относимости к реестру задолженности третьей очереди, в материалах дела отсутствует и суду не представлена.
Более того, сам по себе факт наличия задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, установленных статьей 2 Закона о банкротстве.
Из представленной в материалы дела выписки по расчетному счету должника за период с 01.01.2012 по 31.12.2016 усматривается движение денежных средств на расчетном счете должника как в спорный период, так и позднее.
Таким образом, признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества из представленных в материалы дела документов должника на момент совершения спорных сделок не установлено.
Документальные доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "ТрансРегионИнвест" является заинтересованным лицом в отношении должника (статья 19 Закона о банкротстве) в материалах дела отсутствуют
Судом области также правомерно отклонен за недоказанностью и довод о том, что стороны оспариваемых сделок - Щеголькова Н.Н. и Плаксин Е.Н. являются заинтересованными лицами, контролируемыми Плаксиным Николем Васильевичем, в связи с тем, что указанные лица являлись работниками ООО "Альтернатива" в 2016 и 5 месяцев 2017 года.
При этом судом области также правильно отмечено, что на 01.10.2015 учредителем и руководителем должника являлся Трихунков Алексей Михайлович. В частности, указанные сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 10.09.2014 и 29.09.2014, соответственно (т.20, л. д. 12-13).
Документальные доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, конкурсным управляющим должника в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены.
Суду также не представлены доказательства, свидетельствующие, что сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Доказательства несоответствия цены проданного имущества его рыночной стоимости также отсутствуют.
Учитывая изложенное, выводы суда о недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также является правильным.
Доводы заявителя жалобы о том, что ООО "Строитель" и ООО "Альтернатива" являлись взаимозависимыми лицами, контролируемыми Плаксиным Н.В., Плаксин Е.Н. (сторона спорной сделки) является сыном Плаксина Н.В., являлся работником ООО "Альтернатива", является учредителем в ООО "Строитель" и входит в состав управления в других фирмах вместе с Плаксиным Н.В. (ООО "Омега-Плюс", ООО "УК Строитель+"), в связи с чем имеются основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на неправильном понимании действующего законодательства (статья 19 Закона о банкротстве) и указанное обстоятельство не является единственным условием для признания сделки недействительной, а совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае конкурсный управляющий не доказал.
Оценив вышеназванные сделки (договоры купли-продажи между ООО "Альтернатив" и ООО "ТрансРегионИнвест", между ООО "ТрансРегионИнвест" и Щегольковой Н.Н., между Щегольковой Н.Н. и Плаксиным Е.Н.) на предмет возможности их квалификации как единой цепочки сделок, направленных на достижение единой цели - вывод актива должника на конечного собственника - Плаксина Е.Н., суд области также пришел к правомерному выводу, что каждая из сделок обусловлена самостоятельной экономической целью, сделки исполнены полностью сторонами, их заключившими, каждая из сделок совершена с интервалом времени. При этом суд исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на протяжении всего периода заключения спорных договоров должник сохранял контроль над спорным имуществом, продолжал использовать его для своих нужд.
Выводу суда об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основания статьи 10 ГК РФ и пункта 1 статьи 170 ГК РФ также являются правильными.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского 13 кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
Поскольку спорные договора купли-продажи оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключены ли сделки с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить имелись у сторон сделок намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть были ли сделки направлены на уменьшение конкурсной массы.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Из материалов дела таких обстоятельств не установлено.
При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что одного лишь факта наличия на момент спорной сделки неисполненных обязательств перед кредиторами для такого вывода не достаточно.
Доказательства, которые могли бы свидетельствовать о неравноценности оспариваемых сделок, в материалах дела также отсутствуют. Экспертиза на предмет определения рыночной стоимости транспортных средств должника на дату совершения оспариваемых сделок не проводилась.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
Из пункта 86 постановления Пленума ВС РФ N 25 следует, что сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, признается мнимой, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение.
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 22-КГ15-9), волеизъявление сторон сделки не совпадает с их внутренней волей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).
Отклоняя довод конкурсного управляющего о мнимости оспариваемых сделок, суд области правомерно свой вывод мотивировал тем, что транспортные средства выбыли из собственности должника в пользу ответчика, фактически Плаксин Е.Н. владеет, пользуется приобретенным имуществом. Регистрационные действия в отношении транспортных средств были зафиксированы в МРЭО ГИБДД УМВД России по Рязанской области.
В тексте всех договоров купли-продажи транспортных средств и актах приема-передачи имеется указание на то, что расчет за транспортные средства произведен полностью, претензий стороны друг к другу не имеют.
Подписанием продавцом и покупателем договоров, содержащих условия о проведенной оплате, а также регистраций данных договоров в установленном законом порядке в МРЭО ГИБДД УМВД России по Рязанской области, стороны подтвердили факт оплаты стоимости отчуждаемого имущества и отсутствие каких-либо взаимных претензий по его исполнению. При этом, в материалах дела имеются документальные доказательства, свидетельствующие о финансовой возможности Плаксина Е.Н. для оплаты транспортных средств.
Судебная коллегия также считает необходимым отметить, что согласно правовой позиции, изложенной в постановление Президиума ВАС РФ от 29.10.2002 N 6282/02, правовые основания для признания договора мнимой сделкой, влекущей согласно статье 170 ГК РФ ее недействительность, отсутствуют, если покупатель произвел оплату по оспариваемому договору, зарегистрировал переход права собственности, т.е. не только имел намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия (приобрести право собственности на имущество), но и совершил для этого необходимые действия).
Из материалов дела усматривается, что как ООО "ТрансРегионИнвест", так и Плаксин Е.Н. совершили действия по регистрации спорных транспортных средств 30.11.2015, 11.01.2016 и 19.04.2016, 21.04.2016, соответственно, что подтверждается сведениями МРЭО ГИБДД УВД МВД РФ по Рязанской области (т.20, л. д. 62-68, 76-82); в актах приема-передачи Автотехники к договорам купли-продажи от 01.10.2015 указано, что расчет по договорам произведен полностью, претензий у продавца к покупателю нет; факт оплаты Плаксиным Е.Н. денежных средств Щегольковой Н.Н. по договора купли-продажи транспортных средств подтверждается расписками на получение денежных средств (т.26, л. д. 57-62), что свидетельствует о явном намерении сторон при заключении сделок.
Доводы конкурсного управляющего о недействительности спорных договоров на основании статьи 174 ГК РФ, подлежат отклонению.
Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Доказательств того, что полномочия директора ООО "Альтернатива" на совершение сделок были каким-то образом ограничены внутренними документами общества в материалы дела не представлено. Объективные доказательства наличия у сторон спорных сделок намерения причинить вред кредиторам должника, в том числе путем вывода активов ООО "Альтернатива", в материалах дела также отсутствуют.
Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" Козлова Дмитрия Львовича и отмены вынесенного определения.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2019 по делу N А54-6014/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
Е.И. Афанасьева
М.А. Григорьева
И.Г. Сентюрина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
