Дата принятия: 30 января 2020г.
Номер документа: 20АП-8060/2019, А62-2111/2018
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 января 2020 года Дело N А62-2111/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 30.01.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониной О.М., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 17.10.2019 по делу N А62-2111/2018 (судья Воронова В.В.),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Смоленской области от 06.11.2018 по делу N А62-2111/2018 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "Кварта-Агро" (ИНН 6713008170, ОГРН 1086713000296) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Буздуган А.А., являющийся членом Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига" (ИНН 643920447171, адрес для корреспонденции: 413851, Саратовская область, г. Балаково, ул. Набережная Леонова, д. 32/1). Сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 17.11.2018.
Акционерное общество "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210; ИНН 7704221591) 24.12.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в сумме 22 356 783 руб. 28 коп., в том числе: 22 351 349 руб. 40 коп. - сумма основного долга; 5 433 руб. 88 коп. - штрафные санкции.
Определением от 25.12.2018 вышеуказанное заявление принято к производству с указанием, что требования подлежат рассмотрению в течение месяца после введения следующей процедуры.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.04.2019 по делу N А62-2111/2018 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "Кварта-Агро" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Прудников С.А.
Определением суда от 17.10.2019 заявленные требования АО "Росагролизинг" удовлетворены частично: в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Кварта-Агро" включены требования АО "Росагролизинг" в размере 340 838 руб. 50 коп., в том числе 326 602 руб. 29 коп. - основной долг, 14 236 руб. 21 коп. - неустойка. Требования по неустойке в размере 14 236 руб. 21 коп. учтены отдельно, поскольку подлежат удовлетворению после погашения суммы основного долга. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО "Росагролизинг" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 17.10.2019 отменить.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.
В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом.
Как усматривается из материалов дела, между АО "Росагролизинг" и ООО "Кварта-Агро" заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 20.08.2010 N 0100280, N 0100281, N 0100284, N 0100285, N 0100286; от 06.09.2010 N 0100350, N 0100351; от N 0100651; от 04.04.2011 N 0100790; от 15.04.2011 N 0111373; N 0111749, N 0111784, N 0111837; 15.11.2011 N 0112675; от 01.12.2011 N 0112856; от 16.09.2009 N 2009/АКМ-8522, N 2009/АКМ-8523, N 2009/АКМ-8524, N 2009/АКМ-8525, N 2009/АКМ-8526, N 2009/АКМ-8527, N 2009/АКМ-8528, N 2009/АКМ-8568 (далее - договоры лизинга), согласно условиям которых лизингодатель обязался приобрести и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией, а лизингополучатель обязался своевременно оплачивать лизинговые платежи.
Вышеуказанные договоры лизинга расторгнуты АО "Росагролизинг" в одностороннем порядке, имущество, переданное по договору, изъято.
В соответствии с положениями статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (постановление Пленума ВАС N 17), указанные выше договоры являются договорами выкупного лизинга.
В соответствии с пунктом 8 вышеуказанного постановления Пленума ВАС РФ при расторжении договора, исполнение по которому было предоставлено кредитором до возбуждения дела о банкротстве, в том числе когда такое расторжение произошло по инициативе кредитора в связи с допущенным должником нарушением, все выраженные в деньгах требования кредитора к должнику квалифицируются для целей Закона о банкротстве как требования, подлежащие включению в реестр требований кредиторов.
Пунктом 2 постановления Пленума ВАС N 17 разъясняется, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств.
При этом в постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 N 3318/11 указано, что в силу закона только выплата лизингополучателем цены договора лизинга в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.
Согласно пункту 3.1 постановления Пленума ВАС РФ N 17 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в уплате лизинговых платежей не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга и возврат предмета лизинга лизингодателю порождают необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
В соответствии с пунктом 3.2 постановления Пленума ВАС N 17, оценивая сальдо встречных обязательств сторон, суды должны исходить из следующего правила: если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
АО "Росагролизинг" произвело расчет сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга, согласно которому сумма завершающей обязанности должника перед АО "Росагролизинг" по договорам лизинга составляет 21 443 931 руб. 64 коп. Кроме того, между АО "Росагролизинг" и ООО "Кварта-Агро" заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 15.10.2009 N 2009/АКМ-8631, согласно условиям которого лизингодатель обязался приобрести и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией, а лизингополучатель обязался своевременно оплачивать лизинговые платежи.
Предметы лизинга приняты должником, в подтверждение представлены акты приема-передачи в лизинг. Какие-либо претензии по поставленным предметам лизинга от лизингополучателя не поступили.
В соответствии с пунктом 7.1 договора лизинга по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей, указанных в графике осуществления лизинговых платежей по договору лизинга, а также после перечисления выкупной цены предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" (в редакции пункта 13 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 37) в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга (за исключением выкупного), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.
Согласно пункту 3 статьи 63 Закона о банкротстве для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном названным Федеральным законом.
Согласно расчету заявителя по состоянию на 17.12.2018 должник имеет перед АО "Росагролизинг" непогашенную задолженность названным по лизинговым платежам в размере 795 989 руб. 88 коп., в том числе неустойка в размере 5 433 руб. 88 коп.
Помимо этого, решениями Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2013 по делу N А40-102613/13, от 30.04.2015 по делу N А40-149965/14, от 04.05.2017 по делу N А40-37291/17 в пользу АО "Росагролизинг" взыскана государственная пошлина в размере 116 861 руб. 76 коп., которую АО "Росагролизинг" также просил включить в реестр требования ООО "Кварта-Агро".
Вынося обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В материалы дела не представлены документы, необходимые для рассмотрения дела и проверки представленных АО "Росагролизинг" арифметических расчетов задолженностей по каждому договору лизинга, в том числе:
- по расчету суммы предоставленного лизингополучателю финансирования (СПФЛ):
доказательства уплаты авансового платежа по каждому договору;
документальное подтверждение размера расходов по доставке, ремонту, передаче предмета договора лизингополучателю, расходов по страхованию;
- по расчету платы за предоставленное лизингополучателю финансирование за время до фактического возврата этого финансирования (ПФ):
расчет периода и документы, подтверждающие период нахождения имущества в лизинге до момента его возврата лизингодателю, определяемый в днях (с даты заключения договора лизинга до даты возврата - акт приема-передачи, акт изъятия и т.п.);
доказательства досрочного расторжения договоров лизинга, полного возврата техники лизингодателю по каждому договору раздельно (с указанием даты возврата);
- по расчету убытков (У):
документальные доказательства размера реального ущерба (затраты на демонтаж, транспортировку, хранение, ремонт, командировки и т.п.);
- по расчету санкций (С):
расчет количества дней просрочки (отразить конкретный период времени)по каждому договору раздельно;
- по стоимости возвращенного предмета лизинга (СВПЛ):
документальные доказательства определения рыночной стоимости предметов лизинга на момент их возврата лизингодателю с учетом состояния.
В целях уточнения арифметического расчета сальдо встречных обязательств, суд области определениями от 06.06.2019, от 06.06.2019 обязал АО "Росагролизинг" представить в суд раздельно по каждому договору, вышеуказанные документы, подтверждающие расчеты суммы предоставленного лизингополучателю финансирования (СПФЛ), расчет платы за предоставленное лизингополучателю финансирование за время до фактического возврата этого финансирования (ПФ), расчет убытков (У), расчет санкций (С), расчет стоимости возвращенного предмета лизинга (СВПЛ).
В материалы дела 08.06.2019 поступили документы с ходатайством о приобщении дополнительных документов, подтверждающих затраты на поставку, доставку, страхование, оценку, оплату транспортного налога и регистрационных действий.
Между тем указанное требование АО "Росагролизинг" в полном объеме не исполнило. Представленные документы, без указания по какому конкретному договору лизинга и по какой составляющей расчета сальдо встречных обязательств (по расчету (СПФЛ, ПФ, У,С, СВПЛ), не отвечают требованиям к исполнению судебных актов.
Таким образом, из представленных документов не представляется возможным определить, к какому именно договору лизинга они относятся.
Определением от 09.07.2019 суд повторно обязал АО "Росагролизинг" представить истребуемые документы.
В материалы дела от АО "Росагролизинг" 17.10.2019 поступило уточнения требований раздельно по каждому договору, арифметические расчеты и истребуемые судом документы не представлены, в имеющихся расчетах отсутствует выделение требований по неустойкам, отсутствуют указания на периоды их начисления раздельно по каждому договору, не представлены документы, ранее неоднократно истребуемые судом, для проверки и уточнения расчетов заявителя. Требование определения суда от 03.09.2017 в части возложения на АО "Росагролизинг" обязанности представить письменные пояснения относительно факта наличия/отсутствия задолженности по лизинговым платежам по договору от 15.10.2009 N 209/АКМ-8631 с учетом заочного решения Руднянского суда Смоленской области от 20.07.2015 по делу N 2-310/2015 по исковому заявлению ЗАО "Росагролизинг" к Народовскому И.Р. и обращения взыскания на заложенное имущество по данному договору лизинга - также не исполнено.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Одновременно в материалы дела поступило ходатайство конкурсного управляющего ООО "Кварта-Агро" о применении срока исковой давности по заявленным требованиям, которое получено АО "Росагролизинг" до даты судебного заседания 15.09.2019. Мотивированных доводов относительно заявленного ходатайства не представлено.
В пункте 2 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъясняется, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. При этом в постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 N 3318/11 указано, что в силу закона только выплата лизингополучателем цены договора лизинга в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.
Согласно пункту 3.1 постановления Пленума ВАС N 17 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в уплате лизинговых платежей не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга, при условии возврата предметов лизинга лизингодателю, порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
В соответствии с пунктом 3.2 постановления Пленума ВАС N 17, оценивая сальдо встречных обязательств сторон суды должны исходить из следующего правила: если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Таким образом, Пленумом ВАС N 17 установлен порядок расчета задолженности по расторгнутым договорам, при условии полного возврата техники лизингодателю.
Для расчета сальдо встречных обязательств в соответствии с Пленумом ВАС N 17 необходимо определить рыночную стоимость предметов лизинга на момент их возврата лизингодателю с учетом состояния.
В соответствии с пунктом 3.5. вышеуказанного Пленума, плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора. Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:
(П-А)-Ф ПФ= ---------------- х365 х100
Ф х С/дн
где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых), П - общий размер платежей по договору лизинга, А - сумма аванса по договору лизинга, Ф - размер финансирования, С/дн - срок договора лизинга в днях.
Пунктом 3.6. вышеуказанного Пленума установлено, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.
В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.
Сумма предоставления лизингополучателя финансирования включает в себя сумму полученных лизинговых платежей, цену реализации имущества; на стороне АО "Росагролизинг" учитываются стоимость имущества (размер предоставленного финансирования - аванс), плата за финансирования за время до фактического возврата имущества, рассчитанная по ставке в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, неоплаченные пени и штрафы, расходы на страхование, расходы на оценку и реализацию имущества.
Между тем суду не представлены доказательства уплаты авансового платежа по каждому договору, а также документальное подтверждение размера расходов по доставке, ремонту, передаче предмета договора лизингополучателю, расходов по страхованию.
По расчету платы за предоставленное лизингополучателю финансирования за время до фактического возврата этого финансирования (ПФ) суду не представлен расчет периода и документы, подтверждающие период нахождения имущества в лизинге до момента его возврата лизингодателю, определяемый в днях (с даты заключения договора лизинга до даты возврата - акт приема-передачи, акт изъятия и т.п.), а также доказательства досрочного расторжения договоров лизинга, полного возврата техники лизингодателю по каждому договору раздельно (с указанием даты возврата);
По расчету убытков (У) суду не представлены документальные доказательства размера реального ущерба (затраты на демонтаж, транспортировку, хранение, ремонт, командировки и т.п.).
По расчету санкций суду не представлен расчет количества дней просрочки по каждому договору раздельно.
По стоимости возвращенного предмета лизинга (СВПЛ): суду не представлены документальные доказательства определения рыночной стоимости предметов лизинга на момент их возврата лизингодателю с учетом состояния.
По настоящему делу лизингополучателем не представлено не только доказательств стоимости возвращенного предмета лизинга, но и не заявлено ходатайств, направленных на определение соответствующей стоимости, в том числе о проведении экспертизы.
Тогда как при отсутствии сведений о стоимости возвращенного предмета лизинга нельзя установить, каков размер общего имущественного приобретения каждой из сторон в результате частичного исполнения и досрочного прекращения договора лизинга.
Не исполнение обязанности АО "Росагролизинг" по предоставлению истребуемых документов, исключили возможность суду самостоятельно произвести соответствующий арифметический расчет по каждому договору лизинга.
Суд области неоднократно истребовал документы, подтверждающие арифметический расчет сальдо встречных обязательств по каждому договору лизинга раздельно. В представленных заявителем расчетах отсутствуют расчеты и документы, подтверждающие итоговые суммы задолженности.
Принимая во внимание изложенное, суд области правомерно оставил без удовлетворения заявленные требования.
Кроме того, конкурсным управляющим ООО "Кварта-Агро" заявлено о применении срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.
В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ по общему правилу течение срока исковой давности начинается не со дня нарушения права, а с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В настоящем случае начало течения срока исковой давности - дата изъятия предмета лизинга.
С учетом даты обращения АО "Росагролизинг" в арбитражный суд с требованием о включении в реестр (24.12.2018) требования на сумму 15 788 479 руб. 53 коп. предъявлены с пропуском срока исковой давности по следующим договорам, по которым произведен возврат предметов лизинга до 09.12.2014 включительно: от 20.08.2010 N 100280, от 20.08.2010 N 100281, от 20.08.2010 N 100284, от 20.08.2010 N 100285, от 20.08.2010 N 100286, от 06.09.2010 N 100350, от 26.11.2010 N 100651, от 04.04.2011 N 100790, от 15.04.2011 N 111373, от 22.08.2011 N 111784, от 22.08.2011 N 111837, от 15.11.2011 N 112675, от 16.09.2009 N 2009/АКМ-8522, от 16.09.2009 N 2009/АКМ-8523, от 16.09.2009 N 2009/АКМ-8525, от 16.09.2009 N 2009/АКМ-8524, от 16.09.2009 N 2009/АКМ-8527, от 16.09.2009 N 2009/АКМ-8528, от 28.09.2009 N 2009/АКМ-8588.
Суд области обоснованно согласился с заявлением о применении срока исковой давности к требованиям относительно задолженности по лизинговым платежам по договору от 15.10.2009 N 2009/АКМ-8631 в размере 795 989 руб. 88 коп.; по госпошлине в размере 22 600 руб., взысканной решением АС г. Москвы от 18.10.2013 по делу N А40-102613/13, по госпошлине в размере 84 637 руб. 76 коп., взысканной решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2015 по делу N А40-149965/14.
Абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Принимая во внимание все изложенные обстоятельства, в том числе отсутствие арифметических расчетов с подтверждающими документами, истечение срока исковой давности по названным выше требованиям, суд области пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования о включении в реестр требований кредиторов.
Между тем размер задолженности по одному из договоров лизинга N 2009/АКМ-8526 установлен решением арбитражного суда города Москвы от 04.07.2017 по делу N А40-37291/17. Из текста данного судебного акта и определения об отказе в разъяснении судебного акта от 27.06.2019 следует, что размер задолженности должника перед АО "Росагролизинг" составляет 331 214 руб.06 коп, в том числе 14 236 руб. 21 коп. - неустойка и 9 624 руб. 44 коп. - возмещение расходов по госпошлине.
В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Пересмотр и переоценка решения суда общей юрисдикции в рамках дела о банкротстве в силу норм Закона о банкротстве, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.
В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом.
Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).
По смыслу приведенной нормы права, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.
При таких обстоятельствах суд области правомерно удовлетворил требование АО "Росагролизинг" в части размера задолженности установленной вышеуказанным судебным актом, а именно в размере 340 838 руб. 50 коп., в том числе 326 602 руб. 29 коп. - основной долг, 14 236 руб. 21 коп. - неустойка.
В апелляционной жалобе "Росагролизинг" выражает несогласие с выводами суда первой инстанции. По мнению апеллянта, суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал неверную оценку доказательствам, представленным в материалы дела. Возражает против вывода суда о неисполнении АО "Росагролизинг" обязанности по предоставлению истребуемых документов, необходимых для арифметического расчета по каждому договору. Утверждает, что все запрашиваемые документы, необходимые для арифметического расчета сальдо встречных обязательств по каждому договору лизинга, были предоставлены суду согласно уведомлению о принятии документов от 03.09.2019. Считает противоречащим фактическим обстоятельствам дела вывод суда о том, что заявление о применении срока исковой давности получено АО "Росагролизинг" 15.09.2019. Полагает, что судом не учтены разумные сроки реализации изъятой техники при рассмотрении вопроса о применении сроков исковой давности.
Апелляционный суд отклоняет указанные доводы жалобы как несостоятельные по следующим основаниям.
Как указывалось ранее, в соответствии с п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ N 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).
Согласно пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ N 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 данного постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю), исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.
Таким образом, единственным необходимым условием для соотнесения взаимных предоставлений сторон в связи с расторжением договора выкупного лизинга является возврат предмета лизинга лизингодателю. В случае если предмет лизинга не был реализован (не продан), то стоимость возвращенного предмета лизинга может быть определена на основании отчета об оценке.
То есть, началом течения срока исковой давности по требованию лизингодателя об установлении сальдо взаимных обязательств, в связи с расторжением договора лизинга является дата возврата предмета лизинга лизингодателю, поскольку именно с указанного момента лизингодатель должен узнать о нарушении своих прав, обусловленном применением последствий расторжения договора лизинга (определения Верховного Суда РФ от 03.08.2018 N 305-ЭС18-11078 по делу N А40-53980/2017, от 11.11.2016 N 305-ЭС16-15355 по делу N А40-181005/2015).
Таким образом, с момента изъятия предмета лизинга АО "Росагролизинг", имея сведения о техническом состоянии предмета лизинга, могло определить завершающую обязанность по договору лизинга и, соответственно, могло узнать о нарушении своего права (при наличии неосновательного обогащения на стороне лизингополучателя).
Как следует из письменных объяснений АО "Росагролизинг" (т.4 л.д.108-109), после 24.12.2015 предмет лизинга был возвращен только по договору от 06.09.2010 N 1000351 - 05.08.2016 и по договору от 01.12.2011 N 112856 - 08.12.2019. В силу части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Доказательств перерыва вышеуказанного срока исковой давности представлены только в отношении договора от16.09.2019 N 2009/АКМ-8526.
При таких обстоятельствах, учитывая, что заявление о включении в реестр подано в суд 24.12.2018, требование о включении в реестр требований кредиторов суммы завершающей обязанности (задолженности) ООО "Кварта-Агро" перед АО "Росагролизинг" по договорам лизинга в размере 15 788 479 руб. 53 коп. предъявлено с пропуском установленного статьи 196 ГК РФ срока исковой давности:
Nп/п
Номер договора
Дата договора
Дата фактической передачи имущества
Дата фактического возврата предмета
лизинга
Размер задолженности (руб.)
1.
100280
20.08.2010
17.11.2011
10.10.2014
237058,45
2.
100281
20.08.2010
17.11.2011
10.10.2014
204058,45
3.
100284
20.08.2010
27.02.2012
10.10.2014
591633,59
4.
100285
20.08.2010
26.10.2010
27.11.2014
101667,74
5.
100286
20.08.2010
17.11.2011
09.12.2014
1251517,34
6.
100350
06.09.2010
31.08.2011
10.10.2014
2166694,36
7.
100651
26.11.2010
12.03.2012
19.11.2014
3463985,74
8.
100790
04.04.2011
27.02.2012
10.10.2014
102031,26
9.
111373
15.04.2011
31.08.2011
21.09.2015
778610,65
10.
111784
22.08.2011
06.07.2012
10.10.2014
1557530,05
11.
111837
22.08.2011
31.10.2011
10.12.2014
1668321,10
12.
112675
15.11.2011
06.07.2012
10.10.2014
608156,72
13.
2009/АКМ-8522
16.09.2009
27.01.2010
10.10.2014
1108357,27
14.
2009/АКМ-8523
16.09.2009
15.01.2010
20.11.2014
326887,28
15.
2009/АКМ-8525
16.09.2009
14.04.2010
10.10.2014
60828,84
16.
2009/АКМ-8524
16.09.2009
27.01.2010
10.10.2014
490963,48
17.
2009/АКМ-8527
16.09.2009
30.04.2010
10.10.2014
462486,33
18.
2009/АКМ-8528
16.09.2009
02.02.2010
10.10.2014
173530,35
19.
2009/АКМ-8568
28.09.2009
15.01.2010
10.10.2014
434160,53
Итого:
15788479,53
Как следует из заявления о включении требований АО "Росагролизинг" в реестр требований кредиторов ООО "Кварта-Агро" (т.1, л.д.3-9), кредитор просил включить в реестр должника также задолженность по лизинговым платежам по договору от 15.10.2009 N 2009/АКМ-8631 в размере 795 989 руб. 88 коп. (стр. 4,5 Заявления).
Вместе с тем, данный договор расторгнут, предмет лизинга изъят, указанное подтверждается актом от 10.10.2014 (т. 4, л.д.48).
В связи с этим правовых оснований для взыскания лизинговых платежей со сроком платежа 02.11.2014 и 02.02.2015 не имеется.
Поскольку штрафные санкции по отношению к основному обязательству носят акцессорный характер, оснований для включения в реестр штрафных санкции за несвоевременное исполнение данных обязательств также не имеется.
АО "Росагролизинг" просило включить в реестр требований кредиторов ООО "Кварта-Агро" государственную пошлину, взысканную решениями АС г. Москвы от 18.10.2013 по делу N А40-102613/13, от 30.04.2015 по делу N А40-149965/14 (т. 1, л.д.7).
Действующее законодательство четко определяет порядок и сроки принудительного исполнения судебного акта. Согласно части 2 статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено данным Кодексом.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 321 Кодекса исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу, или со следующего дня после дня принятия судебного акта, подлежащего немедленному исполнению, или со дня окончания срока, установленного при отсрочке или рассрочке исполнения судебного акта.
В части 1 статьи 21 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) также содержится положение, согласно которому исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу. Согласно пункту 1 статьи 31 Закона об исполнительном производстве исполнительные документы, по которым истек срок предъявления их к исполнению, судебным приставом-исполнителем к производству не принимаются.
Предусмотренный законом срок для предъявления исполнительного листа к исполнению установлен для реализации права взыскателя на принудительное исполнение исполнительного листа посредством органов принудительного исполнения судебных актов. С истечением данного срока, у взыскателя прекращается право требовать принудительного исполнения судебного акта, на основании которого выдан исполнительный лист. Поэтому заявление кредитора, основанное на судебном решении, должно быть подано в течение срока давности исполнения решения суда.
Если кредитор не совершил процессуальных действий, необходимых для реализации его права, он в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск неблагоприятных последствий несовершения таких действий в срок, установленный законом.
В материалы дела, заявителем не представлены документы, подтверждающие предъявления к исполнению исполнительных листов, выданных на основании решений Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2013 по делу N А40-102613/13 (дата вступления в силу - 27.02.2014), от 30.04.2015 по делу N А40-149965/14 (дата вступления в силу - 31.05.2015).
В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Исходя из вышеизложенного, с учетом даты обращения АО "Росагролизинг" с требованиями в арбитражный суд (24.12.2018), суд первой инстанции правомерно применил срок исковой давности к следующим требованиям АО "Росагролизинг":
сумма завершающей обязанности (задолженности) ООО "Кварта-Агро" перед АО "Росагролизинг" по договорам лизинга в размере 15 788 479 руб. 53 коп.;
задолженность по лизинговым платежам по договору от 15.10.2009 N 2009/АКМ-8631 в размере 795 989 руб. 88 коп.;
госпошлина в размере 22 600 руб., взысканной решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2013 по делу N А40-102613/13;
госпошлина в размере 84 637 руб. 76 коп., взысканной решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2015 по делу N А40-149965/14.
Довод жалобы о том, что АО "Росагролизинг" не имело возможность представить свои возражения на заявлении конкурсного управляющего о применении срока исковой давности, отклоняется как противоречащий материалам дела.
Как следует из материалов дела, о применении срока исковой давности конкурсном управляющем должника заявлено в возражениях на требование АО "Росагролизинг" (т.4, л.д. 81-84), которое было направлено кредитору по электронной почте. В связи с этим 06.06.19 АО "Росагролизинг" направило в суд ходатайство об отложении судебного заседания с целью представления возражений на вышеуказанное заявление (т. 4, л.д. 90-92). Однако как следует из материалов дела, АО "Росагролизинг" свои воздания относительно доводов конкурсного управляющего не направило.
В последующем конкурсный управляющий конкретизировал свое заявление о применении срока исковой давности, соответствующее заявление направлено кредитору также по электронной почте, что подтверждается прилагаемым электронным письмом.
Как следует из материалов дела, именно по договору от 06.09.2010 N 1000351 - 05.08.2016 и по договору от 01.12.2011 N 112856 - 08.12.2019 кредитор не предоставил запрошенные судом документы, документы, подтверждающих затраты на поставку, доставку, страхование, оценку, оплату транспортного налога и регистрационных действий.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.
Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Смоленской области от 17.10.2019 по делу N А62-2111/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.Г. Тучкова
Судьи Ю.А. Волкова
Н.А. Волошина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
