Дата принятия: 04 февраля 2020г.
Номер документа: 20АП-7941/2019, А68-1842/2019
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 февраля 2020 года Дело N А68-1842/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2020
Постановление в полном объеме изготовлено 04.02.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Афанасьевой Е.И. и Григорьевой М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Юрьевым Е.Ю., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "КОНСАЛ" - Аленина А.А. (доверенность от 21.01.2019), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОНСАЛ" на решение Арбитражного суда Тульской области от 04.10.2019 по делу N А68-1842/2019 (судья Нестеренко С.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГКД" (ИНН 2636210208, ОГРН 1162651059240) к обществу с ограниченной ответственностью "КОНСАЛ" (ИНН 7107540298, ОГРН 1127154037966) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 390 руб. 42 коп., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 7 068 руб.,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ГКД" (далее - ООО "ГДК") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КОНСАЛ" (далее - ООО "Консал") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 390 руб. 42 коп., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 7 068 рублей.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 04.10.2019 исковые требования удовлетворены: с общества с ограниченной ответственностью "Консал" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГКД" задолженность в размере 200 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 390 руб. 42 коп. по состоянию на 14.02.2019, расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 068 рублей.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд жалобой об его отмене. Мотивируя позицию, заявитель указывает на то, что бизнес-план разработан специально для истца, а не для третьих лиц, данное доказательство указывает на полное исполнение ответчиком обязательств перед истцом по разработке бизнес-плана. Считает, что уклонение истца от подписания "закрывающей" документации, свидетельствует о его недобросовестности. Также полагает, что суд вышел за рамки требований, указанных в исковом заявлении, и вынес решение в пользу истца, поскольку не было создано общество в ОЭС "Узловая", ни в предмете ни в основании искового заявления истец не ссылался на создание общества в ОЭС "Узловая".
В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "КОНСАЛ" поддержал апелляционную жалобу.
Истец, извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направил.
В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителя истца.
Судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец обратился к ответчику с целью поручения ООО "Консал" провести работы по маркетинговому анализу бизнес-плана, была осуществлена предварительная оплата за выполнение работ по маркетинговому бизнес-плану на общую сумму 200 000 руб. (платежное поручение N 2155 от 16.11.2018 на сумму 100 000 руб. и платежное поручение N 2417 от 07.12.2018 на сумму 100 000 руб.), из иска следует, что письменный договор на выполнение работ по маркетинговому анализу бизнес-плана между сторонами не заключался, существенные условия договора не согласованы, предложений о заключении договора в адрес ООО "ГКД" не поступало, ООО "Консал" не приступило к выполнению работ.
28.12.2018 в адрес ООО "Консал" была направлена претензия о возврате неосновательного обогащения. Претензия получена адресатом 19.01.2019 в соответствии с отчетом об отслеживании почтовых отправлений.
Также судом первой инстанции из материалов дела установлено, что на основании заявки на размещение предприятия на свободных промышленно-складских площадях и земельных участках Тульской области ООО "ГКД" полученной ООО "Консал", ответчиком было подготовлено Соглашение о намерениях организации совместного бизнеса - резидент ОЭЗ "Узловая" от 01.11.2018 и направлено на адрес электронной почты: s@spci.ru (адрес Салагаева А.С.).
Ответчик считает, что между сторонами 01.11.2018 заключено соглашение о намерениях организации совместного бизнеса - резидент ОЭЗ "Узловая". Согласно пункту 6 Соглашения ООО "ГКД" осуществляет перечисление денежных средств ООО "Консал" на расчетный счет указанный в пункте 15 в размере 1 млн руб. ежемесячно равными частями по 100 000 руб. на основании счета на оплату, выставленного ООО "Консал", но не более одного раза в календарный месяц.
Из отзыва на иск следует, что денежные средства от истца поступили на расчетный счет ответчика на основании выставленных ответчиком счетов на оплату N 7 от 11.11.2018 и N 9 от 05.12.2018.
ООО "Консал" заключен договор с гр. Салагаевым А.С. на оказание маркетинговых услуг N 16/2018 от 29.11.2018, по условиям договора исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать последнему услуги по проведению маркетингового исследования на тему выбора оптимальных условий для строительства новых промышленных площадей по переработке алюминиевых профилей, результатом работ служит отчет.
Из отзыва следует, что Салагаев А.С. вел переписку, принимал бухгалтерские документы, проводил расчеты и анализ финансовой деятельности истца для подачи и прохождения заявки на участника резидента особой экономической зоны промышленного производственного типа "Узловая" в АО "Корпорация развития Тульской области".
Работа Салагаева А.С. оплачена в размере 200 000 руб., остаток задолженности за выполненные работы составил 800 000 руб.
Из отзыва на исковое заявление также следует, что Соглашение о намерениях организации совместного бизнеса - резидент ОЭЗ "Узловая" от 01.11.2018 со стороны истца так и не было подписано, полная оплата за предоставление результатов работ в размере 1 000 000 руб. не поступала. Оригинал Соглашения о намерениях организации совместного бизнеса - резидент ОЭЗ "Узловая" от 01.11.2018 был передан нарочно Бондаренко Д.А. Одновременно с этим, ООО "ГКД" направлен Акт сверки, который ООО "Консал" подписал и оригинал передал нарочно Бондаренко Д.А. В виду того, что представительство ООО "ГКД" и ООО "Консал" находиться по одному и тому же адресу: г. Москва, ул. Салтыковская д.8 стр.18, обмен документами происходил нарочно.
Ответчик считает, что Соглашение о намерениях организации совместного бизнеса - резидент ОЭЗ "Узловая" от 01.11.2018 является действующим, поскольку в платежных поручениях истца (платежное поручение N 2155 от 16.11.2018 на сумму 100 000 руб. и платежное поручение N 2417 от 07.12.2018 на сумму 100 000 руб.) указан договор на оказание маркетинговых услуг, тем самым истец принял условия соглашения и произвел оплату на расчетный счет ответчика денежные средства за проделанную ответчиком работу.
В качестве результата работ, ответчиком предоставлен "Бизнес-план инвестиционного проекта изготовления полимерных покрытий с высокими защитными и декоративными свойствами" на 34 листах.
Истец ссылаясь на то, что письменный договор на выполнение работ по маркетинговому анализу бизнес-плана между сторонами не заключался, существенные условия договора не согласованы, предложений о заключении договора в адрес ООО "ГКД" не поступало, ООО "Консал" не приступило к выполнению работ, обратился с настоящим иском в суд.
Удовлетворяя требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Как следует из материалов дела, истец обратился к ответчику с целью поручения ООО "Консал" провести работы по маркетинговому анализу бизнес-плана, была осуществлена предварительная оплата за выполнение работ по проведению маркетингового анализа для бизнес-плана на общую сумму 200 000 руб. (платежное поручение N 2155 от 16.11.2018 на сумму 100 000 руб. на основании выставленного счета N 7 от 11.11.2018 и платежное поручение N 2417 от 07.12.2018 на сумму 100 000 руб. на основании выставленного счета N 9 от 05.12.2018).
В силу пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).
Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что письменный договор на выполнение работ по маркетинговому анализу для бизнес-плана между сторонами спора не заключался, существенные условия договора не согласовывались, сроки и порядок оказания услуг по маркетинговому анализу для бизнес-плана сторонами также не согласованы.
Доводы ответчика о наличии препятствий в исполнении Соглашения о намерениях организации совместного бизнеса - резидент ОЭЗ "Узловая" от 01.11.2018 между сторонами судом первой инстанции исследованы и правомерно признаны необоснованными, поскольку никаких документов в обосновании позиции не предоставлены.
Согласно ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
В связи с тем, что факт приобретения ответчиком денежных средств в размере 200 000 рублей подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, а ответчиком не доказано исполнение своих обязательств по оказанию услуг, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика задолженности.
Поскольку ответчик неправомерно удерживал и пользовался денежными средствами истца, начиная с 17.11.2018 по 14.02.2019 истец также заявил о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ суммы в размере 3 390 руб. 42 коп.
Ответчик контррасчет суммы процентов не представил. Суд первой инстанции, проверив расчет процентов, обоснованно признал его правильным, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации и удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика 3 390 руб. 42 коп.
Доводы жалобы о том, что бизнес-план разработан специально для истца, а не для третьих лиц, в связи с чем данное доказательство указывает на полное исполнение ответчиком обязательств перед истцом по разработке бизнес-плана, подлежит отклонению на основании следующего.
В материалах дела имеется соглашение от 01.11.2018 между ООО "Консал" и ООО ГКД" о намерениях по организации совместного бизнеса-резидент ОЭЗ "Узловая", в соответствии с которым стороны договорились на условиях настоящего соглашения осуществить совместные действия по созданию, государственной регистрации, фактическому осуществлению деятельности, признанию организованного сторонами в будущем общества с ограниченной ответственностью - резидента Особой экономической зоны "Узловая" (том 1, л. д. 105 - 106). При этом указанное соглашение подписано только ООО "Консал".
Полагая, что ответчиком выполнены обязательства по вышеуказанному соглашению, ответчик ссылается на договор N 16/2018 оказания услуг по проведению маркетингового исследования от 29.11.2018, заключенного между ООО "Консал" и Салагевым Александром Сергеевичем (том 1, л. д. 107 - 109).
Согласно предмету данного договора, Салагаев А.С. обязуется по заданию ООО "Консал" оказать услуги по проведению маркетингового исследования на тему выбора оптимальных условий для строительства новых промышленных площадей по переработке алюминиевых профилей для "Группы Компаний Декор Юг" далее "ГКД".
Указанный договор ссылки на соглашение от 01.11.2018 не содержит. Из данного договора нельзя усмотреть, что он заключен во исполнение соглашения.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, сопоставив содержание и предметы вышеуказанных договора и соглашения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчик не доказал, что Салагаев А.С. оказывал услуги ООО "Консал" во исполнение соглашения о намерении от 01.11.2018.
Довод апеллянта, что оплата истцом соглашения свидетельствует об оферте данного соглашения не принимается судебной коллегией по следующим основаниям.
На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.
Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.
Соглашение сторон, влекущее возникновение или прекращение прав и обязанностей сторон, может быть оформлено не только в виде отдельного документа, но и путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).
Таким образом, закон не запрещает сторонам достигать соглашения об изменении условий договора, заключенного в письменной форме, способами, указанными в пунктах 2, 3 статьи 434 ГК РФ.
При этом Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" отметил, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.
Таким образом, письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить (расторгнуть) договор принято другой стороной путем совершения конклюдентных действий.
Согласно соглашению от 01.11.2018 между ООО "Консал" и ООО ГКД" (неподписанного сторонами) о намерениях по организации совместного бизнеса-резидент ОЭЗ "Узловая", в соответствии с которым стороны договорились на условиях настоящего соглашения осуществить совместные действия по созданию, государственной регистрации, фактическому осуществлению деятельности, признанию организованного сторонами в будущем общества с ограниченной ответственностью - резидента Особой экономической зоны "Узловая" (том 1, л. д. 105 - 106).
В платежных поручениях истца (платежное поручение N 2155 от 16.11.2018 на сумму 100 000 руб. и платежное поручение N 2417 от 07.12.2018 на сумму 100 000 руб.) (л.д.20, 21, т.1) в качестве назначения платежа указано на оплату маркетингового анализа бизнес- плана.
В соглашении же речь о составлении стороной каких либо маркетинговых исследований не идет.
Таким образом, из анализа данных документов нельзя прийти к выводу, что письменное предложение заключить соглашение принято другой стороной путем совершения конклюдентных действий по оплате.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы ответчика по существу, сводятся к переоценке обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.
Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Иных, влекущих отмену или изменение обжалуемого судебного акта доводов, апелляционная жалоба не содержат.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тульской области от 04.10.2019 по делу N А68-1842/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
И.Г. Сентюрина
Судьи
Е.И. Афанасьева
М.А. Григорьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
