Дата принятия: 04 февраля 2021г.
Номер документа: 20АП-7399/2020, А68-5247/2020
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 февраля 2021 года Дело N А68-5247/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 04.02.2021
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Заикиной Н.В. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фроловой Е.С., при участии от истца - Шипилова Е.В. (доверенность от 09.01.2020, паспорт, диплом), в отсутствие иных лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Трифон" на решение Арбитражного суда Тульской области от 23.11.2020 по делу N А68-5247/2020 (судья Андреева Е.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Трифон" (г. Москва, ИНН 7729640202, ОГРН 1097746572742) к обществу с ограниченной ответственностью "Данхэт" (Тульская область, г. Ефремов, ИНН 7113065932, ОГРН 1057101803000), обществу с ограниченной ответственностью "Хорс" (Тульская обл., Ефремовский р-н, д. Кукуй, ИНН 7113010034, ОГРН 1157154016150), третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области (ОГРН 1097154026056, ИНН 7106512065) о признании недействительными (ничтожными) договоров аренды от 30.11.2018 земельных участков с кадастровыми номерами 71:08:060501:107, 71:08:060501:10, 71:08:060501:110, 71:08:060501:111, 71:08:060501:112, 71:08:060401:68, взыскании расходов по оплате государственной пошлины,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Трифон" (далее - ООО "ТД "Трифон", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Данхэт" (далее - ООО "Данхэт", ответчик) о признании недействительными (ничтожными) договоров аренды от 30.11.2018 земельных участков с кадастровыми номерами 71:08:060501:107, 71:08:060501:10, 71:08:060501:110, 71:08:060501:111, 71:08:060501:112, 71:08:060401:68.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.11.2020 в иске отказано.
Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой о его отмене. Заявитель жалобы указывает, что вывод суда об использовании земельного участка ООО "Данхэт" необоснован и не подтвержден соответствующими доказательствами, стороны к соглашению по указанному обстоятельству не приходили. Обращает внимание на невозможность использования земельных участков ООО "Данхэт" ввиду отсутствия техники и необходимого штата. Сложившиеся между истцом и ООО "Хорс" договорные отношения в 2019 году также свидетельствуют, по мнению заявителя, что именно указанное лицо осуществляет фактическое использование земельных участков. Задолженность за 2019 год не погашена, что, по мнению заявителя жалобы, влечет невозможность применения ст. 619 ГК РФ. ООО "Данхэт" не имело намерения на покупку земельных участков, что также подтверждается положениями п. 11 договора купли-продажи и преимущественном праве покупки ООО "Хорс" по определенной цене. Судом области не дана оценка доводам истца о иных мотивах недействительности сделки - ст. 173.1 ГК РФ, ст. 10 ГК РФ - возможность использования земельных участков лицом, которое не имеет задолженности перед истцом.
Представитель истца доводы жалобы поддержал в полном объеме, решение просил отменить, иск - удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения.
Как следует из материалов дела, 30.11.2018 между ООО "Хорс" и ООО "Данхэт" заключены договоры земельных участков:
с кадастровым номером 71:08:060501:107, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 164000 кв.м., адрес объекта: Тульская область, Ефремовский район;
с кадастровым номером 71:08:060501:108, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 347000 кв.м.: адрес объекта: Тульская область, Ефремовский район;
с кадастровым номером 71:08:060501:110, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 710800 кв.м.: адрес объекта: Тульская область, Ефремовский район,
с кадастровым номером 71:08:060501:111, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 2 590000 кв.м.: адрес объекта: Тульская область, Ефремовский район;
с кадастровым номером 71:08:060501:112, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 268900 кв.м.: адрес объекта: Тульская область, Ефремовский район;
с кадастровым номером 71:08:060401:68, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 708000 кв.м.: адрес объекта: Тульская область, Ефремовский район.
Вышеуказанные договоры прошли государственную регистрацию 10.12.2018. В соответствии с положениями п. 1.2 договоры заключены на 49 лет.
В дальнейшем 08.04.2019 между ООО "ТД "Трифон" и ООО "Хорс" заключен договор купли-продажи вышеуказанных земельных участков, переход права собственности к истцу зарегистрирован в ЕГРН 16.07.2019.
Как указывает истец, после регистрации права собственности на спорные участки ему стало известно, что договоры аренды между ООО "Хорс" и ООО "Данхэт" были заключены сроком на 49 лет, размер арендной платы установлен несоразмерный.
Истец считая, что заключая договора аренды стороны не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, т.к. обработку спорных земельных участков продолжает вести ООО "Хорс", расценив указанные договоры аренды в качестве мнимых сделок, обратилось в суд с исковым заявлением о признании их недействительными по основаниям, изложенным в заявлении.
Отказывая в иске, суд области справедливо исходил из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.
Согласно статье 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.
Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора аренды, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.
Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).
Из материалов дела следует, что 30.11.2018 между ООО "Хорс" и ООО "Данхэт" были заключены договоры аренды спорных земельных участков. Вышеуказанные договоры прошли государственную регистрацию 10.12.2018. Задолженность по арендным платежам за 2020 год погашена ООО "Данхэт" (представлены платежные поручения).
Доказательств того, что спорные земельные участки фактически не используются для сельскохозяйственного использования ООО "Данхэт" истцом в материалы дела не представлено. Отсутствие в штате сотрудников, арест счетов сами по себе не свидетельствуют о неиспользовании земельных участков в предпринимательской деятельности (в частности о невозможности сдачи имущества в субаренду).
Заниженная стоимость аренды не имеет правового значения, поскольку цена аренды в данном случае не является регулируемой и устанавливается по соглашению сторон (ст. 421 ГК РФ).
Ссылка на аффиллированность сторон договора не принимается, поскольку действующим законодательством не установлен запрет или особый порядок совершения сделок между лицами, входящими в одну группу, или между аффилированными лицами, поэтому факт того, что арендодатель являлся контролирующим арендатора лицом сам по себе не свидетельствует о мнимости договоров аренды, а факт аффилированности не является основанием для безвозмездной передачи имущества в пользование, так же как не запрещает заключение ими договоров в рамках осуществления финансово-хозяйственной деятельности.
Истец в обоснование своей позиции указывает, что основная цель заключения договоров аренды земельных участков - избежать договорной ответственности или иных неблагоприятных последствий, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договоров и решений суда.
Вместе с тем, как следует из пояснений самого истца, сделка купли-продажи спорных земельных участков между ООО "Хорс" и ООО "ТД "Трифон" была заключена с целью погашения имеющейся задолженности ООО "Хорс" перед истцом в размере 14 530 000 рублей, что следует из текста договора. Согласно п. 8 договора купли-продажи от 08.04.2019 спорные земельные участки были переданы продавцом ООО "Хорс" покупателю ООО "ТД "Трифон" без возражений. При этом в договоре указаны имеющиеся в отношении земельных участков обременения - аренда и запрещение сделок с имуществом.
Указанное (продажа истцу участков с целью погашения задолженности) само по себе свидетельствует об отсутствии у должника намерения избежать договорной ответственности или иных неблагоприятных последствий, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договоров и решений суда.
Таким образом, истец, действуя с должной степенью осмотрительности и разумности, должен был ознакомиться с условиями договоров аренды, влияющих на характеристики приобретаемых им земельных участков. Приобретение недвижимого имущества с обременениями, о которых покупателю было известно, относится к его предпринимательским рискам.
Доказательств действий сторон сделки с целью причинения ущерба ответчику (не являющимся на момент их заключения собственником имущества) материалы дела не содержат.
При изложенных основаниях, суд области правомерно не усмотрел оснований для признания договоров купи-продажи ни по мотивам мнимости (ст. 170 ГК РФ), ни по мотивам злоупотребления правом (ст. 10, 168 ГК РФ).
Неликвидность обременённых арендой переданных истцу взамен денежного долга участков не может служить основанием для признания недействительными договоров аренды. Вместе с тем, истец не лишен права обратиться в суд с заявлением о расторжении договора купли-продажи с предоставлением доказательств того, что встречное исполнение не соответствует размеру долга.
В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тульской области от 23.11.2020 по делу N А68-5247/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановления вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий М.М. Дайнеко
Судьи Н.В. Заикина
Л.А. Капустина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
