Дата принятия: 28 ноября 2019г.
Номер документа: 20АП-7328/2019, А68-11014/2017
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 ноября 2019 года Дело N А68-11014/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2019
Постановление изготовлено в полном объеме 28.11.2019
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Еремичевой Н.В., судей Стахановой В.Н. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисовой В.С., при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Уралритейлгрупп" - Нуруллина Р.Г. (доверенность от 15.01.2019 N 1), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус", третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Пекаревъ", извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус" на решение Арбитражного суда Тульской области от 21.08.2019 по делу N А68-11014/2017 (судья Лукинова Д.М.),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус" (г. Москва, ОГРН 1117746229864, ИНН 7714835008) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уралритейлгрупп" (г. Екатеринбург, ОГРН 1156658083801, ИНН 6679081201) (далее - ответчик) о взыскании основного долга по договору поставки продовольственных товаров от 29.09.2016 N 17/К в размере 5 141 303 рублей 05 копеек (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Пекаревъ" (Тульская область, Щекинский район, с. Пришня, ОГРН 1107154015484, ИНН 7104511972).
Решением Арбитражного суда Тульской области от 21.08.2019 исковые требования оставлены без удовлетворения.
В апелляционной жалобе ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своей позиции указывает на то, что возврат товара ООО "Уралритейлгрупп" третьему лицу - ООО "Пекаревъ" является самостоятельной поставкой товара (или разовым договором купли-продажи) и фактически порождает правовые последствия только для указанных лиц, при этом обязанность ООО "Уралритейлгрупп" по оплате полученного товара ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" не изменяет.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Уралритейлгрупп", опровергая доводы жалобы, просит в ее удовлетворении отказать.
ООО "Пекаревъ" отзыв на апелляционную жалобу не представило.
Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела, ООО "Пекаревъ" и ООО "Уралритейлгрупп" заключили договор поставки продовольственных товаров от 29.09.2016 N 17/К (далее - договор N 17/К).
Согласно пункту 1.1. договора поставщик обязуется в порядке и на условиях договора поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать поставляемые ему в рамках договора продовольственные товары.
Поставка товара осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора на основании заказов покупателя, составленных и направленных в соответствии с положениями раздела 3 договора.
Пунктом 7.2. договора предусмотрено, что цена на товар устанавливается в протоколе и считается согласованной при наличии печатей и подписей уполномоченных лиц сторон.
При этом в пунктах 7.6. - 7.7. договора сторонами согласовано, что оплата за товар производится на основании надлежащим образом оформленных товаросопроводительных и коммерческих документов по указанным в них ценам, которые не могут отличаться от цен, согласованных сторонами, действующих на дату составления соответствующего заказа покупателя.
Оплата товара покупателем производится путём перечисления денежных средств на расчётный счёт поставщика в порядке, предусмотренном договором.
Согласно пунктам 7.8. - 7.9. договора обязательства по оплате товара покупателем считаются исполненными с момента списания денежных средств с расчётного счёта покупателя.
Расчёты за поставленный товар производятся покупателем с отсрочкой платежа в 40 (сорок) календарных дней со дня его приёмки, указанном в товарной накладной.
В соответствии с условиями пункта 7.10. договора ежеквартально покупатель направляет поставщику акт сверки взаиморасчетов.
Указанный акт подписывается поставщиком и направляется обратно покупателю в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента его получения.
В случае ненаправления поставщиком подписанного акта сверки взаиморасчетов в адрес покупателя в указанный в настоящем пункте срок акт сверки взаиморасчетов считается согласованным и подписанным поставщиком в редакции покупателя.
По требованию любой из сторон сверка взаиморасчетов может производиться чаще.
Между ООО "Пекаревъ" и ООО "Уралритейлгрупп" заключено дополнительное соглашение к договору от 29.09.2016 N 17/К (далее - дополнительное соглашение N 1).
В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения N 1 расчёты за поставленный товар производятся покупателем по мере его реализации конечному потребителю, после поступления денежных средств на расчетный счет покупателя от магазинов ТСС по следующему графику: первый платёж осуществляется при поступлении на расчётный счёт покупателя денежных средств от реализации товара в сумме не менее 20 000 рублей, являющейся минимальной суммой платежа.
В дальнейшем платежи производятся через каждые 7 (семь) дней на 8 (восьмой) день.
Платежи, попадающие по графику на выходной, праздничный день, переносятся на следующий рабочий день.
Окончательный расчёт за товар производится покупателем не позднее 110 календарных дней со дня его приёмки, указанном в ТН.
При этом в пунктах 2 и 3 дополнительного соглашения N 1 стороны предусмотрели возможность возврата покупателем товара с истёкшим сроком годности.
В случае невозможности вернуть такой товар, он подлежит списанию за счет поставщика.
Покупатель вправе вернуть товар поставщику, а поставщик обязуется товар принять в случае отказа ТСС от его реализации.
Возврату в соответствии с настоящим пунктом договора подлежит только товар, сохранивший товарный вид, в упаковке, позволяющей осуществить его дальнейшую реализацию.
Возврат товара поставщику осуществляется методом обратной поставки по цене его поставки покупателю с оформлением ТН и счетов-фактур.
В данном случае возврат товара осуществляется за счёт покупателя.
Покупатель отправляет поставщику соответствующее письмо об инициировании процедуры возврата.
Ответ на данное письмо должен быть дан в течение 15 календарных дней.
В случае необоснованного отказа или игнорирования требований покупателя такой товар приравнивается к товару ненадлежащего качества и подлежит утилизации за счет поставщика.
Судом учтено, что ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ООО "Пекаревъ" и ООО "Уралритейлгрупп" о признании недействительным дополнительного соглашения к договору поставки от 29.09.2016 N 1.
Решением Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-6495/2018 в удовлетворении исковых требований ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" отказано.
ООО "Пекаревъ" поставил ООО "Уралритейлгрупп" товар на общую сумму 15 631 540 рублей 96 копеек, в том числе в соответствии с товарной накладной от 10.01.2017 N УТ000000001 на сумму 602 910 рублей, от 31.01.2015 N УТ000000009 на сумму 602 910 рублей, от 10.02.2017 N УТ000000014 на сумму 602 910 рублей, от 13.02.2015 N УТ000000015 на сумму 609 812 рублей 28 копеек, от 17.02.2017 N УТ000000020 на сумму 603 537 рублей 48 копеек, от 18.02.2017 N УТ000000021 на сумму 609 184 рублей 80 копеек, от 27.02.2017 N УТ000000026 на сумму 602 910 рублей, от 03.03.2017 N УТ000000029 на сумму 609 812 рублей 28 копеек, от 04.03.2017 N УТ000000030 на сумму 602 910 рублей, от 09.03.2017 N УТ000000031 на сумму 604 157 рублей 40 копеек, от 19.03.2017 N УТ000000037 на сумму 571 973 рублей 45 копеек, от 22.04.2017 N УТ000000058 на сумму 586 693 рублей 80 копеек, от 30.04.2017 N УТ000000064 на сумму 592 134 рубля 48 копеек, от 19.05.2017 N УТ000000069 на сумму 572 583 рублей 80 копеек, от 06.06.2017 N УТ0000000087 на сумму 572 583 рублей 80 копеек, от 09.06.2017 N УТ000000090 на сумму 568 915 рублей 20 копеек, от 19.06.2017 N УТ000000095 на сумму 587 770 рублей 64 копеек, от 02.07.2017 N УТ000000102 на сумму 488 976 рублей, от 02.07.2017 N УТ000000104 на сумму 918 111 рублей, от 03.07.2017 N УТ000000105 на сумму 777 000 рублей, от 26.07.2017 N УТ000000110 на сумму 991 119 рублей, от 01.11.2016 N УТ000000483 на сумму 602 910 рублей, от 07.11.2016 N УТ000000487 на сумму 602 910 рублей, от 14.11.2016 N УТ000000490 на сумму 602 910 рублей, от 08.12.2016 N УТ000000502 на сумму 602 910 рублей.
Между ООО "Пекаревъ" и ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" заключен генеральный договор на общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 13.09.2016 N 0018/2016/Р (далее - договор N 0018/2016/Р).
В соответствии с пунктом 2.1. договора N 0018/2016/Р предметом договора являются общие условия факторингового обслуживания фактором клиента.
При этом по условиям пункта 2.2. договора N 0018/2016/Р в течение срока действия договора клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом фактора.
Уступаемые клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором.
Пунктом 6.6. договора N 0018/2016/Р предусмотрено, что клиент обязан незамедлительно сообщать фактору о возврате дебитором поставленных клиентом товаров (отказа от услуг, принятия выполненных работ) с указанием причин, и в течение 3 банковских дней со дня возврата товаров (отказа от услуг, принятия выполненных работ) передать фактору накладную на возврат, либо другой документ, подтверждающий возврат товара (отказ от услуг, принятия выполненных работ), либо их копии, заверенные единоличным исполнительным органом, главным бухгалтером и печатью клиента.
При этом в пункте 6.4. договора N 0018/2016/Р предусмотрено, что если дебитор оплачивает фактору сумму денежного требования, за вычетом скидок, штрафов или стоимости возвращенных им клиенту товаров, то клиент обязан возвратить фактору недостающую сумму в течение 5 банковских дней со дня предоставления клиентом дебитору скидок, выплаты клиентом или удержания дебитором штрафов, либо со дня возврата клиенту товаров.
Как следует из материалов дела, ООО "Пекаревъ" уведомлением от 18.10.2016 сообщил ООО "Уралритейлгрупп", что ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" уступлены все денежные требования по заключенному с ответчиком договору поставки продовольственных товаров от 29.09.2016 N 17/К, произведенные с 18.10.2016.
ООО "Пекаревъ" в своем уведомлении указал, что денежные требования уступлены в пользу ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" в соответствии с правилами, предусмотренными главой 43 Гражданского кодекса Российской Федерации; исполнение обязательств по уступленным требованиям следует производить исключительно в пользу ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус".
Документ был подписан с использованием ЭЦП.
При этом в своем уведомлении от 18.10.2016 ООО "Пекаревъ" указал, что во всем остальном отношения между ним и ответчиком по договору N 17/К не претерпят никаких изменений.
Согласно реестру платежных поручений, а также платежным поручениям от 30.11.2016 N 4052, от 12.12.2016 N 4265, от 20.12.2016 N 4401, от 28.12.2016 N 4542, от 09.01.2017 N 66, от 18.01.2017 N 218, от 26.01.2017 N 322, от 06.02.2017 N 551, от 22.02.2017 N 792, от 07.03.2017 N 946, от 16.03.2017 N 1187, от 27.03.2017 N 1294, от 05.04.2017 N 1496, от 12.04.2017 N 1593, от 02.05.2017 N 1910, от 26.05.2017 N 2295, от 18.05.2017 N 2135, от 14.06.2017 N 2608, от 06.06.2017 N 2501, от 22.06.2017 N 2898, от 30.06.2017 N 3050, от 07.07.2017 N 3164, от 17.07.2017 N 3307, от 24.07.2017 N 3418, от 02.08.2017 N 3575, от 11.08.2017 N 3705, от 21.08.2017 N 3841, от 29.08.2017 N 3985, от 08.09.2017 N 4132, от 15.09.2017 N 4723, от 22.09.2017 N 4422 ООО "Уралритейлгрупп" перечислены ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" денежные средства в общей сумме 15 631 540 рублей 96 копеек.
В соответствии с товарной накладной от 30.11.2016 N У0000000296 ООО "Уралритейлгрупп" передан ООО "Пекаревъ" товар на общую сумму 18 995 рублей.
В соответствии с товарной накладной от 30.12.2016 N У0000000328 ООО "Уралритейлгрупп" передан ООО "Пекаревъ" товар на общую сумму 14 137 рублей 50 копеек.
Со стороны ООО "Пекаревъ" товарные накладные от 30.11.2016 N У0000000296, от 30.12.2016 N У0000000328 подписаны без замечаний и возражений Беспаловым В.В., генеральным директором с использованием электронной цифровой подписи.
В соответствии с товарной накладной от 14.02.2017 N У000000040 ООО "Уралритейлгрупп" передан ООО "Пекаревъ" товар на общую сумму 25 882 рубля 50 копеек; со стороны ООО "Пекаревъ" товар принят представителем по доверенности от 01.01.2016 N 2 Алешиной Д.С. без замечаний.
Согласно товарной накладной от 18.04.2017 N У0000000126 ООО "Уралритейлгрупп" передан ООО "Пекаревъ" товар на общую сумму 511 560 рублей; со стороны ООО "Пекаревъ" товар принят представителем по доверенности от 17.04.2017 N 6 водителем Тарасовым В.М. без замечаний, товар принят и пересчитан.
В соответствии с товарной накладной от 15.05.2017 N У0000000169 ООО "Уралритейлгрупп" передан ООО "Пекаревъ" товар на общую сумму 170 302 рубля 50 копеек; со стороны ООО "Пекаревъ" товар принят представителем по доверенности от 01.01.2016 N 2 Алешиной Д.С. без замечаний.
Товарной накладной от 01.06.2017 N У0000000187 ООО "Уралритейлгрупп" передан ООО "Пекаревъ" товар на общую сумму 6 278 рублей 95 копеек; со стороны ООО "Пекаревъ" товар принят представителем по доверенности от 01.01.2016 N 2 Алешиной Д.С. без замечаний.
Товарной накладной от 30.06.2017 N У000000203 ООО "Уралритейлгрупп" передан ООО "Пекаревъ" товар на общую сумму 1 997 571 рубль 93 копейки; со стороны ООО "Пекаревъ" товар принят без замечаний.
Товарной накладной от 26.07.2017 N У000000237 ООО "Уралритейлгрупп" передан ООО "Пекаревъ" товар на общую сумму 1 123 807 рублей; со стороны ООО "Пекаревъ" товар принят представителем по доверенности от 01.01.2016 N 2 Алешиной Д.С. без замечаний.
Из протокола осмотра письменных доказательств (электронного почтового ящика), произведенного нотариусом от 14.02.2018, следует, что с электронной почты info.pecarev@bk.ru (с указанной почты направлена претензия в адрес ООО "Уралритейлгрупп") на электронную почту ответчика urg206o@mail.ru (претензия направлена на указанный адрес) направлены товарные накладные от 18.04.2017 N У0000000126, от 14.02.2017 N У000000040, от 15.05.2017 N У0000000169, от 30.06.2017 N У000000203, от 26.07.2017 N У000000237, подписанные третьим лицом, а также возврат поставщику.
Согласно возврату поставщику от 30.06.2017 N У0000000203 ООО "Уралритейлгрупп" возвращен ООО "Пекаревъ" товар на общую сумму 1 997 571 рубль 93 копейки.
В соответствии с реестром на возврат товара, а также товарными накладными ООО "Уралритейлгрупп" возращен ООО "Уралритейлгрупп" товар на общую сумму 3 868 535 рублей 38 копеек.
ООО "Уралритейлгрупп" в адрес ООО "Пекаревъ" направлено уведомление о возврате товара от 28.08.2017 исх. N 10 (почтовой связью квитанция N 62008515265440).
ООО "Пекаревъ" письмом исх. N 12-09 указало на отказ в принятии товара, предполагаемого к возврату и отказ в утилизации товара.
Согласно акту утилизации товара от 30.10.2017 ООО "Уралритейлгрупп" утилизирован товар на общую сумму 1 326 526 рублей.
В решении Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-6495/2018 установлено, что между ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" и ООО "Уралритейлгрупп" составлен акт сверки расчетов, в котором стоимость возвращенного товара в части нашла свое отражение по дебету.
В соответствии с актом сверки взаимных расчетов ООО "Уралритейлгрупп" имеет обязательства перед ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" на сумму 2 091 240 рублей 82 копейки (сальдо конечно 2 091 240 рублей 82 копейки).
Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 20.10.2017 ООО "Уралритейлгрупп" имеет обязательства перед ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" на сумму 1 331 782 рубля 12 копеек (сальдо конечно 1 331 782 рубля 12 копеек).
ООО "Пекаревъ" в адрес ООО "Уралритейлгрупп" направлена претензия с требованием оплатить поставленный товар в сумме 15 631 540 рублей 96 копеек.
Претензия ООО "Пекаревъ" направлена ООО "Уралритейлгрупп" с использованием электронной почты urg206o@mail.ru.
Претензия ООО "Пекаревъ" оставлена ООО "Уралритейлгрупп" без ответа и добровольного удовлетворения.
Согласно товарным накладным ООО "Пекаревъ" поставлен товар на общую сумму 15 631 540 рублей 96 копеек, ООО "Уралритейлгрупп" оплачен товар ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" на общую сумму 10 490 237 рублей 91 копейку; при этом ООО "Пекаревъ" возращен товар на общую сумму 3 868 535 рублей 38 копеек и ООО "Уралритейлгрупп" утилизирован товар на общую сумму 1 326 559 рублей.
С учетом представленных ООО "Уралритейлгрупп" документов переплата ответчика перед истцом составила 53 791 рубль 33 копейки.
Общество с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус", полагая, что ему ООО "Уралритейлгрупп" ни в полном объеме оплатило поставленный товар, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
Обязательства в силу статей 309, 310 ГК РФ должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Согласно пункту 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
При этом в пунктах 1 - 2 статьи 472 ГК РФ предусмотрено, что законом или в установленном им порядке может быть предусмотрена обязанность определять срок, по истечении которого товар считается непригодным для использования по назначению (срок годности). Товар, на который установлен срок годности, продавец обязан передать покупателю с таким расчетом, чтобы он мог быть использован по назначению до истечения срока годности, если иное не предусмотрено договором.
Статьей 473 ГК РФ определено, что срок годности товара определяется периодом времени, исчисляемым со дня его изготовления, в течение которого товар пригоден к использованию, либо датой, до наступления которой товар пригоден к использованию.
Согласно положениям пункта 4 статьи 477 ГК РФ в отношении товара, на который установлен срок годности, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, если они обнаружены в течение срока годности товара.
По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (статья 516 ГК РФ).
В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.
Судом установлено, следует из материалов дела и не опровергнуто ответчиком, что обязательства по поставке товара исполнены ООО "Пекаревъ" надлежащим образом.
Между ООО "Уралритейлгрупп" и ООО "Пекаревъ" заключено дополнительное соглашение N 1, условиями которого внесены дополнения в порядок оплаты товара, а также предусмотрена возможность ответчика осуществить возврат товара при наличии соответствующих условий, либо осуществить его утилизацию.
Документы, свидетельствующие о признании дополнительного соглашения N 1 недействительным, материалы дела не содержат.
Судом установлено и не опровергнуто истцом, что ООО "Уралритейлгрупп" в соответствии с условиями дополнительного соглашения осуществлен возврат товара на общую сумму 3 868 535 рублей 38 копеек.
Истцом, а также ООО "Пекаревъ" не представлено в материалы дела доказательств, опровергающих возврат товара на указанную сумму.
ООО "Уралритейлгрупп" в соответствии с условиями дополнительного соглашения N 1 осуществлена утилизация товара на общую сумму 1 326 559 рублей.
При этом ООО "Уралритейлгрупп" в качестве дополнительных доказательств представлены документы на оказание услуг по утилизации, в том числе договор с ЕМУП "Спецавтобаза" без номера, договор об оказании услуг по вывозу мусора от 01.09.2017 N 225/09/17, акт от 30.10.2017 N 1176.
При этом судом первой инстанции правомерно учтено, что условиями дополнительного соглашения N 1 предусмотрена возможность возврата покупателем товара с истёкшим сроком годности, а в случае невозможности возвратить такой товар, он подлежит списанию за счет поставщика.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии задолженности ООО "Уралритейлгрупп" перед ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус", поскольку согласно товарным накладным ООО "Пекаревъ" поставлен товар на общую сумму 15 631 540 рублей 96 копеек, ООО "Уралритейлгрупп" оплачен товар ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" на общую сумму 10 490 237 рублей 91 копейка; при этом ООО "Пекаревъ" возращен товар на общую сумму 3 868 535 рублей 38 копеек и ООО "Уралритейлгрупп" утилизирован товар на общую сумму 1 326 559 рублей.
Довод истца о том, что из актов утилизации и иных документов не представляется возможным установить, какой товар был утилизирован, его артикул, а также иные характеристики, обоснованно отклонен судом первой инстанции исходя из следующего.
Из материалов дела следует, установлено судом и не опровергнуто истцом, что ООО "Уралритейлгрупп" предлагало поставщику (ООО "Пекаревъ") получить возвращаемый товар либо явиться на его утилизацию.
Поскольку поставщик отказался от получения возвращаемого товара и не явился на утилизацию, то суд первой инстанции сделал обоснованное заключение о том, что поставщик фактически отказался от реализации своих прав как на проверку возвращаемого (утилизируемого) товара, так и на представление каких-либо замечаний, связанных с порядком возврата (утилизации).
При этом суд первой инстанции справедливо обратил внимание на тот факт, что акты утилизации содержат перечень утилизируемого товара, а также его количество и ассортимент, помимо указания на договор с ООО "Пекаревъ".
Судом первой инстанции также правомерно отклонены доводы истца, продублированные в апелляционной жалобе, о том, что возврат товара ООО "Уралритейлгрупп" третьему лицу - ООО "Пекаревъ" является самостоятельной поставкой товара (или разовым договором купли-продажи) и фактически порождает правовые последствия только для указанных лиц, при этом обязанность ООО "Уралритейлгрупп" по оплате ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" полученного товара не изменяет.
При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Действительно, условиями пункта 3 дополнительного соглашения N 1 предусмотрено, что возврат товара поставщику осуществляется методом обратной поставки по цене его поставки покупателю с оформлением ТН и счетов-фактур.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
По справедливому суждению суда, вопреки доводам жалобы, указанные условия договора определяют лишь порядок оформления документов на возврат товара и не формируют новых правоотношений между ООО "Пекаревъ" и ООО "Уралритейлгрупп".
Подтверждением указанных выводов, как справедливо посчитал суд первой инстанции, служат положения пунктов 6.4. - 6.6. договора N 0018/2016/Р, предусматривающие, что дебитор оплачивает фактору сумму денежного требования за вычетом скидок, штрафов или стоимости возвращенных им клиенту товаров, при этом, впоследствии, компенсирует фактору соответствующую недостающую сумму.
Доводы апелляционной жалобы основаны на ином ошибочном толковании вышеприведенных нормативных положений во взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами и не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции, в связи с чем оснований для ее удовлетворения у судебной коллегии не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тульской области от 21.08.2019 по делу N А68-11014/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Н.В. Еремичева
В.Н. Стаханова
Е.Н. Тимашкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
