Дата принятия: 21 января 2021г.
Номер документа: 20АП-6926/2020, А09-11631/2017
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2021 года Дело N А09-11631/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 21.01.2021
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бабаевой А.Ю., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Эрлей" на решение Арбитражного суда Брянской области от 25.09.2020 по делу N А09-11631/2017 (судья Лемешко Г.Е.), принятое по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Эрлей" к обществу с ограниченной ответственностью "Синтон", обществу с ограниченной ответственностью "Синтон-МН", обществу с ограниченной ответственностью "Фишмастер-сервис", третьи лица: Частное производственное унитарное предприятие "Аналитик-центр" (управляющий по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО "Синтон"), Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, о взыскании 1 917 672 руб. 60 коп.,
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество "Эрлей" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с дополнительной ответственностью "Синтон" о взыскании 1 917 672 руб. 60 коп., в том числе 1 035 000 руб. основного долга по договорам займа N 1 от 02.02.2009, N 2 от 03.02.2009, N 3 от 04.02.2009, N 4 от 10.02.2009, N 5 от 11.02.2009, N 6 от 12.02.2009 и 882 672 руб. 60 коп. процентов за пользование займом.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 13.10.2017 произведена замена ответчика общества с дополнительной ответственностью "Синтон" на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Синтон".
В порядке ч.5 ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Синтон-МН", общество с ограниченной ответственностью "Фишмастер-сервис".
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Частное производственное унитарное предприятие "Аналитик-центр" (управляющий по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО "Синтон"), Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил заявленные исковые требования с учетом привлечения соответчиков ООО "Синтон-МН", ООО "Фишмастер-сервис", просил взыскать солидарно с ответчиков 1 917 672 руб. 60 коп, в том числе 1 035 000 руб. основного долга по договорам займа и 882 672 руб. 60 коп. процентов за пользование займом.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 25.09.2020 исковые требования закрытого акционерного общества "Эрлей" к обществу с ограниченной ответственностью "Синтон" о взыскании 1 917 672 руб. 60 коп. оставлены без рассмотрения.
Исковые требования закрытого акционерного общества "Эрлей" к обществу с ограниченной ответственностью "Синтон-МН", обществу с ограниченной ответственностью "Фишмастер-сервис" о взыскании в солидарном порядке 1 917 672 руб. 60 коп. оставлены без удовлетворения.
С закрытого акционерного общества "Эрлей" в доход федерального бюджета взыскано 32 176 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, закрытое акционерное общество "Эрлей" обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило отменить решение и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.
Указывает на то, что суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, только если установит, что дело о банкротстве в отношении ответчика - должника рассматривается в арбитражном суде Российской Федерации, а не в иностранном суде.
Считает, что у суда отсутствовали правовые основания для оставления искового заявления без рассмотрения, поскольку обстоятельства, связанные с банкротством ответчика, возникли после принятия искового заявления.
Отмечает, что до настоящего времени требования истца не включены управляющим в реестр требований кредиторов.
Ссылается на то, что из разделительного баланса ООО "Синтон" невозможно определенно установить в отношении каких конкретно кредиторов, в каком объеме и какие именно обязательства переданы новому правопреемнику ООО "Синтон-МН".
По мнению заявителя жалобы, поскольку ни ответчик, ни соответчики не предоставили разделительный баланс и передаточные акты, что не позволяет истцу установить правопреемника по оспариваемым договорам займа, то имеет место солидарная ответственность реорганизованных юридических лиц.
Обращает внимание на то, что истцом были представлены дополнительные документы за подписью бывшего директора ЗАО "Эрлей" - Волковой О.И., в которых ее подпись визуально отличается от подписи в актах взаимозачета, представленных ответчиком.
При этом считает, что данному факту и указанным документам судом первой инстанции в нарушение ст. 71 и ст. 161 АПК РФ не дана надлежащая оценка.
Письменных отзывов на апелляционную жалобу в адрес суда апелляционной инстанции не поступило.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ЗАО "Эрлей" (Займодавец) и ОДО "Синтон" (Заемщик) заключен договор займа N 1 от 02.02.2009, по условиям которого Займодавец обязался передать в собственность Заемщику денежные средства в размере 170 000 российских рублей, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 календарный год. Проценты на сумму займа составляют 10% годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 01.02.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1 договора). Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения от 25.12.2010, 02.02.2014, 02.02.2016 к договору займа N 1 от 02.02.2009. Согласно п.1 дополнительного соглашения от 02.02.2014 к договору займа N 1 от 02.02.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу установлен 02.02.2015 (т.1 л.д.137, т.2 л.д.59, 60).
Между ЗАО "Эрлей" (Займодавец) и ОДО "Синтон" (Заемщик) заключен договор займа N 2 от 03.02.2009, по условиям которого Займодавец обязался передать в собственность Заемщику денежные средства в размере 170 000 российских рублей, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 календарный год. Проценты на сумму займа составляют 10% годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 02.02.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1 договора). Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения от 25.12.2010, 03.02.2014, 02.02.2016 к договору займа N 2 от 03.02.2009. Согласно п.1 дополнительного соглашения от 03.02.2014 к договору займа N 2 от 03.02.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу установлен 03.02.2015 (т.1 л.д.138, т.2 л.д.61,66).
Между ЗАО "Эрлей" (Займодавец) и ОДО "Синтон" (Заемщик) заключен договор займа N 3 от 04.02.2009, по условиям которого Займодавец обязался передать в собственность Заемщику денежные средства в размере 175 000 российских рублей, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 календарный год. Проценты на сумму займа составляют 10% годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 03.02.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1 договора). Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения от 25.12.2010, 04.02.2014, 02.02.2016 к договору займа N 3 от 04.02.2009. Согласно п.1 дополнительного соглашения от 04.02.2014 к договору займа N 3 от 04.02.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу установлен 04.02.2015 (т.1 л.д.139, т.2 л.д.62,67).
Между ЗАО "Эрлей" (Займодавец) и ОДО "Синтон" (Заемщик) заключен договор займа N 4 от 10.02.2009, по условиям которого Займодавец обязался передать в собственность Заемщику денежные средства в размере 170 000 российских рублей, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 календарный год. Проценты на сумму займа составляют 10% годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 09.02.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1 договора). Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения от 25.12.2010, 10.02.2014, 02.02.2016 к договору займа N 4 от 10.02.2009. Согласно п.1 дополнительного соглашения от 10.02.2014 к договору займа N 4 от 10.02.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу установлен 10.02.2015 (т.1 л.д.140, т.2 л.д.63,68).
Между ЗАО "Эрлей" (Займодавец) и ОДО "Синтон" (Заемщик) заключен договор займа N 5 от 11.02.2009, по условиям которого Займодавец обязался передать в собственность Заемщику денежные средства в размере 175 000 российских рублей, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 календарный год. Проценты на сумму займа составляют 10% годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 10.02.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1 договора). Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения от 25.12.2010, 11.02.2014, 02.02.2016 к договору займа N 5 от 11.02.2009. Согласно п.1 дополнительного соглашения от 11.02.2014 к договору займа N 5 от 11.02.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу установлен 11.02.2015 (т.1 л.д.141, т.2 л.д.64,69).
Между ЗАО "Эрлей" (Займодавец) и ОДО "Синтон" (Заемщик) заключен договор займа N 6 от 12.02.2009 по условиям которого Займодавец обязался передать в собственность Заемщику денежные средства в размере 175 000 российских рублей, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 календарный год. Проценты на сумму займа составляют 10% годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 11.02.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1 договора). Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения от 25.12.2010, 12.02.2014, 02.02.2016 к договору займа N 6 от 12.02.2009. Согласно п.1 дополнительного соглашения от 12.02.2014 к договору займа N 6 от 12.02.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу установлен 12.02.2015 (т.1 л.д.142, т.2 л.д.65,70).
Во исполнение условий заключенных договоров, ЗАО "Эрлей" были перечислены в ЗАО "Кредэксбанк с назначением платежа: предоставление процентного займа для ОДО "Синтон" денежные средства (займы) по платежным поручениям N 360 от 02.02.2009 на сумму 170 000 российских рублей (по договору займа N 1 от 02.02.2009), N 361 от 03.02.2009 на сумму 170 000 российских рублей (по договору займа N 2 от 03.02.2009), N 362 от 04.02.2009 на сумму 175 000 российских рублей (по договору займа N 3 от 04.02.2009), N 2 от 11.02.2009 на сумму 170 000 российских рублей (по договору займа N 4 от 10.02.2009), N 3 от 11.02.2009 на сумму 175 000 российских рублей (по договору займа N 5 от 11.02.2009), N 4 от 12.02.2009 (списано со счета 13.02.2009) на сумму 175 000 российских рублей (по договору займа N 6 от 12.02.2009) (т.1 л.д.31 -41).
ОДО "Синтон" обязательства по вышеуказанным договорам займа в установленные в договорах с учетом дополнительных соглашений сроки надлежащим образом не исполнило, в результате чего у ОДО "Синтон" образовалась задолженность перед ЗАО "Эрлей" в размере 1 917 672 руб. 60 коп., в том числе 1 035 000 руб. основного долга и 882 672 руб. 60 коп. процентов за пользование займом по договорам займа N 1 от 02.02.2009, N 2 от 03.02.2009, N 3 от 04.02.2009, N 4 от 10.02.2009, N 5 от 11.02.2009, N 6 от 12.02.2009.
Направленная ЗАО "Эрлей" в адрес ОДО "Синтон" претензия N 27 от 04.03.2017 с требованием возвратить денежные средства по договорам займов, в срок до 15.03.2017, ОДО "Синтон" оставлена без удовлетворения.
Поскольку ОДО "Синтон" обязательства по возврату денежных средств по договорам займа не исполнены, в добровольном порядке задолженность не оплачена, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском (с учетом уточнения исковых требований).
При рассмотрении спора суд области правильно квалифицировал правоотношения сторон как возникшие из договоров займа и регулируемые положениями главы 42 "Заем и кредит" Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Обязательства по передаче денежных средств заемщику по вышеуказанным договорам займа были исполнены займодавцем надлежащим образом в соответствии с условиями заключенных договоров и требованиями закона. Факт передачи займодавцем заемщику денежных средств по договорам займа, подтверждается материалами дела, в том числе платежными поручениями (т.1 л.д.31 -41), и ответчиком не оспорен.
Поскольку ответчик (заемщик) получил денежные средства по указанным договорам займа в общей сумме 1 917 672 руб. 60 коп., следовательно, у него в силу закона и условий договора возникло обязательство по их возврату в установленные сторонами порядке и срок.
В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Статьей 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Судом первой инстанции установлено, что по условиям договоров займа N 1 от 02.02.2009, N 2 от 03.02.2009, N 3 от 04.02.2009, N 4 от 10.02.2009, N 5 от 11.02.2009, N 6 от 12.02.2009 заемщик обязался возвратить займодавцу суммы займа в общем размере 1 035 000 российских рублей и проценты за пользование займом в сроки, указанные в п.4.1 договоров займа и дополнительных соглашений к ним.
При этом ответчиком ООО "Синтон" заявлено ходатайство об оставлении искового заявления в отношении ООО "Синтон" без рассмотрения на основании п.4 ч.1 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку определением Экономического суда города Минска Республика Беларусь от 05.09.2018 возбуждено производство по делу N 517-26Б/2018 и открыто конкурсное производство в отношении должника ООО "Синтон", антикризисным управляющим назначено ЧПУП "Аналитик-центр", и данные требования подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.
Как было указано выше, ООО "Синтон" создано и зарегистрировано в г. Минске Республика Беларусь (выписка из единого государственного реестра юридических лиц, устав ООО "Синтон").
В соответствии со статьей 1202 Гражданского кодекса РФ, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации". На основе личного закона юридического лица определяются, в частности: статус организации в качестве юридического лица; организационно-правовая форма юридического лица; требования к наименованию юридического лица; вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; способность юридического лица отвечать по своим обязательствам; вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.
С учетом изложенного, суд области правомерно указал, что вопросы правопреемства и ликвидация юридического лица, в том числе и принудительная, осуществляется в соответствии с законодательством страны, где такое лицо было зарегистрировано.
Определением Экономического суда города Минска Республика Беларусь от 05.09.2018 возбуждено производство по делу N 517-26Б/2018 и открыто конкурсное производство в отношении должника ООО "Синтон".
В соответствии со ст. 86 Закона РБ "Об экономической несостоятельности (банкротстве)" N 415-З от 13.07.2012 со дня вынесения хозяйственным судом определения об открытии конкурсного производства все требования кредиторов к должнику могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Законом.
Аналогичные нормы содержатся в ст.126 Федерального закона РФ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, а также текущие обязательства, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
Согласно статье 103 Закона РБ "Об экономической несостоятельности (банкротстве)" N 415-З от 13.07.2012 исковые заявления (заявления) по имущественным требованиям к должнику, в отношении которого открыто конкурсное производство, производства по которым возбуждены общими или хозяйственными судами до момента открытия конкурсного производства, оставляются без рассмотрения. Материалы, прилагаемые к исковому заявлению (заявлению), возвращаются истцу (заявителю) с разъяснением его права на предъявление требований кредиторов в порядке, установленном настоящим Законом. Требования, установленные частью второй настоящей статьи, не распространяются на дела, возбужденные общими судами до момента открытия конкурсного производства по искам (заявлениям) работников должника о восстановлении на работе, взыскании денежных сумм, связанных с исполнением трудовых обязанностей.
Учитывая вышеизложенное, суд области пришел к правильному выводу, что поскольку обязательства ответчика по выплате денежных средств по договорам займа возникли до принятия судом заявления о признании должника банкротом (до 05.09.2018), заявленные исковые требования на основании вышеуказанных норм права в отношении ООО "Синтон" не подлежат рассмотрению в порядке искового производства и могут быть заявлены в рамках дела о банкротстве ООО "Синтон" в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Согласно п.4 ч.1 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требования к ООО "Синтон" подлежат оставлению без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.
Выводы суда в части требований к ООО "Синтон-МН", ООО "Фишмастер-сервис" о взыскании в солидарном порядке 1 917 672 руб. 60 коп. также являются обоснованными.
Согласно п.1 ст.322 Гражданского кодекса РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (п.1 ст.323 Гражданского кодекса РФ).
В данном случае обязанность по солидарной ответственности ООО "Синтон-МН" и ООО "Фишмастер-сервис" в отношении спорных обязательств, по мнению истца, связана с реорганизацией ОДО "Синтон" путем выделения из его состава ООО "Синтон-МН", а в последующем ООО "Фишмастер-сервис" путем выделения из состава ООО "Синтон-МН".
Гражданские права и обязанности в силу ст.8 Гражданского кодекса РФ возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Судом первой инстанции установлено, что на основании решения единоличного участника ОДО "Синтон" от 25.01.2017 путем реорганизации в форме выделения из ОДО "Синтон" было образовано ООО "Синтон-МН", указанное юридическое лицо зарегистрировано в г.Минске Республика Беларусь, о чем в единый государственный реестр внесена запись от 01.02.2017, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в отношении ООО "Синтон- МН", по состоянию на 05.06.2018.
Позднее на основании решения единоличного участника общества N 1 от 30.03.2017 создано ООО "Синтон" в результате реорганизации в форме преобразования из ОДО "Синтон" путем изменения организационно-правовой формы, зарегистрировано в г.Минске Республика Беларусь, о чем в единый государственный реестр внесена запись от 06.04.2017, что подтверждается уставом ООО "Синтон", выпиской из единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в отношении ООО "Синтон", по состоянию на 05.06.2018.
В последствии ООО "БелСнасть" было образовано путем реорганизации в форме выделения из ООО "Синтон-МН", указанное юридическое лицо зарегистрировано в г. Минске Республика Беларусь, о чем в единый государственный реестр внесена запись от 09.01.2018, ООО "Фишмастер-сервис" было образовано путем реорганизации в форме выделения из ООО "БелСнасть" (в настоящее время ликвидировано), указанное юридическое лицо зарегистрировано в г. Минске Республика Беларусь, о чем в единый государственный реестр внесена запись от 20.04.2018, что подтверждается выписками из единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в отношении указанных лиц, по состоянию на 04.02.2019.
Согласно п.4, п.5 ст.54 Гражданского кодекса РБ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.
В соответствии с п.3 ст.56 Гражданского кодекса РБ, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
Аналогичные нормы содержатся в п.4, п.5 ст.58, п.5 ст.60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Проанализировав представленные в материалы дела разделительный бухгалтерский баланс ОДО "Синтон" от 25.01.2017 и приложение к нему, суд первой инстанции верно счел, что разделительный баланс ОДО "Синтон" от 25.01.2017 в совокупности с приложением, позволяет определить объем прав и обязанностей, переданных вновь созданному юридическому лицу ООО "Синтон-МН", и определить правопреемника реорганизованного юридического лица, из приложения к разделительному бухгалтерскому балансу ОДО "Синтон" от 25.01.2017 не усматривается передача в составе кредиторской задолженности образовавшейся по состоянию на 25.01.2017 суммы долга в размере 1 917 672 руб. 60 коп. по договорам займа, заключенным с истцом.
Кроме того, определением арбитражного суда области от 13.10.2017, по ходатайству истца произведена замена ответчика ОДО "Синтон" на правопреемника ООО "Синтон", в котором указано, что ООО "Синтон" является правопреемником ОДО "Синтон" по всем правам и обязанностям. Указанное определение истцом не обжаловано.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом вышеуказанных норм права, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения к солидарной ответственности вновь образованного юридического лица ООО "Синтон-МН" в результате реорганизации в форме выделения из ОДО "Синтон", а соответственно и для привлечения к солидарной ответственности ООО "Фишмастер-сервис".
Таким образом, отказ в удовлетворении исковых требований к ООО "Синтон-МН" и ООО "Фишмастер-сервис" является правильным.
Аналогичные выводы изложены в определениях Верховного суда Российской Федерации от 11.01.2021 N 310-ЭС20-17308 по делу N А09-9327/2018, от 11.01.2021 N 310-ЭС20-17510 по делу N А09-1725/2018.
Доводы заявителя жалобы о том, что суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, только если установит, что дело о банкротстве в отношении ответчика - должника рассматривается в арбитражном суде Российской Федерации, а не в иностранном суде, не заслуживают внимания.
В силу части 6 статьи 13 АПК РФ в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона).
В данном случае пункт 4 части 1 статьи 148 АПК РФ применен по аналогии.
Доводы заявителя жалобы о том, что до настоящего времени требования истца не включены управляющим в реестр требований кредиторов, не могут быть приняты во внимание.
Следует отметить, что в уведомлении управляющего от 27.11.2018 N 29-511б кредитору - ЗАО "Эрлей" указано не только на непредоставление судебных постановлений Арбитражного суда Брянской области по итогам рассмотрения исковых требований к ООО "Синтон" о взыскании задолженности по договорам займа (в связи с наличием у управляющего документально подтвержденных сведений о том, что заявленные требования кредитора были предметом рассмотрения указанного суда), но также указано и на непредоставление оригиналов правоустанавливающих документов, подтверждающих предъявленные требования, в том числе: правоустанавливающие документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего письмо-требование кредитора; правоустанавливающие документы, подтверждающие правомерность заявления требований на сумму 19 350 954 белорусских рублей (п. 1 требований кредитора) с учетом норм Указа Президента Республики Беларусь от 04.11.2015 N 450 "О проведении деноминации официальной денежной единицы Республики Беларусь". Кредитору предложено устранить выявленные погрешности в срок не более двух месяцев со дня получения данного сообщения (том 4, л. д. 119 - 120).
Доводы заявителя жалобы о том, передаточный акт не позволяет истцу установить правопреемника по оспариваемым договорам займа, то имеет место солидарная ответственность реорганизованных юридических лиц, отклоняются как несостоятельные. В данном случае в материалы дела представлен акт о приеме-передаче основных средств от 30.12.10 N 1000002 (т.2, л. д. 48).
Как было указано выше, определением арбитражного суда области от 13.10.2017 произведена замена ответчика на общество с ограниченной ответственностью "Синтон" (т.1, л. д.114-116).
Довод апелляционной жалобы о фальсификации актов взаимозачетов N 7, N 8, N 9 от 01.12.2010 был предметом рассмотрения суда первой инстанции и мотивировано отклонен, поскольку заявление о фальсификации доказательств, применительно к доводу о подписании документа без изучения подлинников документа и без проведения судебной экспертизы невозможно.
В ходе рассмотрения дела в апелляционной инстанций истец не заявлял ходатайств о проведении почерковедческой экспертизы, таким образом доказательств, позволивших суду усомниться в достаточности и достоверности данных документов, представлено не было.
Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены вынесенного законного и обоснованного решения.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку при подаче апелляционной жалобы определением от 11.11.2020 закрытому акционерному обществу "Эрлей" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 3000 рублей, она подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета в порядке статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Брянской области от 25.09.2020 по делу N А09-11631/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Эрлей" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Ю.А. Волкова
Е.И. Афанасьева
Н.А. Волошина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
