Дата принятия: 18 июня 2020г.
Номер документа: 20АП-680/2020, А62-7035/2019
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июня 2020 года Дело N А62-7035/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Селивончика А.Г. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Флариат Логистик" - представителя Денгаза О.Ю. (доверенность от 03.10.2019, личность установлена на основании паспорта, диплом) - явилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, Пфейффера Константина Эдгаровича (личность установлена на основании паспорта), представителя Пфейффера К.Э. - Аглеева Р.Р. ( удостоверение адвоката) - явились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Двадцать первым арбитражным апелляционным судом апелляционную жалобу Пфейффера Константина Эдгаровича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.11.2019 по делу N А62-7035/2019 (судья Савчук Л.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Флариат Логистик" (Смоленская область, г. Десногорск, ИНН 6724007668, ОГРН 1066725012606) к обществу с ограниченной ответственностью "СИБСТРОЙТРАНС" (г. Смоленск, ОГРН 1166733060625; ИНН 6732125753) Пфейфферу Константину Эдгаровичу о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО "СИБСТРОЙТРАНС", признании ничтожным договора купли-продажи от 16.05.2019 третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области (г. Смоленск, ИНН 6732044448, ОГРН 1126732044449), Лепкович Евгений Александрович и Новиченок Игорь Евгеньевич,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Флариат Логистик" (далее - истец, ООО "Флориат Логистик") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СИБСТРОЙТРАНС" (далее - ООО "СИБСТРОЙТРАНС", ответчик) и Пфейфферу Константину Эдгаровичу (далее - ответчик, Пфейффер К.Э.) о признании недействительным (ничтожным) решения единственного участника ООО "СИБСТРОЙТРАНС" от 16.05.2019 о продаже доли в уставном капитале Пфейфферу К.Э., признании ничтожным договора купли-продажи от 16.05.2019, заключенного между Пфейффером К.Э. и ООО "СИБСТРОЙТРАНС" об отчуждении доли в уставном капитале в размере 99,8% уставного капитала и применении последствий недействительности сделки в виде реституции, а также аннулировании записи в ЕГРЮЛ N 21967331700401 от 31.05.2019.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.11.2019 решение единственного участника ООО "СИБСТРОЙТРАНС" от 16 мая 2019 года признано недействительным. Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16 мая 2019 года заключенный между ООО "СИБСТРОЙТРАНС" и Пфейффером К.Э. признан судом недействительным. Государственная регистрация изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении юридического лица - ООО "СИБСТРОЙТРАНС", внесенных решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области от 31.05.2019 (запись ГРН 2196733170401) о принадлежности доли в уставном капитале Пфейфферу К.Э. в размере 99,8% номинальной стоимостью 4 990 000 рублей признана недействительной.
Пфейффер К.Э. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.11.2019 по делу N А62-7035/2019, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт.
В обоснование своей жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства.
Заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции, сделав вывод об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих наличие решения ООО "Флариат Логистик" о продаже доли в уставном капитале, не правильно применил положения статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что отсутствие оригинала спорного документа исключает возможность признания достоверными содержащихся в нем данных.
Заявитель жалобы полагает, что при наличии иных доказательств, подтверждающих волеизъявление ООО "Флариат Логистик" посредством подписи спорного решения директором общества Лепковичем Е.А., которыми в частности является переписка между Лепковичем Е.А. и Пфейфером К.Э. в приложении WhatsApp, достоверность сведений в спорном решении от 16.05.2019 подтверждена.
По мнению заявителя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что исходя из наличия в материалах дела только копии спорного документа, возможность проверки документа на предмет соответствия/несоответствия действительности подписи Лепковича Е.А. и печати ООО "Флариат Логистик" надлежащими доказательствами не обоснован.
Заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции сделал вывод о недобросовестности действий Пфейффера К.Э., который действуя добросовестно и разумно должен был получить оригинал решения по продаже доли в уставном капитале, не оценил сложившуюся практику и специфику взаимоотношений сторон спора, их территориальную удаленность друг от друга.
Заявитель жалобы также ссылается на то, что мотивировочная часть обжалуемого решения содержит вывод суда о необходимости применения последствий недействительности ничтожной сделки в части возврата спорной доли в уставном капитале ООО "Сибстройтранс" и возврата Пфейфферу К.Э. уплаченных за долю в уставном капитале денежных средств в сумме 4 499 000 рублей, однако, резолютивная часть решения не содержит указание на применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Заявитель жалобы и его представитель в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить обжалуемый судебный акт, принять новое решение.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу и дополнительные пояснения в которых просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и дополнительных пояснениях.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области представила в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указала, что у регистрирующего органа на момент проведения регистрационных действий отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации; удовлетворение жалобы оставляла на усмотрение суда.
В судебном заседании, назначенном на 16 июня 2020 года объявлялся перерыв до 18 июня 2020 года до 11 часов 30 минут.
Судебное заседание после перерыва продолжено без применения системы видеоконференц-связи.
После перерыва в судебное заседание в Двадцатай арбитражный апелляционный суд явился Пфейффер К.Э. и его представитель Аглеев Р.Р., которые поддержали ранее изложенные доводы, ходатайствовали о приобщении к материалам дела переписки с использованием электронной почты, в подтверждение довода о том, что электронный адрес, с которого поступило решение истца об одобрении сделки по отчуждению доли в уставном капитале принадлежит директору истца.
Судом ходатайство ответчика о приобщении дополнительных доказательств отклонено.
Другие лица, участвующие в деле представителей в судебное заседание не направили о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что неявка представителей иных лиц, участвующих в деле не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемое решение подлежит изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции ООО "Флориат Логистик" создано 05.07.2006, участниками общества являются Лепкович Е.А. с долей в уставном капитале в размере 60%, Новиченок И.Е. с долей в уставном капитале в размере 40%.
В материалы дела представлено решение N 2 участника ООО "СИБСТРОЙТРАНС" от 10.08.2018 о том, что ООО "Флориат Логистик" является единственным участником ООО "СИБСТРОЙТРАНС", уставной капитал сформирован в размере 5 000 000 рублей, в установленные законом сроки доля ООО "Флориат Логистик" оплачена в размере 10 000 рублей, что составляет 0,2% уставного капитала, оставшаяся часть доли перешла к обществу, указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Генеральным директором ООО "Флориат Логистик" является Лепкович Е.А. на основании протокола общего собрания участников от 11.04.2017.
Как указал истец ему стало известно о наличии решения единственного участника ООО "СИБСТРОЙТРАНС" от 16.05.2019 за подписью генерального директора ООО "Флориат Логистик" Лепковича Е.А. о продаже доли в уставном капитале ООО "СИБСТРОЙТРАНС" Пфейфферу К.Э. в размере 99,8% уставного капитала номинальной стоимостью 4 990 000 рублей и последующему заключению договора купли-продажи с внесением сведений в ЕГРЮЛ без наличия на то соответствующего волеизъявления участника.
Оригинал решения от 16.05.2019 у сторон отсутствует, поскольку истец указывает, что такое решение не принимал и не подписывал, а Пфейффер К.Э. указал о получении документа в электронном виде с электронной почты lepkovich@yandex.ru.
В материалы дела также представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16.05.2019, согласно которому Пфейффер К.Э. покупает долю в уставном капитале ООО "СИБСТРОЙТРАНС" в размере 99,8% номинальной стоимостью 4 990 000 рублей.
Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру денежные средства в размере 4 990 000 рублей внесены в кассу ООО "СИБСТРОЙТРАНС".
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, обоснованно исходил из следующего.
На момент принятия оспариваемого решения 16.05.2019 единственным участником ООО "СИБСТРОЙТРАНС" являлось ООО "Флориат Логистик" с долей в уставном капитале в размере 0,2%, генеральным директором которого согласно протоколу и данным ЕГРЮЛ являлся Лепкович Е.А.
Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14- ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ принадлежащая обществу доля в уставном капитале может быть предложена для приобретения третьим лицам по решению общего собрания участников.
Удовлетворяя требования истца, суд исходил из того, что решение органами управления ООО "Флориат Логистик" о продаже доли в уставном капитале ООО "Сибстройтранс" Пфейфферу К.Э., не принималось.
Суд апелляционной инстанции считает указанный выше вывод суда первой инстанции правильным по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что решение единственного участника ООО "СИБСТРОЙТРАНС" от 16.05.2019 о продаже доли Пфейфферу К.Э. в подлиннике в материалы дела не представлено, как указали стороны в подлиннике такой документ отсутствует, имеется только в виде копии, полученной по электронной почте при этом истец оспаривает его наличие.
Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.
Частью 9 статьи 75 АПК РФ предусмотрено, что подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.
В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
Поскольку истец отрицает принятие ООО "Флариат Логистик" 16.05.2019 решения о продаже Пфейфферу К.Э. доли в уставном капитале ООО "Сибстройтранс", то судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что при изложенных обстоятельствах копия решения от 16.05.2019 не может быть надлежащим доказательством, подтверждающим принятие истцом решения о продаже доли в уставном капитале.
Судом первой инстанции также был сделан правильный вывод о том, что данное обстоятельство также исключает возможность проверки документа на предмет несоответствия подписи лица и печати общества.
В связи с изложенным суд апелляционной инстанции полагает, что представленное ответчиком в суд апелляционной инстанции заключение специалиста от 19.12.2019 о вероятном наличии на фото решения от 16.05.2019 изображения оттиска печати ООО "Флариат Логистик" не имеет значения для рассмотрения данного дела, поскольку в отсутствии подлинника решения не имеет значения изображения оттиска чьей печати имеется в копии.
Судом апелляционной инстанции также не могут быть приняты доводы о том, что письмо было получено Пфейфером К.Э. с адреса электронной почты Лепковича Е.А. lepkovich@yandex.ru, которую он использовал в деятельности ООО "Флариат Логистик".
В материалах дела имеется письмо ООО "Лайт Логистика" от 11.10.2019 ( л.д.9 т.3), в котором ООО "Лайт Логистика" сообщает, что использует адрес электронной почты lepkovich@yandex.ru для деловой переписки.
В суде апелляционной инстанции Пфейффер К.Э. пояснял, что почтой с указанным выше адресом пользуется сотрудница ООО "Флариат Логистик".
В связи с изложенными обстоятельствами следует сделать вывод, что доступ к указанному адресе электронной почты имеют и другие лица и поскольку оспариваемое решение не было подписано Лепковичем Е.А. с использованием электронной цифровой подписи, то сделать однозначный вывод о том, что решение было подписано и отправлено Лековичем Е.А. нельзя.
По изложенным выше обстоятельствам судом апелляционной инстанции отклонено ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела переписки с использованием электронной почты.
Судом апелляционной инстанции также не могут быть приняты доводы заявителя жалобы о том, что доказательством принятия истцом решения о продаже Пфейфферу К.Э. доли в уставном капитале является переписка между Лепковичем Е.А. и Пфейфером К.Э. в приложении WhatsApp ( л.д.17-18 т. 3).
Из указанной переписки с достоверностью не возможно установить волеизъявление сторон, поскольку не понятно какая сделка обсуждается сторонами, стороны используют "полу фразы" смысл которых понятен только участникам переписки.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом 6 характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Судом первой инстанции был сделан правильный вывод об обоснованности требований истца о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИБСТРОЙТРАНС", поскольку оспариваемая сделка заключена между обществом в лице Пфейфферу К.Э. и самим Пфейффером К.Э. в интересах последнего без наличия решения о продаже доли ООО "Флориат Логистик".
Судом первой сделан правильный вывод о том, что действуя добросовестно и разумно, Пфейффер К.Э. должен был получить оригинал решения о продаже доли в уставном капитале перед последующим оформлением документов.
Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать на следующие обстоятельства.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
В пункте 107 Постановления пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторый положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
В пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 25.12.2019 разъяснено, что требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.
Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.
Таким образом, даже при наличии решения от 16.05.2019 в подлиннике в отсутствие нотариального удостоверения такое решение было бы ничтожно.
Учитывая довод Пфейффера К.Э. о том, что решение от 16.05.2019 было направлено ему истцом в электронной форме в связи с удаленностью места нахождения сторон, суд апелляционной инстанции отмечает, что в том случае если бы Пфейффер К.Э. проявляя должную осмотрительность, потребовал бы от истца нотариального удостоверения решения, то и при получении такого решения по электронной почте его подлинность можно было проверить, направив запрос нотариусу, удостоверившему такое решение.
В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительной сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда получение выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительной сделки не предусмотрены законом.
Исходя из изложенный выше нормы судом первой инстанции был сделан вывод о том, что рассматриваемом случае доля в уставном капитале должна быть возвращена ООО "СИБСТРОЙТРАНС", а Пфейфферу К.Э. подлежат возврату денежные средства в сумме 4 990 000 рублей, внесенные в кассу с учетом представленной квитанции к приходному кассовому ордеру от 17 мая 2019 года.
Однако суд первой инстанции, сделав такой вывод в мотивировочной части решения, в резолютивной части решения, признавая недействительной оспариваемую сделку, не применил последствия недействительности ничтожной сделки, хотя исковое заявление истца содержало требование применении последствий недействительности оспариваемой сделки.
Не указание в просительной части искового заявления на применение реституции в пользу ответчика в данном случае в силу прямого указания закона, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, не освобождает суд от обязанности применения положений части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации как универсального последствия недействительности сделки.
В подтверждение оплаты доли в уставном капитале в сумме 4 990 000 рублей Пфейффер К.Э. представил в суд первой инстанции квитанцию к приходному кассовому ордеру от 17 мая 2019 года, выданную ООО "Сибстройтранс".
Истец в суде апелляционной инстанции оспаривал внесение Пфейффером К.Э. в кассу ООО Сибстройтранс" денежных средств в сумме 4 990 000 рублей в оплату доли в уставном капитале.
Судом апелляционной инстанции было предложено ответчику представить пояснения относительно оприходования и движения денежных средств переданных Пфейффером К.Э. ООО "Сибстройтранс" в оплату доли со ссылкой на первичные документы.
Пфейфером К.Э. представлены в суд письменные пояснения ( л.д.1-3 т.5) и первичные документы ( касса, приходные и расходные кассовые ордера, чеки выданные банком, копии платежных поручений), из которых следует, что переданные Пфейфером К.Э. ООО "Сибстройтранс" денежные средства в сумме 4 990 000 рублей были оприходованы, но затем выданы Пфейфферу К.Э. под отчет для оплаты налогов и взносов ( копии банковский чеков подтверждающие оплату налогов и взносов от имени ООО "Сибстройтранс" приложены); выданы Пфейфферу К.Э. в связи с возвратом Пфейферу К.Э., денежные средств которые он перечислил на счет ООО "Сибстройтранс" в качестве финансовой помощи и займов ( платежные поручения приложены); для компенсации расходов в связи с командировкой в г. Севастополь; выданы под отчет для будущих расходов с кредитором ООО "Балтийстий лизинг".
Судом при рассмотрении вопроса о оприходовании Пфейффером К.Э. денежных средств кассу общества не может быть рассмотрен вопрос об обоснованности или необоснованности их расходования в последующем.
Требования о необоснованном расходовании могут быть предъявлены обществом или его участником только рамках отдельного спора, связанного с требованиями, предъявленными к директору общества.
Истец представил в суд пояснения, в которых возражал относительно приобщения к материалам дела представленных ответчиком первичных документов, подтверждающих движение, оприходованных денежных средств.
Возражения истца касаются допущенных, по мнению истца, Пфейффером К.Э. нарушений положений ФЗ "О бухгалтерском учете" при ведении бухгалтерского учета в обществе и составлении, представленных им документов.
Суд апелляционной инстанции полагает, что сами по себе допущенные при ведении бухгалтерского учета нарушения не свидетельствуют о том, что отраженные в представленных документах операции не существовали фактически, учитывая то, что истцом не было сделано в порядке статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательств.
Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что в материалах дела имеются надлежащие доказательства, подтверждающие оплату Пфейффером К.Э. доли в уставном капитале по оспариваемому договору.
Исходя из изложенного, обжалуемое решение подлежит изменению и дополнению резолютивной части решения указанием на применение последствий недействительности оспариваемой сделки в виде двусторонней реституции.
В остальной части обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.
Поскольку одним из доводов апелляционной жалобы являлся довод о не применении судом последствий недействительности оспариваемой сделки в виде возврата заявителю жалобы уплаченных им по оспариваемой сделке денежных средств и апелляционная жалоба в этой части судом апелляционной инстанции удовлетворена, то судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 26 ноября 2019 года по делу N А62-7035/2019 изменить.
Дополнить резолютивную часть решения Арбитражного суда Смоленской области от 26 ноября 2019 года по делу N А62-7035/2019 абзацем следующего содержания:
"Применить последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 16.05.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Сибстройтранс" и Пфейффером Константином Эдгаровичем, обязав Пфейффера Константина Эдгаровича возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Сибстройтранс" долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сибстройтранс" в размере 99,8% и взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибстройтранс" в пользу Пфейффера Константина Эдгаровича денежные средства в сумме 4 990 000 рублей".
В остальной части обжалуемое решение оставить без изменения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Флариат Логистик" в пользу Пфейффера Константина Эдгаровича расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья Т.В. Бычкова
Судьи А.Г. Селивончик
И.Г. Сентюрина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
