Дата принятия: 09 ноября 2019г.
Номер документа: 20АП-6751/2019, А23-2501/2019
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 ноября 2019 года Дело N А23-2501/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2019 года.
В полном объеме постановление изготовлено 09 ноября 2019 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Григорьевой М.А., судей Волковой Ю.А. и Волошиной Н.А.,
при ведении протокола до перерыва секретарем судебного заседания Беляткиной К.А., после перерыва секретарем судебного заседания Прониной О.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Калужской области от 14 августа 2019 года по делу N А23-2501/2019 (судья Старостина О.В.),
по иску акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк"
к государственному фонду поддержки предпринимательства Калужской области (Микрокредитная компания),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Сапк-Молоко", временного управляющего ООО "Сапк-Молоко" Шишкарева Александра Владимировича
о взыскании 1 273 544 руб. 26 коп.,
при участии в судебном заседании до и после перерыва:
от Государственного фонда поддержки предпринимательства Калужской области (микрокредитная компания) - представителя Подарвинскас М.А. (доверенность от 09.07.2019),
в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
АО "Российский сельскохозяйственный банк" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к Государственному фонду поддержки предпринимательства Калужской области (Микрокредитная компания) (далее - Фонд) о взыскании на основании договора поручительства N 172700/0045-8/3 от 01.12.2017 долга по договору N172700/0045 об открытии кредитной линии с лимитом от 01.12.2017 задолженности в размере 1 273 544,26 руб.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 07 июня 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "Сапк-Молоко", временный управляющий ООО "Сапк-Молоко" Шишкарев А.В.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 14 августа 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО "Россельхозбанк" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 14 августа 2019 года отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требования заявителя в полном объеме.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что, по его мнению, основания для прекращения договора поручительства, предусмотренные пунктом 5.1.3 договора, отсутствуют.
АО "Россельхозбанк" полагает, что, несмотря на то, что Банк обратился в суд с исковым заявлением лишь 28.03.2019, обязательства ответчика по договору поручительства к моменту предъявления требований в суд не прекратились.
В отзыве на апелляционную жалобу Фонд просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В судебном заседание апелляционной инстанции 28 октября 2019 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 05.11.2019. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.
Исследовав повторно в суде апелляционной инстанции материала дела, выслушав представителя Фонда, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.
Между АО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Сапк-Молоко" (заемщик) заключен договор N 172700/0045 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (заемщик - юридическое лицо) от 01.12.2017 в редакции дополнительных соглашений к нему, согласно которому Банк открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 5 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование ими. Процентная ставка за пользование кредитом - 12,92% годовых, срок возврата кредита - 15.02.2018.
В соответствии с положениями пункта 6.2. кредитного договора обеспечением заемщиком своих обязательств по кредитному договору является в совокупности:
- последующий залог недвижимости по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 172700/0045-7.2 от 01.12.2017, заключенному между Банком и заемщиком;
- последующий залог недвижимости по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 172700/0045-7.2/1 от 01.12.2017, заключенному между Банком и ООО "Сухиничский агропромышленный комбинат";
- последующий залог оборудования по договору о залоге оборудования N 172700/0045-5 от 01.12.2017, заключенному между Банком и ООО "Сухиничский агропромышленный комбинат";
- поручительство юридического лица по договору поручительства N 172700/0045-8/1 от 01.12.2017, заключенному между Банком и ООО "Леспуар";
- поручительство юридического лица по договору поручительства N 172700/0045-8/2 от 01.12.2017, заключенному между Банком и ООО "Сухиничский агропромышленный комбинат";
- поручительство юридического лица по договору поручительства N 172700/0045-8/3 от 01.12.2017, заключенному между Банком и государственным фондом поддержки предпринимательства Калужской области;
- поручительство физического лица Лошакова Игоря Евгеньевича по договору N 172700/0045-9/1 поручительства физического лица от 01.12.2017;
- поручительство физического лица Лошаковой Елены Георгиевны по договору N 172700/0045-9/2 поручительства физического лица от 01.12.2017;
- поручительство физического лица Миронова Владимира Владимировича по договору N 172700/0045-9/3 поручительства физического лица от 01.12.2017;
- поручительство физического лица Нечай Игоря Анатольевича по договору N 172700/0045-9/4 поручительства физического лица от 01.12.2017.
Кроме того, в обеспечение обязательства по кредитному договору между заемщиком, Банком и Фондом (поручитель) заключен договор поручительства N 172700/0045-8/3 от 01.12.2017, согласно которому поручитель за обусловленное договором вознаграждение обязуется отвечать перед банком за неисполнение заемщиком обязательств по договору N 172700/0045 об открытии кредитной линии от 01.12.2017, в размере, определенном из расчета 50% от суммы кредита, на срок до 15.11.2018 включительно.
Ответственность поручителя перед банком по договору является субсидиарной и ограничена лимитом ответственности, установленным пунктом 1.1 договора (пункт 1.3).
Заемщик обязан в срок не позднее 5 рабочих дней, следующих за днем нарушения условий кредитного договора, письменно известить поручителя обо всех допущенных им нарушениях условий кредитного договора, в том числе о просрочке уплаты (возврата) суммы кредита, а также обо всех других обстоятельствах, влияющих на исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору (пункт 3.3.2 договора поручительства).
Банк обязан в срок не позднее 5 рабочих дней, следующих за днем нарушения заемщиком условий кредитного договора в части возврата суммы основного долга (суммы кредита) письменно известить об этом поручителя с указанием вида и суммы неисполненных заемщиком обязательств и расчета задолженности заемщика перед банком (пункт 3.5.2 договора поручительства).
В силу положений пункта 5.1.3. договора поручительства поручительство прекращает свое действие в случае неисполнения банком и/или заемщиком обязанностей, предусмотренных пунктом 3.3.2, 3.5.2 настоящего договора, при этом поручитель направляет банку и заемщику письменное уведомление о прекращении поручительства. В этом случае поручительство прекращает свое действие с момента истечения срока, установленного пунктом 3.3.2, 3.5.2 для письменного извещения поручителя о нарушении условий кредитного договора.
В силу положений пункта 5.1.4. договора поручительства поручительство прекращает свое действие по истечении срока действия поручительства, указанного в пункте 1.1. договора поручительства, а именно - 15.11.2018.
Банк исполнил свои обязательства перед заемщиком надлежащим образом, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по лицевому счету: 45206-810-1-2700-0000825 от 05.12.2017, банковским ордером N 2799 от 05.12.2017 и не оспорено лицами, участвующими в деле.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 08 апреля 2019 года (резолютивная часть объявлена 02.04.2019) по делу N А23-1718/2019 в отношении ООО "Сапк-Молоко" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Шишкарев А.В.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 26 июня 2019 года по делу N А23-1718/2019 заявление Банка об установлении требования кредитора в сумме 28 207 128 руб. 10 коп. в качестве обеспеченного залогом имущества должника, в том числе в связи с неисполнением обязательств по договору N 172700/0045 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 01.12.2017, удовлетворено и в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "САПК-МОЛОКО" включены требования АО "Российский сельскохозяйственный банк" в сумме 28 207 128 руб. 10 коп., в том числе: 24 677 789 руб. 42 коп. - основной долг; 679 477 руб. 40 коп. - проценты за пользование кредитами; 2 849 861 руб. 28 коп. - неустойка в качестве обеспеченных залогом имущества должника.
В материалы настоящего дела сведений о погашении этой задолженности ответчиком и третьими лицами не представлено.
Согласно представленным в материалы дела документам 28.09.2018, 30.10.2018, 07.12.2018 Банк направил в адрес поручителя Фонда письменные уведомления о неисполнении заемщиком кредитных обязательств (с отметкой о получении) (том 1, стр. 84-87).
17.01.2019 в связи с нарушением заемщиком условий кредитного договора, Банк направил поручителю требования об исполнении обязательств за заемщика (том 1, стр. 88).
Поручитель письмом от 25.01.2019 N 33 отказался удовлетворить требование Банка об уплате задолженности и уведомил о прекращении поручительства на основании пункта 5.1.3 договора поручительства, сославшись на нарушение заемщиком условий кредитного договора, о чем поручителю заемщик не сообщил, вследствие чего на основании пунктов 3.3.2, 3.5.2., договора поручительства последний прекратил своё действие (том 1, стр. 90).
Отказ Фонда от исполнения обязательств по договору поручительства послужил основанием для обращения Банка в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая Банку в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор поручительства прекращен в силу пунктов 3.5.2, 5.1.3.
Рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе АО "Российский сельскохозяйственный банк" в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, изучив и оценив материалы дела, апелляционный суд не установил оснований для отмены решения суда первой инстанции.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлена обязанность заемщика, возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В соответствии со статьей 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и порядке, определенных договором.
Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В силу пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей в момент заключения договора поручительства, поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.
Материалами дела установлено, что в целях обеспечения исполнения заемщиком кредитных обязательств по кредитному договору между истцом, заемщиком и государственным фондом поддержки предпринимательства Калужской области подписан договор поручительства N 172700/0045-8/3 от 01.12.2017, согласно которому поручитель за обусловленное договором вознаграждение обязуется отвечать перед банком за неисполнение заемщиком обязательств по договору N 172700/0045 об открытии кредитной линии от 01.12.2017, в размере, определенном из расчета 50% от суммы кредита, на срок до 15.11.2018 включительно.
Обеспеченные поручительством обязательства по кредитному договору об открытии кредитной линии от 01.12.2017 N 172700/0045 не были исполнены надлежащим образом ни основным должником, ни лицами, отвечающими с ним солидарно. Задолженность по указанному кредитному договору до настоящего времени не погашена. Ответчик доказательств обратного суду не представил.
Согласно пункту 1.1 договора поручительства поручитель обязался отвечать перед Банком за неисполнение заемщиком обязательств по кредитному договору на срок до 15 ноября 2018 года включительно.
Пунктом 5.1.4 договора поручительства стороны предусмотрели, что поручительство прекращается по истечении срока действия поручительства, указанного в пункте 1.1 договора (то есть, 15.11.2018).
Порядок предъявления Банком требования к поручителю урегулирован разделом 4 договора поручительства, который предусматривает направление требования поручителю, содержащего определенные пунктом 4.4 договора сведения.
Требование банка к поручителю, оформленное в соответствии с пунктом 4.4 договора поручительства, направлено Фонду лишь 17.01.2019 (том 1, стр. 88).
Предыдущие сообщения Банка, направленные Фонду 28.09.2018, 30.10.2018, 07.12.2018 (том 1, стр. 84-87) соответствуют извещениям, предусмотренным пунктами 3.3.2, 3.5.2 договора поручительства, и представляют из себя только информацию о размере задолженности основного должника, не содержат требования об исполнения обязательств, адресованного поручителю, и не имеют иных реквизитов, определенных пунктом 4.4 договора поручительства.
Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что в пределах действия договора поручительства, установленного пунктами 1.1 и 5.1.4 договора поручительства, Банк требование к поручителю об исполнении обязательства по данному договору не направил. В связи с чем, поручительство прекратилось истечением срока, на которое оно было выдано согласно условиям договора.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Требование к поручителю, соответствующее условиям договора поручительства, Банк направил только 17.01.2019.
25.01.2019 Фонд отказался от исполнения требования, направив АО "Россельхозбанк" уведомление за N 33 о прекращении поручительства.
Исходя из пункта 5 Информационное письма Президиума ВАС РФ от 20.01.1998 N 28 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве" в случае, если кредитор обращается к поручителю с иском по истечении срока действия поручительства, основываясь на прекратившемся обязательстве, основания для удовлетворения иска за счет поручителя отсутствуют.
По своей правовой природе срок поручительства является сроком существования самого акцессорного обязательства - поручительства. Срок действия поручительства относится к категории пресекательных сроков, то есть с прекращением поручительства прекращается материальное право кредитора требовать платежа от поручителя.
Подтверждение того, что банк представлял в материалы дело какие-либо доказательства того, что срок поручительства был продлен, в материалах дела отсутствует.
В связи с изложенным, апелляционный суд пришел к выводу, что на момент обращения Банка с требованием к Фонду срок действия договора поручительства, на котором основаны требования истца, истек, а, следовательно, исковые требования не подлежат удовлетворению.
Поскольку договор поручительства прекращен в силу пунктов 3.5.2, 5.1.3 указанного договора до момента обращения с настоящим иском в суд, оснований для удовлетворения иска банка не имеется.
Апелляционный суд пришел к выводу, что доводы заявителя апелляционной жалобы опровергаются установленными по делу обстоятельствами, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по указанным доводам не имеется.
Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.
В соответствии со статьей 110, частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 14 августа 2019 года по делу N А23-2501/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
М.А. Григорьева
Ю.А. Волкова
Н.А. Волошина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
