Дата принятия: 13 декабря 2021г.
Номер документа: 20АП-6431/2021, А62-4900/2020
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 декабря 2021 года Дело N А62-4900/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 06.12.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 13.12.2021
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леоновой О.И., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Степушенкова Виктора Романовича в лице финансового управляющего Серебро Елены Леонидовны на решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.07.2021 по делу N А62-4900/2020 (судья Либерова Л.В.), принятое по исковому заявлению Степушенкова Виктора Романовича (Смоленская область, д. Пересна) в лице финансового управляющего Серебро Елены Леонидовны (г. Смоленск) к обществу с ограниченной ответственностью "Промрезерв" (г. Смоленск, ИНН 6730025697, ОГРН 1026701442789) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами,
УСТАНОВИЛ:
Степушенков Виктор Романович, от имени которого действует финансовый управляющий Серебро Елена Леонидовна, (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промрезерв" (далее - ООО "Промрезерв", ответчик, общество) с требованием о выплате действительной стоимости доли в сумме 8 154 470 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2015 по 09.06.2020 в сумме 3 372 370 руб. 56 коп. с начислением процентов, начиная с 09.06.2020 по день фактической оплаты денежных средств (уточненные исковые требования; т. 3, л. д. 111).
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на статьи 25, 65 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 2, 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", указывая, что финансовому управляющему стало известно о нарушении прав Степушенкова В.Р. 30.04.2019, после размещения конкурсным управляющим ООО "Промрезерв" описи имущества в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, полагает, что срок исковой давности по заявленным исковым требованиям не пропущен.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс).
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Кодекса, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.11.2002 зарегистрировано ООО "Промрезерв".
Степушенков Виктор Романович являлся участником указанного общества с долей участия 50%.
02.03.2015 Степушенков В.Р. направил обществу заявление о выходе из состава его учредителей, с указанного времени его доля перешла к обществу.
02.03.2015 Степушенкову В.Р. выплачена действительная стоимость доли в размере 78 530 руб.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 07.06.2018 по делу N А62-3993/2018 должник Степушенков Виктор Романович признан несостоятельным (банкротом). Финансовым управляющим должника утверждена Серебро Елена Леонидовна.
В ходе процедуры реализации имущества должника финансовым управляющим получена информация, что Степушенков В.Р. являлся участником ООО "Промрезерв", где ему принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%.
Кроме того, в рамках дела N А62-3993/2018 конкурсные кредиторы Степушенкова В.Р. оспаривали его выход из состава участников общества, ссылаясь на мнимость указанной сделки и возможное причинение убытков кредиторам, однако определением арбитражного суда от 14.06.2019 в рамках дела N А62-3993/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.
В отношении ООО "Промрезерв" также определением Арбитражного суда Смоленской области от 12.01.2018 по делу N А62-7206/2017 введена процедура банкротства - наблюдение.
Определением арбитражного суда от 29.01.2020 по делу N А62-7206/2017 производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Промрезерв" прекращено в связи с полным удовлетворением требований кредиторов.
Указывая, что ответчиком обязанность по выплате действительной стоимости доли не исполнена в полном объеме, финансовый управляющий Серебро Е.Л. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.
Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь положениями статей 196, 200 ГК РФ, статьями 8, пунктом 2 статьи 14, пунктами 6.1, 7 статьи 23, статьей 26, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о необоснованности заявленных исковых требований, ввиду пропуска истцом срока исковой давности.
Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы заявителя сводятся к указанию на неверное применение судом первой инстанции к спорным правоотношениям института исковой давности, о применении которого заявил ответчик.
Указанные доводы являются несостоятельными в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Норма о начале течения срока исковой давности с момента утверждения финансового управляющего применима лишь к специальным основаниям по оспариванию сделок в соответствии с Законом о банкротстве.
Специальные правила об исчислении исковой давности, установленные законодательством о банкротстве, не применяются к требованиям по сделкам должника по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.
Судом первой инстанции правомерно отклонен довод финансового управляющего о необходимости применять при исчислении срока исковой давности по рассматриваемому спору специальные правила об исчислении срока исковой давности, установленные Законом о банкротстве, как несостоятельный, основанный на неверном толковании норм права.
Закон о банкротстве наделяет финансового управляющего правом на обращение в суд с заявлениями, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим законом.
В таких случаях по общему правилу статьи 61.9. названного закона срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности оснований для оспаривания сделки.
Вместе с тем, со дня открытия процедуры реализации имущества должника, финансовый управляющий является его законным представителем.
Поэтому названные управляющие от имени должника также вправе оспаривать совершенные должником сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.
Однако в этих случаях не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.
Соответственно, при обращении с иском о взыскании действительной стоимости доли не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Предусмотренные статьей 205 ГК РФ основания для восстановления срока исковой давности судом первой инстанции не установлены.
Принимая во внимание, что с учетом положений статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию истца о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества срок исковой давности истек 04.06.2018, тогда как финансовый управляющий был утвержден 07.06.2018 (решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.06.2018 по делу N А62-3993/2018), суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по заявленным истцом требованиям.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
В связи с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения и для удовлетворения апелляционной жалобы.
Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.07.2021 по делу N А62-4900/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий И.П. Грошев
Судьи Т.В. Бычкова
И.Г. Сентюрина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
