Дата принятия: 21 октября 2019г.
Номер документа: 20АП-6204/2019, А23-2971/2017
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 октября 2019 года Дело N А23-2971/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2019
Постановление изготовлено в полном объеме 21.10.2019
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Экоферма Джерси" - представителя Можгинского Я.В. (доверенность от 07.10.2019, личность установлена на основании паспорта), от общества с ограниченной ответственностью "Содействие 24" - Мухамедзинова В.В. (не допущен к участию в процессе, полномочия не подтверждены), в отсутствие других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Цивилист" на определение Арбитражного суда Калужской области от 08.08.2019 по делу N А23-2971/2017 (судья Погонцев М.И.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Цивилист" о процессуальном правопреемстве, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью фирма "Гидронасосы" (г. Калуга, ИНН 4025046357, ОГРН 1024000953844) к Сволоковскому Борису Михайловичу о взыскании убытков в размере 3 200 000 рублей, при участии в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Экоферма Джерси" (Калужская область, Ферзиковский район, с.Богимово, ИНН 4020006008, ОГРН 1134029000104), общества с ограниченной ответственностью "Содействие 24" (Тульская область, г. Алексин, ИНН 7111506250, ОГРН 1147154041704),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью фирма "Гидронасосы" (далее - ООО "Гидронасосы", истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области к Сволоковскому Борису Михайловичу (далее - Сволоковский Б.М., ответчик) о взыскании убытков в размере 3 200 000 руб.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 09.10.2017 исковые требования удовлетворены.
Арбитражным судом Калужской области 27.11.2017 по делу NА23-2971/2017 был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения Арбитражного суда Калужской области от 09.10.2017.
Общество с ограниченной ответственностью "Цивилист" (далее - ООО "Цивилист") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя на него
Определением Арбитражного суда Калужской области от 08.08.2019 в удовлетворении заявления отказано.
ООО "Цивилист" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Калужской области от 08.08.2019 по делу N А23-2971/2017, в которой просит отменить указанное определение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Заявитель апелляционной жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что действия ООО "Цивилист" и ООО "Содействие-24" по заключению соглашения о переуступке прав являются недобросовестным поведением, был сделан без учета специальных последствий ликвидации юридического лица в связи с исключением общества из единого государственного реестра юридических лиц, в соответствии с которыми имущество ликвидированного юридического лица распределяется между участниками юридического лица после его принудительной ликвидации.
Заявитель жалобы также указывает на то, что действия сторон по заключению уступки были добросовестными, а соглашение от 28.06.2018 не признано недействительным.
В судебном заседании представитель ООО "Экоферма Джерси" возражал по доводам апелляционной жалобы. Просил определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Цивилист" (Сторона 1) и ООО Фирма "Гидронасосы" (Сторона 2) было заключено соглашение о взаимной передаче прав требований от 28.06.2018, по условиям которого: Сторона 1 имеет права требования к ООО "Содействие 24" из договоров займа от 27.06.2016 N 550/3 от 28.06.2016 N 450/3, в соответствии с которыми ООО "Содействие 24" обязано выплатить Стороне 1 денежные средства в размере 550 000 руб. и 450 000 руб. соответственно; Сторона 2 имеет права требования по решениям Арбитражного суда Калужской области от 09.10.2017 по делу N А23-2971/2017 и от 28.03.2018 по делу N А23-5655/2017 к генеральному директору Стороны 2 Сволоковскому Б.М. в размере 3 200 000 руб. и 1 817 000 руб., в результате заключения соглашения Сторона 1 передает принадлежащие ей права (пункт 1) Стороне 2, а Сторона 2 передает принадлежащие ей права (пункт 2) требования Стороне 1.
ООО "Цивилист", ссылаясь на получение по указанному соглашению от 28.06.2018 прав требования исполнения решения Арбитражного суда Калужской области от 09.10.2017 по делу N А23-2971/2017 о взыскании с генерального директора Стороны 2 Сволоковского Б.М. в размере 3 200 000 руб., обратился в суд с настоящим заявлением, в котором просит заменить по данному делу взыскателя ООО фирма "Гидронасосы" на себя.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, обоснованно исходил из следующего.
В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с основным принципом гражданского законодательства участники гражданских правоотношений при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Как следует из материалов дела и соглашения о взаимной передаче прав требований от 28.06.2018, в результате совершенной уступки ООО фирма "Гидронасосы" (взыскатель по настоящему делу) передало ООО "Цивилист" права требования к Сволоковскому Б.М. в размере 3 200 000 руб., получив взамен право требования к ООО "Содействие 24".
В свою очередь ООО "Содействие 24" (наряду со Сволоковским Б.М.) является учредителем ООО фирма "Гидронасосы".
Впоследствии 09.07.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО фирма "Гидронасосы" (без определения правопреемника в результате фактического прекращения деятельности), запись о предстоящем исключении ООО фирма "Гидронасосы" из ЕГРЮЛ внесена 21.03.2018.
Таким образом, результатом рассматриваемой уступки правоотношения перечисленных лиц преобразованы в следующие: ООО фирма "Гидронасосы" за 11 дней до своей ликвидации стало взыскателем по обязательству к ООО "Содействие 24" (своему учредителю), заведомо исключив по сути необходимость его исполнения ликвидированному лицу (обязательства ООО "Содействие 24" перед ликвидированным ООО фирма "Гидронасосы" должны были прекратиться в порядке статьи 419 ГК РФ); в свою очередь ООО "Цивилист", передав в пользу ликвидирующегося ООО фирма "Гидронасосы" права требования к его учредителю (ООО "Содействие 24"), получило право требования к Сволоковскому Б.М., существование которого прекратилось бы в случае отсутствия соглашения об уступке данного права в пользу ООО "Цивилист".
Кроме того, ООО "Цивилист" обратился в суд с рассматриваемым заявлением о замене взыскателя по делу на себя 14.03.2019, то есть спустя 8 месяцев после даты, указанной в соглашении об уступке требования в качестве даты его заключения (28.06.2018).
Исходя из изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что стороны соглашения о взаимной передаче прав требований от 28.06.2018, заключив его за 11 дней до ожидаемой ликвидации одной из сторон соглашения, имели целью прекратить существование обязательств ООО "Содействие 24" без его исполнения, злонамеренно прибегнув к одному из предусмотренных законом способу прекращения обязательств, а также с целью недопущения прекращения существования обязательства Сволоковского Б.М. перед ООО фирма "Гидронасосы" искусственно создав правопреемника лицу, ликвидируемому по основанию, не предполагающему правопреемства (пункт 2 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Также, как установлено из материалов дела, ООО "Содействие 24" обязательства по возврату займа не исполняло (ни в пользу ООО "Цивилист", ни в пользу ООО фирма "Гидронасосы"), что в совокупности с описанными ранее обстоятельствами также дает основание для вывода о том, что ООО "Содействие 24", получив займ от ООО "Цивилист", и являясь учредителем ООО фирма "Гидронасосы", фактически передало ООО "Цивилист" право требования к Сволоковскому Б.М., не являясь при этом обладателем данного права (право принадлежало ООО фирма "Гидронасосы"), в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что соглашение о взаимной передаче прав требований от 28.06.2018 заключено сторонами с целью прикрыть распоряжение учредителем ООО фирма "Гидронасосы" не принадлежащим учредителю правом требования к Сволоковскому Б.М.
Сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является притворной и ничтожна по указанному основанию.
В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 48 АПК РФ, для процессуальной замены взыскателя по данному делу и отказал в удовлетворении заявления.
Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Калужской области от 08.08.2019 по делу N А23-2971/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Судья
Т.В. Бычкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
