Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2020 года №20АП-5705/2019, А23-888/2018

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 января 2020 года Дело N А23-888/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 23.01.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Дайнеко М.М. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Сити Билдинг Компани" (г. Калуга, ОГРН 1134027001240, ИНН 4027113560), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СКФ" (Калужская область, г. Обнинск, ОГРН 1114025000550, ИНН 4025428363), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичного акционерного общества "Группа компаний ПИК" (г. Москва, ОГРН 1027739137084, ИНН 7713011336), правопреемника истца - общества с ограниченной ответственностью "Мосэксперт аудит" (Московская область, г. Мытищи, ОГРН 1025003524578, ИНН 5029066797), извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СКФ" на определение Арбитражного суда Калужской области от 04.07.2019 по делу N А23-888/2018 (судья Чехачева И.В.),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Сити Билдинг Компани" (далее - истец, ООО "Сити Билдинг Компани") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СКФ" (далее - ответчик, ООО "СКФ") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 252 085 руб. 79 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Калужской области от 14.05.2018, вынесенным на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Группа компаний ПИК".
Решением Арбитражного суда Калужской области от 11.10.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019, иск удовлетворен.
Указанный судебный акт вступил в законную силу, на стадии исполнения ООО "Сити Билдинг Компани" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о замене истца на общество с ограниченной ответственностью "Мосэксперт Аудит" (далее - ООО "Мосэксперт Аудит").
Определением Арбитражного суда Калужской области от 04.07.2019 заявление ООО "Сити Билдинг Компани" удовлетворено, произведена замена истца (взыскателя) - ООО "Сити Билдинг Компани" на правопреемника - ООО "Мосэксперт аудит".
Судебный акт мотивирован наличием оснований для производства процессуального правопреемства на стороне взыскателя в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Не согласившись с вынесенным определением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на недоказанность перехода права требования и отсутствие у суда первой инстанции оснований для замены взыскателя. Полагает, что договор уступки прав требования (цессии) от 15.04.2019, заключенный между ООО "Сити Билдинг Компани" и ООО "Мосэксперт аудит", является фиктивной сделкой, совершенной с целью освобождения истца от ответственности по долговым обязательствам. Ответчик указывает на то, что доказательством фиктивности указанной сделки является то обстоятельство, что в отношении правопреемника истца в государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице - ООО "Мосэксперт аудит". Податель апелляционной жалобы также полагает, что судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права, выразившиеся в неизвещении ответчика о месте и времени судебного разбирательства по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить определение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статей 266, 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).
В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Как следует из материалов дела, правопреемство взыскателя в материальном правоотношении состоялось в соответствии с договором возмездной уступки права требования денежных средств от 15.04.2019, заключенным между ООО "Сити Билдинг Компани" (цедент) и ООО "Мосэксперт аудит" (цессионарий) (далее - договор).
Согласно пункту 1 договора цедент в полном объеме уступил цессионарию право требования задолженности в размере 252 085 руб. 79 коп., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 8 042 руб., (всего 260 127 руб. 79 коп.) без НДС, а также право требования неустоек и пеней за время образования задолженности с 11.12.2018 к обществу с ограниченной ответственностью "СКФ" (принципал) (249034, Калужская область, г. Обнинск, пр-т Ленина, д. 152, офис 32, ОГРН 1114025000550, ИНН 4025428363), именуемым в дальнейшем "должник", возникшей перед обществом с ограниченной ответственностью "Сити Билдинг Компани", в объемах и на условиях договора N 50/2016-СМР жд N 2Г 1ПК на монтаж мусоропровода по технологии "Прано" многоквартирного жилого дома N 2Г в микрорайоне N 55, расположенном по адресу: Калужская область, г. Обнинск, пересечение пр. Маркса и ул. Белкинской, а также в соответствии с решением Арбитражного суда Калужской области от 11.10.2018 по делу N А23-888/2018.
В соответствии с разделом 2 договора уступка права требования является возмездной. Стороны оценили стоимость уступки прав в размере 44 083 руб. 71 коп. руб., которая частично погашается зачетом взаимной задолженности перед цедентом на сумму 260 127 руб. 79 коп. за оказанные бухгалтеские услуги по договору N 33 от 01.03.2018.
Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, к новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.
Как правильно указано судом первой инстанции, анализ представленного договора об уступке права требования свидетельствует о том, что по всем существенным условиям договора, достигнуто соглашение сторон. Кроме того, данный договор в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.
Оценив указанные документы по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание, что договор возмездной уступки права требования денежных средств от 15.04.2019 соответствует нормам главы 24 ГК РФ, доказательств, подтверждающих исполнение должником перед взыскателем решения Арбитражного суда Калужской области от 11.10.2018, в дело не представлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для замены взыскателя в порядке процессуального правопреемства.
Довод заявителя апелляционной жалобы о фиктивности договора возмездной уступки права требования денежных средств от 15.04.2019 подлежит отклонению в силу следующего.
Судом апелляционной инстанции с целью проверки доводов заявителя апелляционной жалобы у инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мытищи Московской области запрошены копии регистрационного дела ООО "Мосэксперт аудит" с предоставлением сведений относительно того, что согласно листу записи ЕГРЮЛ от 25.09.2019 послужило основанием для принятия решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ от 23.09.2019 N 11968.
Согласно представленным в материалы дела доказательствам и ответу инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мытищи Московской области от 05.12.2019 N 04-29/021691, по состоянию на 28.11.2019, основания для исключения ООО "Мосэксперт аудит" из ЕГРЮЛ отсутствуют.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения указанных выше требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что целью заключения договора возмездной уступки права требования денежных средств от 15.04.2019 являлся вывод дебиторской задолженности и причинения тем самым имущественного ущерба.
Кроме того, в рассматриваемом случае заявитель апелляционной жалобы имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору.
Довод ответчика о ненадлежащем извещении о месте и времени судебного разбирательства опровергается имеющимся в деле почтовым уведомлением (том 2, л. д. 31).
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.
При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены вынесенного законного и обоснованного определения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Калужской области от 04.07.2019 по делу N А23-888/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Н.В. Заикина
М.М. Дайнеко
Л.А. Капустина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка