Дата принятия: 30 октября 2020г.
Номер документа: 20АП-5681/2020, А62-244/2013
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 октября 2020 года Дело N А62-244/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2020 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В, судей Афанасьевой Е.И. и Волошиной Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания Кулешовой А.В.,
лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Пригорское" - Ефремова Игоря Анатольевича
на определение Арбитражного суда Смоленской области от 20.08.2020
по делу N А62-244/2013 (судья Молокова Е.Г.)
в части принятия обеспечительных мер
в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль"
к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Пригорское", к обществу с ограниченной ответственностью "Целина"
о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2020 и применении последствий недействительности сделки,
в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Смоленск" о признании должника Сельскохозяйственного производственного кооператива "Пригорское" несостоятельным (банкротом)
УСТАНОВИЛ:
решением суда от 16.11.2015 Сельскохозяйственный производственный кооператив "Пригорское" признан несостоятельным (банкротом).
Определением от 25.11.2015 конкурсным управляющим Сельскохозяйственного производственного кооператива "Пригорское" утвержден Ефремов Игорь Анатольевич.
19.08.2020 общество с ограниченной ответственностью "Вертикаль" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Пригорское", к обществу с ограниченной ответственностью "Целина" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания СПК "Пригорское" заключить с ООО "Вертикаль" договор купли-продажи недвижимого имущества N 5, направленный в адрес ООО "Вертикаль" письмом СПК "Пригорское" (исх. N 79-СПК 27.05.2020), полученным ООО "Вертикаль" 04.06.2020.
Одновременно с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества ООО "Вертикаль" подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:
- запрета Управлению Федеральной службы государственной службы регистрации и картографии по Смоленской области осуществлять регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 67:18:0060301:0253;
- запрета на перечисление денежных средств в счет исполнения договора купли-продажи недвижимого имуществ от 05.06.2020, заключенного между ООО "Целина" и СПК "Пригорское", предметом которого является земельный участок с кадастровым номером 67:18:0060301:0253, запрета на получение данных денежных средств СПК "Пригорское";
- запрета конкурсному управляющему СПК "Пригорское" передавать земельный участок с кадастровым номером 67:18:0060301:0253 по акту приема-передачи ООО "Целина";
- запрета конкурсному управляющему СПК "Пригорское" осуществлять действия, направленные на распределение денежных средств, которые поступят (либо поступили) от реализации земельного участка с кадастровым номером 67:18:0060301:0253 по договору купли-продажи недвижимого имуществ от 05.06.2020, заключенному между ООО "Целина" и СПК "Пригорское".
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 20.08.2020 заявление ООО "Вертикаль" принято к производству, назначено рассмотрение заявления на 30.09.2020 на 13:50 в помещении суда по адресу: ул. Большая Советская, д. 30/11 г. Смоленск, 5 этаж, зал 513.
Этим же определением ходатайство ООО "Вертикаль" о принятии обеспечительных мер удовлетворено:
- запрещено управлению Федеральной службы государственной службы регистрации и картографии по Смоленской области осуществлять регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 67:18:0060301:0253;
- запрещено перечисление денежных средств в счет исполнения договора купли-продажи недвижимого имуществ от 05.06.2020, заключенного между ООО "Целина" и СПК "Пригорское", предметом которого является земельный участок с кадастровым номером 67:18:0060301:0253, получение данных денежных средств СПК "Пригорское";
- запрещено конкурсному управляющему СПК "Пригорское" передавать земельный участок с кадастровым номером 67:18:0060301:0253 по акту приема-передачи ООО "Целина";
- запрещено конкурсному управляющему СПК "Пригорское" осуществлять действия, направленные на распределение денежных средств, которые поступят (либо поступили) от реализации земельного участка с кадастровым номером 67:18:0060301:0253 по договору купли-продажи недвижимого имуществ от 05.06.2020, заключенному между ООО "Целина" и СПК "Пригорское".
Не согласившись с определением Арбитражного суда Смоленской области от 20.08.2020, конкурсный управляющий СПК "Пригорское" - Ефремов Игорь Анатольевич обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что принятие вышеуказанных обеспечительных мер приведет к дальнейшему затягиванию процедуры банкротства и к увеличению расходов по делу о банкротстве. Полагает, что действия ООО "Вертикаль" в связи с реализацией спорного земельного участка и последующими обособленными спорами свидетельствуют о признаках злоупотребления при осуществлении процессуальных прав.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание представителей не направили, извещены надлежаще о времени и месте его проведения. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда отмене не подлежит по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Частью 2 статьи 90 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно части 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указал, что поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц (пункт 10 Постановления N 55).
В пунктах 9 и 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" установлено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:
1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;
2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
Как следует из материалов дела, в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер ООО "Вертикаль" указало следующее.
В соответствии с сообщением о проведении торгов в форме публичного предложения N 4827661, инициатором которых является СПК "Пригорское", опубликованном 20.03.2020 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве ("Федресурс"), ООО "Вертикаль" подало заявку на приобретение земельного участка (единое землепользование), категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 67:18:0060301:0253, расположенного по адресу: обл. Смоленская, р-н Смоленский, с.п Пригорское, восточнее д. Ковалевка и южнее обводной Московской дороги, общей площадью 2 024 700 кв.м. (лот N 3).
Согласно протоколу об итогах торгов от 25.04.2020 N 3040-ОТПП/2/3 ООО "Вертикаль" признано победителем торгов по лоту N 3.
В адрес ООО "Вертикаль" со стороны СПК "Пригорское" 27.05.2020 направлена оферта договора купли-продажи недвижимого имущества N 5, которая акцептована ООО "Вертикаль" и направлена в адрес СПК "Пригорское", вместе с тем, подписанный со стороны СПК "Пригорское" экземпляр договора купли-продажи недвижимого имущества N 5 в адрес ООО "Вертикаль" до настоящего времени не поступал.
ООО "Вертикаль" указывает, что при рассмотрении в Арбитражном суде Смоленской области дела N А62-244-51/2013 по иску граждан о признании недействительными торгов, победителем по которым является ООО "Вертикаль", арбитражным управляющим СПК "Пригорское" представлен договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2020, заключенный с ООО "Целина" на тот же предмет (земельный участок с кадастровым номером 67:18:0060301:0253), в преамбуле которого указано, что данный договор заключен с лицом, обладающим преимущественным правом.
При этом при рассмотрении дела N А62-244-51/2013 арбитражный управляющий заявляет о необходимости оплаты со стороны ООО "Вертикаль" денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества N 5.
Такое непоследовательное поведение арбитражного управляющего, требующего осуществления оплаты по договору с ООО "Вертикаль", не направляющего подписанный экземпляр договора в адрес ООО "Вертикаль" и представляющего доказательства заключения договора на тот же предмет с другим лицом - ООО "Целина", свидетельствует о том, что арбитражным управляющим не соблюдаются требования к сделкам по продаже имущества должника, предусмотренные положениями статей 139, 179 Закона о банкротстве.
ООО "Вертикаль", считая договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2020, заключенный между СПК "Пригорское" и ООО "Целина", недействительным по причине нарушения требований статей 139, 179 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании недействительным данного договора и обязании заключить договор купли-продажи недвижимого имущества N 5 с победителем торгов - ООО "Вертикаль".
Судом первой инстанции установлено, что из текста договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2020, заключенного между ООО "Целина" и СПК "Пригорское", следует, что передача продавцом земельного участка с кадастровым номером 67:18:0060301:0253 осуществляется по акту приема-передачи после получения полной оплаты имущества (пункт 4.1 договора). Согласно пункту 3.2 договора оплата покупателем установленной пунктом 3.1 договора цены продажи имущества производится в течение 30 (тридцати) дней с даты заключения договора, путем перечисления денежных средств в размере 16 600 000 руб. на расчетный счет продавца.
При рассмотрении дела N А62-244-51/2013 в материалы дела представителем арбитражного управляющего представлена копия договора, заключенного с ООО "Целина", каких-либо иных документов, в том числе акта приема-передачи или документов об оплате не представлено.
Вместе с тем, непредставление указанных документов арбитражным управляющим не свидетельствует об их отсутствии, в связи с чем ООО "Вертикаль" не обладает сведениями о том, произведена ли оплата по данной сделке и передан ли земельный участок, в связи с чем предполагает такие действия либо возможность их наступления в отсутствие обеспечительных мер.
При оплате ООО "Целина" денежных средств по указанной сделке у СПК "Пригорское" возникнет обязанность по передаче земельного участка. В этом случае ООО "Вертикаль" придется использовать новые способы для защиты нарушенного права заключенной сделкой - требовать возврата земельного участка СПК "Пригорское".
При этом распределение денежных средств, полученных от реализации имущества в рамках имеющихся очередностей по текущим и иных платежам (статья 142 Закона о банкротстве), может затруднить последующий возврат денежных средств покупателю. В этой связи, в случае вынесения судебного акта по настоящему делу и признания сделки недействительной исполнение судебного акта будет затруднено ввиду отсутствия на счете должника-банкрота денежных средств. При этом нормами действующего законодательства о банкротстве не предусмотрены основания для взыскания денежных средств с третьих лиц, полученных ими в ходе расчетов в рамках конкурсного производства по правилам статьи 134 Закона о банкротстве.
Как правильно указал суд, такая обеспечительная мера, как отсрочка в распределении поступивших на счет должника денежных средств до момента рассмотрения настоящего дела по существу будет способствовать обеспечению баланса взаимных прав и интересов сторон спорных отношений.
В рассматриваемом случае ООО "Целина", с которым заключен договор купли-продажи в отношении земельного участка с кадастровым номером 67:18:0060301:0253, может зарегистрировать право собственности на земельный участок, в связи с чем создается вероятность дальнейшего отчуждения участка в пользу третьих лиц, что приведет к невозможности исполнения судебного акта, который может быть принят по заявлению о признании сделки недействительной.
Принятие заявленных обеспечительных мер не нарушит прав кредиторов, должника, поскольку в случае заключения договора купли-продажи с ООО "Вертикаль", общество, как победитель торгов, предложивший максимальную цену, готово перечислить денежные средства по договору на удовлетворение требований кредиторов и текущих платежей. Указанные действия обеспечат баланс интересов кредиторов, должника, заявителя, заинтересованных лиц.
В свою очередь непринятие обеспечительных мер нарушит права победителя торгов ООО "Вертикаль", причинит ему значительный ущерб, сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу.
Суд первой инстанции правомерно указал, что истребуемые обеспечительные меры связаны с предметом обособленного спора (оспаривание сделки по продаже имущества должника, обязании заключить договор с победителем торгов), направлена на возможность исполнения судебного акта по данному обособленному спору и не нарушает баланс интересов вовлеченных в спорные отношения лиц.
Сам по себе запрет на совершение регистрационных действий в отношении земельного участка не нарушает прав ответчиков на владение и пользование объектами недвижимости, однако позволяет сохранить баланс прав и интересов сторон, предотвращая, в случае удовлетворения заявления ООО "Вертикаль", невозможность или затруднительность исполнения судебного акта.
В целях соблюдения баланса интересов участвующих в деле о банкротстве лиц обеспечительные меры, предусмотренные процессуальным законодательством в части ограничения распоряжения должником, принадлежащим ему имуществом, допускаются, даже если в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.
При указанных выше обстоятельствах, испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, не нарушают баланс интересов заинтересованных лиц и направлены на обеспечение исполнения судебных актов по делу о банкротстве, а также на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между участниками спора до разрешения спора по существу. Принятие указанных обеспечительных мер достаточно для предотвращения причинения значительного вреда должнику и кредиторам.
Учитывая изложенное, суд области пришел к правильному выводу о признании заявленных обеспечительных мер разумными и обоснованными.
Доводы заявителя жалобы о том, что принятие вышеуказанных обеспечительных мер приведет к дальнейшему затягиванию процедуры банкротства и к увеличению расходов по делу о банкротстве, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку процедура банкротства не может быть завершена до разрешения обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2020.
При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что обеспечительные меры носят срочный (временный) характер, действуют в целях сохранения существующего положения сторон спора и предотвращения возможного причинения заявителю значительного ущерба до разрешения спора по существу.
Доводы о том, что действия ООО "Вертикаль" в связи с реализацией спорного земельного участка и последующими обособленными спорами свидетельствуют о признаках злоупотребления при осуществлении процессуальных прав, не подлежат оценке при рассмотрении апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер, учитывая, оценка наличия в действиях сторон недобросовестного поведения может быть дана судом только по результатам рассмотрения заявленного спора по существу.
Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта и не могут рассматриваться в качестве оснований для отмены определения суда о принятии обеспечительных мер.
Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Смоленской области от 20.08.2020 по делу N А62-244/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Е.В. Мосина
Е.И. Афанасьева
Н.А. Волошина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
