Дата принятия: 30 сентября 2019г.
Номер документа: 20АП-5426/2019, А62-11385/2018
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2019 года Дело N А62-11385/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2019
Постановление изготовлено в полном объеме 30.09.2019
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.06.2019 по делу N А62-11385/2018 (судья Донброва Ю.С.), принятое по исковому заявлению Баранова Олега Павловича к обществу с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (Смоленская область, г. Рудня, ИНН 6713005588, ОГРН 1046745601693) третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Бушунов Сергей Владимирович об обязании общества предоставить участнику документы, связанные с деятельностью общества,
УСТАНОВИЛ:
Баранов Олег Павлович, указывая на наличие статуса участника общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (далее - истец, участник общества), обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (далее - ответчик, общество, ООО "Фрут Лайн") об обязании предоставить для ознакомления в течении 20 календарных дней со дня вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенные копии документов общества (согласно окончательно сформулированным требованиям в заявлении от 17.05.2019).
ООО "Фрут Лайн" в процессе рассмотрения спора предоставлена часть документов, запрошенных истцом, в связи с чем, истец уточнил исковые требования в окончательном виде.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.06.2019 Исковые требования Баранова О.П. удовлетворены частично. Суд обязал ООО "Фрут Лайн" не позднее чем в двадцатидневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить участнику общества Баранову О.П. надлежащим образом заверенные копии следующих документов: путевые листы легковых автотранспортных средств за период с 08.10.2018 по 23.10.2018; оборотно-сальдовые ведомости с расшифровкой по следующим счетам бухгалтерского учета, включая субсчета: по счету 01 "Основные средства" за период 2017 год, и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 02 "Амортизация основных средств" за период с 01.01.2018 по текущий период; -по счету 08 "Вложения во внеоборотные активы" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 10 "Материалы" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 19 "НДС по приобретённым ценностям" за период с 01.01.2018 по текущий период; по счету 20 "Основное производство" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 41 "Товары" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 50 "Касса" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 51 "Расчетные счета" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 52 "Валютные счета" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 55 "Специальные счета в банках" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 57 "Переводы в пути" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 58 "Финансовые вложения" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 68 "Расчеты по налогам и сборам" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 71 "Расчеты с подотчетными лицами" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 80 "Уставный капитал" за период с 01.01.2018 по текущий период; по счету 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 90 "Продажи" за период2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 91 "Прочие доходы и расходы" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 97 "Расходы будущих периодов" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 99 "Прибыли и убытки" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; должностные инструкции работников согласно штатного расписания; внутренний локальный акт, регулирующий порядок оплаты труда работников и порядок премирования; копии приказов об изменении окладов и премировании сотрудников с 01.01.2018 по 17.06.2019; копии ведомостей по начислению заработной платы, премий всем сотрудникам предприятия помесячно с января по октябрь 2018 года; список транспортных средств, переданных ООО "Фрут Лайн" в аренду третьим лицам с указанием контрагента, номера и даты договора, срока аренды по договору, ежемесячной стоимости арендной платы за пользование арендованным транспортным средством, за период с 01.01.2017 по 17.06.2019; список транспортных средств, полученных ООО "Фрут Лайн" в аренду от третьих лиц с указанием контрагента, номера и даты договора, срока аренды по договору, ежемесячной стоимости арендной платы за пользование арендованным транспортным средством, за период с 01.01.2017 по 17.06.2019; список транспортных средств, проданных ООО "Фрут Лайн" третьим лицам с указанием контрагента, номера и даты договора, стоимости продажи, даты передачи транспортных средств третьим лицам, за период с 01.01.2018 по 17.06.2019; список транспортных средств, выставленных на продажу ООО "Фрут Лайн" третьим лицам с указанием стоимости продажи по состоянию на 17.06.2019; сведения о движении денежных средств (выписки банков) на счетах предприятия с указанием вида счета (рублевый, валютный, ссудный, депозитный) по всем счетам в банках с 01.01.2018 года по 17.06.2019; акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости за 2018 года и с 01.01.2019 по 17.06.2019; сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (залог и т.п.) с указанием номера и даты договора, срока обременения, залоговой стоимости; информация (справочно) о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) предприятия (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и т.п.); справка о задолженности организации перед бюджетом и внебюджетными фондами на 17.06.2019; бухгалтерские балансы, представленные в налоговую инспекцию, финансовые организации с соответствующими отметками о принятии за 2016,2018 года; приказ о принятии учетной политики, отчеты ревизора о результатах деятельности за 2017 год; заключения аудиторских фирм за 2017, 2018 годы.
ООО "Фрут Лайн" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.06.2019 по делу N А62-11385/2018, в которой просит отменить указанное решение в части обязания предоставить: путевые листы легковых автотранспортных средств за период с 08.10.2018 по 23.10.2019; оборотно-сальдовые ведомости с расшифровкой по следующим счетам бухгалтерского учета, включая субсчета; по счету 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" за период 2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; по счету 90 "Продажи" за период2017 год и с 01.01.2018 по текущий период; список транспортных средств, переданных ООО "Фрут Лайн" в аренду третьим лицам с указанием контрагента, номера и даты договора, срока аренды по договору, ежемесячной стоимости арендной платы за пользование арендованным транспортным средством, за период с 01.01.2017 по 17.06.2019; список транспортных средств, полученных ООО "Фрут Лайн" в аренду от третьих лиц с указанием контрагента, номера и даты договора, срока аренды по договору, ежемесячной стоимости арендной платы за пользование арендованным транспортным средством, за период с 01.01.2017 по 17.06.2019; список транспортных средств, проданных ООО "Фрут Лайн" третьим лицам с указанием контрагента, номера и даты договора, стоимости продажи, даты передачи транспортных средств третьим лицам, за период с 01.01.2018 по 17.06.2019; список транспортных средств, выставленных на продажу ООО "Фрут Лайн" третьим лицам с указанием стоимости продажи по состоянию на 17.06.2019; сведения о движении денежных средств (выписки банков) на счетах предприятия с указанием вида счета (рублевый, валютный, ссудный, депозитный) по всем счетам в банках с 01.01.2018 года по 17.06.2019 и принять новый судебный акт.
Заявитель жалобы ссылается на то, что Баранов О.П. является бенефициаром в организациях которые являются прямыми конкурентами ООО "Фрут Лайн".
В связи с изложенным, заявитель полагает, что истребуемые документы необходимы истцу исключительно с целью получения им контактов выгодных контрагентов для последующего заключения сделок с подконтрольными ему предприятиями.
Заявитель жалобы полагает, что истребуемая истцом информация носит конкурентный характер и ее распространение нанесет ущерб ОО "ФрутЛайн".
Апеллянт указывает на то, что в мотивировочной части решения указано, что требования истца о предоставлении путевых листов в отношении легкового автотранспорта за период с 08.10.2018 по дату вынесения судом решения не подлежат удовлетворению, однако, в резолютивной части суд все же обязал ответчика предоставить указанные путевые листы.
От Баранова О.П. в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец возражает по доводам жалобы и просит отказать в ее удовлетворении, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя истца.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Фрут Лайн", Баранов О.П. является участником общества, обладающим долей в размере 50% уставного капитала общества (номинальная стоимость 30 000 руб.), вторым участником также с долей в размере 50% уставного капитала является Бушунов С.В., привлеченный к участию в деле.
С целью реализации своих прав как участника общества истец обратился к ответчику с требованиями о предоставлении информации о деятельности общества. Документы обществом не представлены.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования в части, обоснованно исходил из следующего.
В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.
В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечень которых перечислен в данной норме.
Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).
В соответствии со статьями 62.2, 67 ГК РФ, статей 8, 50 Закона N 14-ФЗ участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а Общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника Общества (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).
В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Законом N 14-ФЗ.
Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Ответчик указал о невозможности предоставления Баранову О.П. части документов с учетом отнесения их к коммерческой тайне общества.
Федеральный закон от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) дает определение коммерческой тайне как режиму конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг либо получить иную коммерческую выгоду.
Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о коммерческой тайне право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит обладателю такой информации с учетом положений названного Федерального закона, а в статье 5 данного Федерального закона установлен перечень сведений, которые не могут составлять коммерческую тайну.
Ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, осуществляется путем установления режима коммерческой тайны; такой режим считается установленным после принятия хозяйственным обществом мер, указанных в пункте 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне.
Если истребуемые документы содержат охраняемую законом тайну, конфиденциальную информацию, коммерческую тайну, общество вправе предоставить выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию, потребовать выдачи расписки о предупреждении участника о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранения (пункт 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).
Согласно части 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).
Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне (часть 2 статьи 10 Закона о коммерческой тайне).
Вместе с тем, силу подпункта 8 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников.
При таких обстоятельствах, перечень сведений, составляющий коммерческую тайну, в отсутствие сведений о его утверждении общим собранием участников общества, не имеет правового значения для участника общества.
Вместе с тем, в таком случае общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Однако ответчиком не представлено сведений, подтверждающих, что Баранов О.П. уклонялся от оформления расписки, либо общество было лишено возможности отобрать соответствующую расписку у участника общества и по этой причине не смогло передать документы, содержащие коммерческую и иные тайны и именно это обстоятельство послужило основанием неисполнения требования истца.
Кроме того, ответчиком не представлены доказательства того, что истец осуществляет деятельность, аналогичную деятельности общества, на том же рынке автоперевозок, и истребует спорные документы с целью причинения ущерба интересам общества и дестабилизации его деятельности, в связи с чем довод апеллянта о том, что истребуемые документы необходимы истцу исключительно для получения им контактов выгодных контрагентов для последующего заключения сделок подконтрольными ему предприятиями, отклоняется апелляционной коллегией.
При таких обстоятельствах, в действиях истца не имеется признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).
Кроме этого, согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам необходимо иметь в виду, что закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.
Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.
Перечень документов указанных истцом не противоречит положениям устава общества, ГК РФ, Закона об ООО, Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н.
30.07.2017 в законную силу вступил Федеральный закон от 29.07.2017 N 233-ФЗ, согласно которому в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ внесены изменения, в соответствии с которыми общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;
2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
Доказательств размещения документов ООО "Фрут Лайн" в материалы дела не представлено, равно как и доказательств предоставления ранее по запросу участника общества испрашиваемых документов.
Как следует из материалов дела, по ряду документов ответчик указывал на отсутствие обязанности по их оставлению обществом (персональный список должностных лиц, допущенных директором к управлению легковым служебным транспортом, список автотранспортных средств, выставленных на продажу обществом у указанием стоимости продажи, отчет ревизора за 2018 год).
Апеллянт ссылается на то, что в мотивировочной части решения судом первой инстанции указано, что требования о предоставлении путевых листов в отношении легкового автотранспорта за период с 08.10.2018 по дату вынесения судом решения не подлежат удовлетворению, однако в резолютивной части суд все же обязал ответчика предоставить указанные путевые листы.
Однако из обжалуемого решения следует, что суд первой инстанции пришел к выводу, что при наличии требования о предоставлении путевых листов в отношении легкового автотранспорта за период с 08.10.2018 по 23.10.2018 и отсутствия обязанности в обществе по составлению персонального списка должностных лиц, допущенных к управлению) в указанной части требования истца не подлежит удовлетворению.
Апелляционная коллегия обращает внимание на то, что исходя из того, что в путевых листах содержатся сведения о водителях, допущенных к управлению транспортными средствами, такие путевые листы сами по себе являются персональными списками должностных лиц, допущенных директором к управлению вышеуказанным легковым служебным транспортом. То есть судом первой инстанции отказано в удовлетворении требований в части предоставления персонального списка должностных лиц, допущенных директором к управлению вышеуказанным легковым служебным транспортом, а не в части предоставления путевых листов.
Ссылки ответчика на отсутствие необходимости в предоставлении списка автотранспортных средств, выставленных на продажу с указанием цены продажи, так как его составление не предусмотрено законодательством, обоснованно отклонены судом первой инстанции, так как, по сути, данные документы касаются основных средств общества и вытекают из необходимости составления бухгалтерской отчетности, являются первоисточником материалов для последующего отражения соответствующих сведений в бухгалтерской отчетности (ее составляющей). Общество должно располагать данными о составе активов. выставленных или предложенных к продаже третьим лицам посредством опубликования объявлений или иного рода размещения информации в открытом доступе. Запрос таких сведений обусловлен обсуждением необходимости реализации актив общества, не задействованных непосредственно в хозяйственной деятельности на общем собрании участников общества и отказом общества добровольно представить такие сведения истцу. Предоставление таких сведений возможно в справочной форме и не требует значительных временных затрат на подготовку.
Кроме того, в силу статьи 2 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" объектами бухгалтерского учета является имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. Обязательства организации выражаются в виде дебиторской и кредиторской задолженности.
Расчеты с дебиторами и кредиторами и, соответственно, дебиторская и кредиторская задолженности организации отражаются на балансовых счетах 60 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам", 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам", 68 "Расчеты по налогам и сборам", 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению", 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям", 75 "Расчеты с учредителем", 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами".
Согласно Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению", в частности, аналитический учет по счету 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам" предназначен для обобщения информации о состоянии долгосрочных (на срок более 12 месяцев) кредитов и займов, полученных организацией и ведется по видам кредитов и займов, кредитным организациям и другим заимодавцам, предоставившим их, и отдельным кредитам и займам.
Учет расчетов с кредитными организациями, заимодавцами и векселедателями в рамках группы взаимосвязанных организаций, о деятельности которой составляется сводная бухгалтерская отчетность, ведется на счете 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам" обособленно.
В Приказе Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н также содержатся аналогичные по своей сути положения о правилах ведения аналитического учета по счетам 62, 66, 67, 68, 73, 75, 76 отдельно по каждому поставщику, подрядчику, займодавцу, заемщику и работнику.
Расчеты с бюджетами по налогам и сборам, уплачиваемым организацией, и налогам с работниками этой организации отражаются на балансовых счетах 68 "Расчеты по налогам и сборам", 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению", 77 "Отложенные налоговые обязательства".
В Приказе Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н также содержатся положения о правилах ведения аналитического учета по счетам 01 "Основные средства" (предназначен для обобщения информации о наличии и движении основных средств организации, находящихся в эксплуатации, запасе, на консервации, в аренде, доверительном управлении), счет 02 "Амортизация основных средств" (предназначен для обобщения информации об амортизации, накопленной за время эксплуатации объектов основных средств), счет 03 "Доходные вложения в материальные ценности" (предназначен для обобщения информации о наличии и движении вложений организации в часть имущества, здания, помещения, оборудование и другие ценности, имеющие материально-вещественную форму (далее - материальные ценности), предоставляемые организацией за плату во временное пользование (временное владение и пользование) с целью получения дохода).
Таким образом, запрошенные истцом оборотно-сальдовые ведомости и расшифровки строк баланса и счетов, должны содержаться у ответчика в связи с законодательно установленной обязанностью их ведения. Учитывая положения Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", такие документы, как расшифровка счета 01 "Основные средства", перечень товарно-материальных ценностей общества также должны быть в обществе. В случае отсутствия указанной информации ответчик обязан сформировать указанные документы и предоставить их истцу.
Аналогичные пояснения применимы также к иным подобным испрашиваемым документам.
Участник общества, исходя из законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, должен обладать полнотой информации о деятельности общества, в том числе в части составляющих общих цифровых показателей деятельности общества (не только об общей стоимости основных средств, отражаемой в балансе, но и о стоимости каждого объекта, расшифровки укрупненных показателей отчетности, в том числе в целях определения крупности сделки и т.п.). Иное толкование фактически ограничивает право участника на получение информации о деятельности общества, участие в управлении им.
При этом отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). А участник имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Также по смыслу пункта 15 информационного письма от 18.01.2011 N 144 судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например, оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.
Таким образом, доводы ответчика о невозможности предоставления ряда документов, содержащих персональные данные работников, обоснованно были отклонены судом первой инстанции.
Отметив отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что предоставление Баранову О.П. информации может причинить вред коммерческим интересам общества (статья 65 АПК РФ), суд первой инстанции обоснованно не установил в действиях Баранова О.П. признаков злоупотребления правом, которое может повлечь отказ в предоставлении документов.
При этом истец обосновал свои интерес с точки зрения отсутствия информации о деятельности общества в целом ввиду возникновения корпоративного конфликта, что подтверждается информацией о наличии судебных споров между участниками общества согласно данных базы "Электронное правосудие".
На основании изложенного, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования в части.
Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.06.2019 по делу А62-11385/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Т.В. Бычкова
Н.В. Егураева
А.Г. Селивончик
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
