Дата принятия: 20 сентября 2021г.
Номер документа: 20АП-5005/2021, А68-1477/2021
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 сентября 2021 года Дело N А68-1477/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 20.09.2021
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Григорьевой М.А, Афанасьевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бахбергеновой К.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Кон Цертеза" - представителя Зайцева Д.А., (удостоверение адвоката, доверенность от 23.09.2020), от общества с ограниченной ответственностью "ЦентрМед" - представителя Клименко О.В. (доверенность от 05.07.2021), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЦентрМед" на решение Арбитражного суда Тульской области от 07.06.2021 по делу N А68-1477/2021 (судья Нестеренко С.В.),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Кон Цертеза" (ИНН 7713628305, ОГРН 1077758808995) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "ЦентрМед" " (ИНН 7107114719, ОГРН 1167154068762) о взыскании задолженности по договорам займа от 12.09.2016 N КЦ-МЦ-1/2016, от 04.10.2016 N КЦ-МЦ-2/2016, от 25.10.2016 N КЦ-МЦ-3/2016, от 01.12.2016 N КЦ-МЦ4/2016, от 18.12.2016 N КЦ-МЦ-5/2016, от 27.01.2017 N КЦ-МЦ-6/2017, от 17.02.2017 N КЦ-МЦ-7/2017, от 17.02.2017 N КЦ-МЦ-8/2017, от 2 13.03.2017 N КЦ-МЦ-9/2017, от 10.07.2017 N КЦ-МЦ-10/2017, от 11.10.2017 N КЦ-МЦ-11/2017, от 08.12.2017 N КЦ-МЦ12/2017, от 14.03.2018 N КЦ-МЦ-13/2018 в размере 7 950 000 руб., процентов за пользование суммой займа 3 251 113 руб. 66 коп., пени за несвоевременный возврат займа в размере 1 590 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 39 256 руб. (с учетом уточнения).
Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.06.2021 исковые требования удовлетворены в полном размере.
Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился в суд с жалобой о его отмене.
Изучив материалы дела, доводы жалобы, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Из материалов дела следует, что между ООО "Кон Цертеза" (займодавец) и ООО "ЦентрМед" (заемщик) заключены договоры займа от 12.09.2016 N КЦ-МЦ-1/2016, от 04.10.2016 N КЦ-МЦ-2/2016, от 25.10.2016 N КЦ-МЦ-3/2016, от 01.12.2016 N КЦ-МЦ4/2016, от 18.12.2016 N КЦ-МЦ-5/2016, от 27.01.2017 N КЦ-МЦ-6/2017, от 17.02.2017 N КЦ-МЦ-7/2017, от 17.02.2017 N КЦ-МЦ-8/2017, от 2 13.03.2017 N КЦ-МЦ-9/2017, от 10.07.2017 N КЦ-МЦ-10/2017, от 11.10.2017 N КЦ-МЦ-11/2017, от 08.12.2017 N КЦ-МЦ12/2017, от 14.03.2018 N КЦ-МЦ-13/2018 на общую сумму 7 950 000 руб.
Денежные средства по указанным договорам займа были перечислены на расчетный счет ответчика, что ответчиком не оспаривалось.
В соответствии с условиями указанных договоров займа на сумму займа начисляются проценты по ставке 11, 5% годовых исходя из 365 дней в году. Начисленные проценты должны быть возвращены не позднее дня возврата суммы основного долга. В случае несвоевременного возврата суммы займа, на сумму долга начисляются пени в размере 0,1% от несвоевременно возвращенного долга за каждый день просрочки, но не более 20% от суммы займа.
В соответствии с условиями заключенных договоров срок возврата суммы займа и начисленных процентов наступил.
Истец, полагая, что заемщик не исполнил обязанности по возврату суммы займа и выплате процентов, обратился в арбитражный суд с иском.
Вынося обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 ГК РФ).
В пунктах 1, 2 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами.
По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица.
Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.
Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться просьба должника об изменении договора (об отсрочке или рассрочке платежа).
Из предоставленной истцом в материалы дела переписки следует, в период с 07.04.2019 по 22.04.2019 ответчик обращался к истцу с предложением о пролонгации срока действия договоров займа до 31.12.2027, а также о снижении размера процентной ставки до 2% годовых.
Таким образом, срок исковой давности 07.04.2019 был прерван на 3 года, после перерыва течение срока исковой давности исчисляется заново с 08.04.2019 и заканчивается 08.04.2022.
Указанный подход соответствует ответу ООО "ЦентрМед" на досудебную претензию от 26.10.2020 N 79, в соответствии с которой пропуск срока исковой давности не заявлен, а предложено реструктурировать задолженность по всем договорам займа.
При этом довод ответчика об отсутствии в ответе на досудебную претензию указания на признание долга в отношении договоров займа от 12.09.2016 N КЦ-МЦ-1/2016, от 04.10.2016 N КЦ-МЦ-2/2016, от 25.10.2016 N КЦ-МЦ-3/2016, от 01.12.2016 N КЦ-МЦ-4/2016, от 18.12.2016 N КЦ-МЦ-5/2016 обоснованно отклонен судом области как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела.
В досудебной претензии истца подробно приведены все договоры займа, в т.ч. дата их заключения и срок исполнения обязательств. Отвечая на досудебную претензию и предлагая увеличить сроки выплаты долга, ответчик не выделил договоры займа от 12.09.2016 N КЦ- МЦ-1/2016, от 04.10.2016 N КЦ-МЦ-2/2016, от 25.10.2016 N КЦ-МЦ-3/2016, от 01.12.2016 N КЦ-МЦ-4/2016, от 18.12.2016 N КЦ-МЦ-5/2016 с истекшим сроком исковой давности.
В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации" указало, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого об любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, соответствующего ей. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего её права полностью или частично.
Суд области верно согласился с мнением истца о том, что с учетом предложения ответчика о реструктуризации долга по договорам займа в апреле 2019 года и октябре 2020 года и последующее заявление о пропуске срока исковой давности является недобросовестным поведением участника гражданского оборота.
С учетом изложенного, суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ответчика о применении срока исковой давности к требованиям, вытекающим из договоров займа от 12.09.2016 N КЦ-МЦ-1/2016, от 04.10.2016 N КЦ-МЦ- 2/2016, от 25.10.2016 N КЦ-МЦ-3/2016, от 01.12.2016 N КЦ-МЦ-4/2016, от 18.12.2016 N КЦ-МЦ-5/2016.
В силу статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренном договором займа.
Истец надлежащим образом исполнил обязательства по договорам займа, перечислив на счет ответчика денежные средства в общей сумме 7 950 000 руб.
Доказательств возврата займа в сумме 7 950 000 руб. ответчиком не представлено.
С учетом изложенного, суд области правомерно удовлетворил требование истца в данной части.
В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Довод ответчика о необоснованном начислении процентов со дня, следующего за днем, определенным договором займа как последний день возврата займа, основан на неверном толкований условий договоров займа.
В соответствии с пунктом 3.1 договоров займа проценты за пользование суммой займа, указанные в пункте 1.2 договора, начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа в соответствии с пунктом 2.1 договора, до дня возврата суммы займа в соответствии с пунктом 2.3 договора включительно.
Наречие "включительно" относится к указанию начисления процентов, включая день выплаты процентов, так как этот день также считается днем пользования заемными денежными средствами, и не ограничивает начисление процентов датой, указанной в договоре. Такое толкование условий соответствует пункту 3 статьи 809 Гражданского Кодекса Российской Федерации, согласно которой при отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.
При этом положения договоров займа не предусматривают освобождения ответчика от обязанности по уплате процентов после истечения срока возврата суммы займа.
С учетом изложенного судом области правомерно удовлетворено требование истца к ответчику о возврате процентов за пользование займом до дня полного погашения суммы основного долга.
Истцом представлен расчёт, согласно которому проценты за пользование суммами займов, составили в общем размере 3 251 113 руб. 66 коп.
Судом расчёт процентов в сумме 3 251 113 руб. 66 коп. проверен и признан верным.
При таких обстоятельствах суд области правомерно взыскал с ответчика в пользу истца проценты в размере 3 251 113 руб. 66 коп. за период с 20.09.2016 по 23.09.2020.
Согласно пункту 4.1 договоров займа, в случае невозвращения суммы займа в определенный пунктом 2.3 договора срок заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты пени в размере 0, 1% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 20% от суммы займа.
Истцом представлен расчёт, согласно которому пени за несвоевременный возврат сумм займов, составили в общем размере 1 590 000 руб.
Судом расчёт пени в сумме 1 590 000 руб проверен и признан обоснованным.
При таких обстоятельствах суд области правомерно взыскал с ответчика в пользу истца пени в размере 1 590 000 рублей 66 коп. за период с 01.01.2018 по 23.09.2020.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
С учетом результата рассмотрения спора суд области правомерно взыскал расходы по уплате государственной пошлины в сумме 39 256 руб. за подачу иска с ответчика в пользу истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал неверную оценку доказательствам, представленным в материалы дела, неправильно применил нормы материального и процессуального права. Возражает против вывода суда об отсутствии оснований для применения срока исковой давности. Настаивает на том, что требование истца направлено уже за пределами срока исковой давности в отношении части спорных договоров. Полагает, что Лемешев А.М., являющейся одновременно уполномоченным исполнительным органом истца и уполномоченным представителем учредителя ответчика до середины 2020 года, злоупотребил правом, своевременно не потребовав возврата займа, не приняв мер по продлению срока действия договоров. Утверждает, что проект Протокола N 0-31 Общего собрания участников "ЦентрМед" от 30.12.2017 не был направлен ответчиком истцу и не утвержден уполномоченными на то лицами, тем самым не порождает правовых обязательств, не является подтверждением признания наличия долга и не может расцениваться как просьба должника об изменении условий договора.
Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.
Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем апелляционной жалобы не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательств в обоснование своей позиции.
Доказательств того, что срок исковой давности по указанному требованию пропущен, суду не представлено.
К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.
Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место в пределах срока давности.
О фальсификации переписки, представленной в материалы дела истцом, ответчиком не заявлено, доказательств, опровергающих содержащуюся в ней информацию, не представлено.
Довод жалобы о злоупотреблении правом стороной истца не принимается по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с пунктом 1 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу, предусмотренному пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 N 5-КГ15-92).
Ответчиком не представлено доказательств, что истец действовал с намерением причинить вред другому лицу или действовал в обход закона с противоправной целью.
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.
Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тульской области от 07.06.2021 по делу N А68-1477/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.Г. Тучкова
Судьи М.А. Григорьева
Е.И. Афанасьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
