Дата принятия: 14 октября 2019г.
Номер документа: 20АП-4918/2019, А62-7646/2017
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 октября 2019 года Дело N А62-7646/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2019
Постановление изготовлено в полном объеме 14.10.2019
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании: Плешаковой Людмилы Матвеевны (личность установлена на основании паспорта), от производственно-посреднического агростроительного закрытого акционерного общества "Агростроймеханизация" - представителя Ерохина В.И. (выписка из протокола от 24.06.2019, директор, паспорт), от Мосягиной Л.А. - представителя Ерохина В.И. (доверенность от 29.09.2017, личность установлена на основании паспорта), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Плешаковой Людмилы Матвеевны на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.05.2019 по делу N А62-7646/2017 (судья Донброва Ю. С.), принятое по исковому заявлению Плешаковой Людмилы Матвеевны, к производственно-посредническому агростроительному закрытому акционерному обществу "Агростроймеханизация" (г. Смоленск, ИНН 6731009120, ОГРН 1026701435078) индивидуальному предпринимателю Мосягиной Ларисе Александровне (г. Тула, ИНН 710400742066, ОГРНИП 316715400050834) о признании недействительным договора аренды от 01.02.2016 недействительным, применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Плешакова Людмила Матвеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с требованием к производственно-посредническому агростроительному закрытому акционерному обществу "Агростроимеханизация" (далее -ЗАО "Агростроймеханизация", ответчик), индивидуальному предпринимателю Мосягинои Ларисе Александровне (далее - ИП Мосягина Л.А., ответчик) о признании договора аренды объектов недвижимости от 01.02.2016 года, заключенный между ЗАО "Агростроймеханизация" и ИП Мосягиной Л.А., недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата полученного по сделке.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Плешакова Л.М. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.05.2019 по делу N А62-7646/2017, в которой просит изменить указанное решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы указывает на то, что оспариваемый договор аренды являлся для общества крупной сделкой, поскольку размер годовой арендной платы составлял более 50% активов общества, однако, оспариваемый договор заключен в отсутствии решения общего собрания акционеров об одобрении оспариваемого договора.
Заявитель жалобы полагает, что у ЗАО "Агростроймеханизация" отсутствовала финансовая возможность уплачивать арендные платежи, а также производственная необходимость в арендуемых площадях.
Апеллянт ссылается на то, что согласно отчету о движении денежных средств за январь-декабрь 20128 года, за периоды за январь-декабрь 2017 года и январь-декабрь 2018 года поступления арендных платежей отсутствовали, что подтверждает отсутствие сделок субаренды арендуемых площадей с третьими лицами.
Заявитель жалобы полагает, что оспариваемый договор заключен только в целях предоставления должникам ЗАО "Агростроймеханизация" основания направления денежных средств, взысканных с них в пользу ЗАО "Агростроймеханизация", непосредственно Мосягиной Л.А.
Заявитель жалобы полагает, что совокупность обстоятельств, при которых заключалась и исполнялась сделка аренды недвижимого имущества, позволяет прийти к выводу о том, что Мосягина Л.А. и ЗАО "Агростроймеханизация" осуществляет свои гражданские права недобросовестно и исключительно с намерением причинить вред обществу и акционерам.
Заявитель жалобы считает, что стороны договора, заключая оспариваемый договор злоупотребляли правом.
По мнению апеллянта, истцом не пропущен срок исковой давности, поскольку к заявленным требованиям подлежит применению общий срок исковой давности, составляющий три года, поскольку истец заявлял о ничтожности оспариваемой сделки в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В дополнительных письменных пояснениях истец в подтверждение своего довода об отсутствии экономической целесообразности заключения оспариваемого договора, указала на то, что размер арендной платы, уплаченной обществом Мосягиной Л.А. значительно выше чем размер арендной платы, предусмотрено в договорах аренды, заключенных обществом с субарендаторами.
От ИП Мосягиной Л.А. в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик возражает по доводам жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.
ЗАО "Агростроймеханизация" представлены дополнительные доказательства (копии платежных поручений, копии расчетов по страховым взносам).
В судебном заседании Плешакова Л.М. поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме.
Представитель ЗАО "Агростроймеханизация", Мосягиной Л.А поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в материалы дела представлен договор аренды объектов недвижимости от 01.02.2016, заключенный между ИП Мосягиной Л.А. (арендодатель) и ЗАО "Агростроймеханизация" (арендатор), согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял за плату во временное владение и пользование поименнованные в нем объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Смоленск, Рославльское шоссе, 5 км., сроком действия до 31.12.2020.
Размер арендной платы составил 663 065 руб. в месяц за все арендованное имущество без учета стоимости эксплуатационных и коммунальных услуг (пункт 3.1 договора).
Произведена регистрация права аренды в Управлении федеральной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области.
В соответствии с оглашением от 20.09.2018 спорный договор расторгнут с 30.09.2018. Произведена регистрация прекращения права аренды.
Денежные средства, перечисленные в счет арендных платежей в излишнем размере, возвращены и зачислены на расчетный счет общества.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно исходил из следующего.
Общество является арендатором - плательщиком арендной платы. Арендная плата в размере 663 065 руб. в месяц за всё арендованное имущество была установлена на основании отчёта ООО "Агентство оценки Ковалёвой и Компании" N 779-Н-15 СМК АОК 04 от 25.12.2015 со сроком действия 6 месяцев.
Доказательств несоответствия размера арендной платы в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
Из материалов дела следует, что недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемого договора аренды, приобретено Мосягиной Л.А., на основании договора купли-продажи недвижимости от 10.09.2014, заключенного ранее между ответчиками.
Договор продажи ИП Мосягиной Л.А. объектов недвижимости, недействительным в установленном порядке не признан.
Определением суда от 06.10.2017, принятого по делу N А62-6837/2017 производство по делу о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 10.09.2014 и применении последствий его недействительности прекращено в связи с отказом истца от исковых требований.
Оснований использования обществом спорного имущества на безвозмездной основе не имеется, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, свидетельствующих о фактическом использовании арендованного имущества в предпринимательской деятельности общества.
Кроме этого, данный факт подтверждается вступившим в законную силу судебным актом, принятым по результатам рассмотрения дела N А62-7054/2015, в связи с чем, судом первой инстанции обоснованно отклонен довод о ничтожности договора аренды.
В рамках рассмотрения дела N А62-7054/2015 суд пришел к выводу о том, что уплата за общество арендной платы ответчиками прекращает соответствующую обязанность арендатора платежи осуществлялись арендатору ИП Мосягиной Л.А. по договору аренды объектов недвижимости от 01.02.2016, что данным лицом не отрицается, подтвердившим, что в результате уплаты средств задолженность общества по арендной плате уменьшена, со ссылкой на статью 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
При этом, как установлено из материалов дела, ответчики также подтвердили, что оплата арендной платы осуществлялась в счет возмещения убытков, причиненных обществу.
Из материалов дела установлено, что в счёт уплаты арендной платы общество собиралось передать ИП Мосягиной Л.А. своё будущее требование к ответчикам по делу N А62-7054/2015 в сумме и на условиях, установленных итоговым судебным актом по этому делу.
По исчерпании суммы будущего требования общество обязано было выплачивать ИП Мосягиной Л.А. арендную плату деньгами ежемесячно.
Таким образом, договором аренды изначально была предусмотрена арендная плата в виде определённых в твёрдой сумме платежей, часть которых вносится единовременно, а оставшаяся часть периодически после исчерпания единовременного платежа.
Возможность сочетания единовременной и периодической формы платежа предусмотрена пунктом 2 статьи 614 ГК РФ, а также подтверждена абзацем 3 пункта 18 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 и определением Верховного Суда РФ от 06.04.2016 по делу N 307-ЭС15-19171.
Однако, вышеуказанная уступка будущего требования не состоялась, поскольку ответчики по делу N А62-7054/2015 в ходе судебного разбирательства возместили обществу убытки, в том числе. - 4 306 000 руб. были выплачены непосредственно обществу на нужды, не связанные с арендой недвижимости.
В связи с чем довод апеллянта о том, что оспариваемый договор заключен в целях предоставления должникам ЗАО "Агростроймеханизация" основания направления денежных средств, взысканных с них в пользу ЗАО "Агростроймеханизация", непосредственно Мосягиной Л.А., является необоснованным.
Из пояснения Мосягиной Л.А. установлено, что она согласилась на такой порядок оплаты, чтобы освободить общество от взыскания убытков, и для его экономии на банковском обслуживании, поскольку стороны договора аренды зафиксировали размер арендной платы на весь срок аренды, что не допускает её увеличения (пункт 3 статьи 614 ГК РФ); общество освобождается от риска неполучения от ответчиков возмещения убытков и от расходов от участия в исполнительном производстве; общество как арендатор экономит на расходах по обслуживанию денежных средств, полученных от ответчиков и передаваемых Мосягиной Л.А. (статья 309.2 ГК РФ).
Поскольку ответчики в рамках дела N А62-7054/2015 полностью возместили обществу убытки, то исполнительные производства в отношении них были окончены в связи с фактическим исполнением решения суда.
Фактическое получение денег также подтвердила Мосягина Л.А. при рассмотрении её заявления о правопреемстве, что установлено определением Арбитражного суда Смоленской обл. от 30.10.2017 по делу N А62-7054/2015.
В связи с фактическим возмещением убытков Плешакова Л.М. не обжаловала постановления о прекращении исполнительных производств.
Таким образом, Плешакова Л.М, являясь стороной исполнительных производств, полностью реализовала свои права взыскателя, предусмотренные частью 1 статьи 50 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".
Решением от 23.12.2016 по делу N А62-7054/2015 авансовые платежи по договору аренды признаны законными и обоснованными. При этом суд отметил, что договор аренды от 01.02.2016, равно как и договор продажи от 10.09.2014 недействительным не признан, оснований использования арендованного имущества на безвозмездной основе не имеется, в связи с чем был отклонён довод о ничтожности договора аренды в связи с фактическим использованием арендованного имущества в предпринимательской деятельности общества. Установленная договором арендная плата является рыночно обоснованной. Уплата ответчиками за общество арендной платы Мосягиной Л.А. является надлежащим способом возмещения убытков.
Тем самым, суд признал законными 3- и 5-месячные авансовые платежи, осуществлённые третьим лицом.
Таким образом, в рамках дела N А62-7054/2015 на основании представленных доказательств уже установлена экономическая целесообразность заключения договора аренды и фактическое использование обществом арендованного имущества с момента его заключения до момента принятия решения, а также уже рассмотрен и отклонен довод Плешаковой Л.М. о ничтожности договора аренды.
При этом даже в случае недействительности сделки, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном пользовании индивидуально-определённой вещью, выполненной работе или предоставленной услуге, таковое оплачивается по рыночной стоимости.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются, а согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В рамках настоящего дела общество и Мосягина Л.А. повторно представляли доказательства, которым суд уже дал оценку в рамках дела N А62-7054/2015, а общество также представило дополнительные доказательства, которыми подтвердило факт продолжения использования арендованной недвижимости в своей предпринимательской деятельности после принятия решения по делу N А62-7054/2015.
Из материалов дела следует, что в настоящее время договор аренды расторгнут.
Предприниматель на основании соглашения об окончательном расчёте от 04.12.2018 возвратил обществу часть авансового платежа в сумме 4 522 151 руб.
Станки, оборудование и иное имущество общества демонтировано и складировано на минимальных площадях, необходимых только для его хранения и арендованных у Мосягиной Л.А. на основании договора аренды N 1/2018 от 16.10.2018.
Таким образом, оспариваемый договор аренды был заключён с целью сохранности имущества общества и продолжения его предпринимательской деятельности.
Так как этот договор не привёл к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов, то он не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и не требует одобрения общего собрания акционеров общества.
Из материалов дела следует, что договор аренды был реально исполнен, поскольку обществом часть помещений на основании договоров аренды была переданы в аренду субарендаторам.
Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемый договор аренды не был реально исполнен, поскольку субарендаторами не были уплачены арендные платежи, противоречит материалам дела, обществом в суд апелляционной инстанции представлены копии платежных поручений, подтверждающие уплату субарендаторами на расчетный счет общества арендных платежей.
Из материалов дела также установлено, что бухгалтерский учёт в обществе ведётся автоматизированным способом посредством Программного комплекса "1С:Бухгалтерия". Арендные платежи, полученные обществом от субарендаторов, данная программа учла в составе поступлений от продажи продукции, товаров, работ и услуг (строка код 4111).
Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы заявителя жалобы о том, что размер арендных платежей, уплачиваемых обществом Мосягиной Л.А. значительно выше размера арендных платежей уплачиваемых субарендаторами обществу, поскольку указанное обстоятельство может быть основанием для оспаривания договоров субаренды и не может быть основанием для вывода о ничтожности оспариваемого договора.
Поскольку материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка реально исполнялась, предусмотренный договором размер арендной платы соответствовал рыночной цене, то основания для вывода о том, что сторонами сделки было допущено злоупотребление правом при заключении сделки, отсуствуют.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Применительно к обстоятельствам спора, признаков ничтожности указанной сделки по статьям 10,168 ГК РФ не установлено, но имеются признаки ее оспоримости применительно к статьям 173.1, 174 ГК РФ и соответствующим статьям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Из материалов дела следует, что ответчиками заявлено ходатайство о применении срока исковой давности, который согласно части 2 статьи 181 ГК РФ составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В обоснование заявления указано, в том числе, что о совершении сделки истец узнала 26.04.2016 в момент рассмотрения заявления предпринимателя о вступлении в дело N А62-7054/2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в обоснование которого, в частности приложен оспариваемый договор, а также получением посредством почтовой службы 05.05.2017.
Исковое заявление в арбитражный суд подано 15.09.2017, то есть за пределами годичного срока.
Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Таким образом, судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что истцом пропущен срок исковой давности для заявления требований о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным законом для оспоримых сделок, а в признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным законом для ничтожных сделок, судом первой инстанции было правомерно отказано ввиду отсутствия оснований для выводов о ничтожности сделки.
На основании изложенного, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.
Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.
Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.05.2019 по делу N А62-7646/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Т.В. Бычкова
Н.В. Егураева
А.Г. Селивончик
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
