Дата принятия: 27 августа 2019г.
Номер документа: 20АП-4912/2019, А09-1725/2018
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 августа 2019 года Дело N А09-1725/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2019
Постановление изготовлено в полном объеме 27.08.2019
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания Беляткиной К.А., при участии в судебном заседании от закрытого акционерного общества "Эрлей" - Губарева Е.Н. (паспорт, протокол от 09.01.2019), в отсутствии иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Эрлей" на решение Арбитражного суда Брянской области от 31.05.2019 по делу N А09-1725/2018 (судья Лемешко Г.Е.), принятое по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Эрлей", г.Брянск к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Синтон", 2) обществу с ограниченной ответственностью "Синтон-МН", 3) обществу с ограниченной ответственностью "Фишмастер-сервис", третьи лица: 1) Частное производственное унитарное предприятие "Аналитик-центр" (управляющий по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО "Синтон"), 2) общество с ограниченной ответственностью "БелОптТорг3) общество с ограниченной ответственностью "ТрансАэроСервис", о взыскании 1 160 610 рублей 96 копеек,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "БелОптТорг" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Синтон", г. Минск (Республика Беларусь), обществу с ограниченной ответственностью "Синтон-МН", г. Минск (Республика Беларусь), обществу с ограниченной ответственностью "Фишмастер-сервис", г. Минск (Республика Беларусь) о взыскании в солидарном порядке 1 160 610 рублей 96 копеек, в том числе 590 000 рублей задолженности по договорам займа N 3 от 19.02.2009, N 5 от 02.03.2009, N 6 от 09.03.2009, N 7 от 23.03.2009 и 570 610 рублей 96 копеек процентов за пользование займом (с учетом уточнения).
Определением суда от 14.06.2018 произведена замена ответчика общества с дополнительной ответственностью "Синтон", г. Минск (Республика Беларусь), на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Синтон", г. Минск (Республика Беларусь).
Определением суда от 14.02.2019 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Синтон-МН", г. Минск (Республика Беларусь), общество с ограниченной ответственностью "Фишмастер-сервис", г. Минск (Республика Беларусь).
Определением суда от 14.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: Частное производственное унитарное предприятие "Аналитик-центр" (управляющий по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО "Синтон"), г. Минск (Республика Беларусь).
Определением суда от 18.04.2019 произведена замена истца общества с ограниченной ответственностью "БелОптТорг", г. Брянск, на правопреемника закрытое акционерное общество "Эрлей", г. Брянск.
Определением суда от 18.04.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "БелОптТорг", г. Брянск, общество с ограниченной ответственностью "ТрансАэроСервис", г. Брянск.
Решением суда от 31.05.2019 исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью "Синтон", г. Минск Республика Беларусь, о взыскании 1 160 610 рублей 96 копеек оставлены без рассмотрения; исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью "Синтон-МН", г. Минск Республика Беларусь, обществу с ограниченной ответственностью "Фишмастер-сервис", г. Минск Республика Беларусь, о взыскании в солидарном порядке 1 160 610 рублей 96 копеек оставлены без удовлетворения.
В жалобе (с дополнением) ЗАО "Эрлей" (далее - истец) просит решение суда от 31.05.2019 отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своей позиции ссылается на неполное выяснение фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. Указывает на то, что суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, только если установит, что дело о банкротстве в отношении ответчика - должника рассматривается в арбитражном суде Российской Федерации, а не в иностранном суде. Считает, что у суда отсутствовали правовые основания для оставления искового заявления без рассмотрения, поскольку обстоятельства, связанные с банкротством ответчика, возникли после принятия искового заявления. Отмечает, что до настоящего времени требования истца не включены управляющим в реестр требований кредиторов. Ссылается на то, что из разделительного баланса ООО "Синтон" невозможно определенно установить в отношении каких конкретно кредиторов, в каком объеме и какие именно обязательства переданы новому правопреемнику ООО "Синтон-МН". По мнению заявителя жалобы, поскольку ни ответчик, ни соответчики не предоставили разделительный баланс и передаточные акты, что не позволяет истцу установить правопреемника по оспариваемым договорам займа, то имеет место солидарная ответственность реорганизованных юридических лиц.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ЗАО "Эрлей" доводы жалобы поддержал.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителя ЗАО "Эрлей", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ТрансАэроСервис" (займодавец) и ОДО "Синтон" (заемщик) заключен договор займа N 3 от 19.02.2009, по условиям которого займодавец обязался передать в собственность заемщику денежные средства в размере 175 000 российских рублей, а заемщик обязался возвратить займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 год. Проценты на сумму займа составляют 10 % годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 18.02.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1).
Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения N 1 от 03.08.2009, N 2 от 01.12.2009, N 3 от 22.02.2010, б/н от 31.12.2012 к договору займа N 3 от 19.02.2009.
Согласно пункту1 дополнительные соглашения от 31.12.2012 к договору займа N 3 от 19.02.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу 22.12.2015 (т.1 л.д.57-59, т.2 л.д.4, 51-53).
Между ООО "ТрансАэроСервис" (займодавец) и ОДО "Синтон" (заемщик) заключен договор займа N 5 от 02.03.2009, по условиям которого займодавец обязался передать в собственность заемщику денежные средства в размере 145 000 российских рублей, а заемщик обязался возвратить зхаймодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 год. Проценты на сумму займа составляют 10 % годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 01.03.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1).
Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения N 1 от 03.08.2009, N 2 от 01.12.2009, N 3 от 22.02.2010, б/н от 31.12.2012 к договору займа N 5 от 02.03.2009.
Согласно пункту 1 дополнительные соглашения от 31.12.2012 к договору займа N 5 от 02.03.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу 22.12.2015 (т.1 л.д.60-62, т.2 л.д.5, 54-56).
Между ООО "ТрансАэроСервис" (займодавец) и ОДО "Синтон" (заемщик) заключен договор займа N 6 от 09.03.2009, по условиям которого займодавец обязался передать в собственность заемщику денежные средства в размере 110 000 российских рублей, а заемщик обязался возвратить займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 год. Проценты на сумму займа составляют 10 % годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 08.03.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1).
Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения N 1 от 03.08.2009, N 2 от 01.12.2009, N 3 от 22.02.2010, б/н от 31.12.2012 к договору займа N 6 от 09.03.2009.
Согласно пункту 1 дополнительные соглашения от 31.12.2012 к договору займа N 6 от 09.03.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу 22.12.2015 (т.1 л.д.63-65, т.2 л.д.6, 54-56).
Между ООО "ТрансАэроСервис" (займодавец) и ОДО "Синтон" (заемщик) заключен договор займа N 7 от 23.03.2009, по условиям которого займодавец обязался передать в собственность заемщику денежные средства в размере 160 000 российских рублей, а заемщик обязался возвратить займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 год. Проценты на сумму займа составляют 10 % годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 22.03.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1).
Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения N 1 от 03.08.2009, N 2 от 01.12.2009, N 3 от 22.02.2010, б/н от 31.12.2012 к договору займа N 7 от 23.03.2009.
Согласно пункту 1 дополнительные соглашения от 31.12.2012 к договору займа N 7 от 23.03.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу 22.12.2015 (т.1 л.д.66-68, т.2 л.д.7, 60-62).
Во исполнение условий заключенных договоров, ООО "ТрансАэроСервис" были перечислены в ОАО Приорбанк" ЦБУ 117, г. Минск, с назначением платежа для ОДО "Синтон" денежные средства (займ) по платежным поручениям N 5 от 20.02.2009 (списано со счета 24.02.2009) на сумму 175 000 российских рублей, N 9 от 02.03.2009 на сумму 145 000 российских рублей, N 10 от 10.03.2009 (списано со счета 11.03.2009) на сумму 110 000 российских рублей, N 21 от 25.03.2009 (списано со счета 26.03.2009) на сумму 160 000 российских рублей (т.1 л.д.27-30).
Между ООО "ТрансАэроСервис" (цедент) и ООО "БелОптТорг" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 3 от 29.12.2014, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договорам, заключенным между цедентом и ОДО "Синтон" в объеме и на условиях, установленных этими договорами, в частности: сумму основного долга, причитающиеся проценты, неустойку в соответствии с уступаемыми договорами, иные штрафные санкции предусмотренные действующим законодательством РФ. Перечень договоров, по которым уступлены права требования, указаны в Приложениях к настоящему договору, являющимися его неотъемлемой частью (пункты 1.1, 1.2 указанного договора).
Во исполнение условий договора уступки прав требования N 3 от 29.12.2014 ООО "ТрансАэроСервис" передало ООО "БелОптТорг" все документы, связанные с уступаемым правом требования, в том числе договоры займа N 3 от 19.02.2009, N 5 от 02.03.2009, N 6 от 09.03.2009, N 7 от 23.03.2009, дополнительные соглашения к указанным договорам и платежные поручения N 5 от 20.02.2009 (списано со счета 24.02.2009), N 9 от 02.03.2009, N10 от 10.03.2009 (списано со счета 11.03.2009), N 21 от 25.03.2009 (списано со счета 26.03.2009) по акту приема-передачи от 29.12.2014 (приложение N 1 к указанному договору).
ООО "ТрансАэроСервис" направило в адрес ОДО "Синтон" уведомление N 142 от 30.12.2014 о состоявшейся уступке прав требования, на основании заключенного между ООО "ТрансАэроСервис" и ООО "БелОптТорг" договора уступки прав требования N 3 от 29.12.2014.
ОДО "Синтон" обязательства по вышеуказанным договорам займа в установленные в договорах с учетом дополнительных соглашений сроки надлежащим образом не исполнил, в результате чего образовалась задолженность у ОДО "Синтон" перед ООО "БелОптТорг" в размере 590 000 рублей по договорам займа N 3 от 19.02.2009, N 5 от 02.03.2009, N 6 от 09.03.2009, N 7 от 23.03.2009 и 570 610 рублей 96 копеек, а также по процентам за пользование займом.
Направленная ООО "БелОптТорг" в адрес ОДО "Синтон" претензия N 95 от 07.12.2017 с требованием возвратить денежные средства в размере 590 000 рублей по договорам займа N 3 от 19.02.2009, N 5 от 02.03.2009, N 6 от 09.03.2009, N 7 от 23.03.2009, а также оплатить проценты за пользование займом, ОДО "Синтон" оставлены без удовлетворения.
Поскольку ОДО "Синтон" обязательства по возврату денежных средств по договорам займа не исполнены, в добровольном порядке задолженность не оплачена, ООО "БелОптТорг" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
При рассмотрении спора суд области правильно квалифицировал правоотношения сторон как возникшие из договоров займа и регулируемые положениями главы 42 "Заем и кредит" Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Обязательства по передаче денежных средств заемщику по вышеуказанным договорам займа были исполнены займодавцем надлежащим образом в соответствии с условиями заключенных договоров и требованиями закона. Факт передачи займодавцем заемщику денежных средств по договорам займа, подтверждается материалами дела, в том числе платежными поручениями N 5 от 20.02.2009 (списано со счета 24.02.2009), N9 от 02.03.2009, N10 от 10.03.2009 (списано со счета 11.03.2009), N21 от 25.03.2009 (списано со счета 26.03.2009), и ответчиком не оспорен.
Поскольку ответчик (заемщик) получил денежные средства по указанным договорам займа в общей сумме 590 000 российских рублей, следовательно, у него в силу закона и условий договора возникло обязательство по их возврату в установленные сторонами порядке и срок.
В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Статьей 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Судом установлено, что по условиям договоров займа N 3 от 19.02.2009, N 5 от 02.03.2009, N 6 от 09.03.2009, N 7 от 23.03.2009 заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа в общем размере 590 000 российских рублей и проценты за пользование займом в срок 22.12.2015 (пункт 1 дополнительных соглашений от 31.12.2012 к договорам займа).
При этом, ответчиком ООО "Синтон" и третьим лицом ЧПУП "Аналитик-центр" (управляющим по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО "Синтон") заявлены ходатайства об оставлении искового заявления в отношении ООО "Синтон" без рассмотрения на основании пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, поскольку определением Экономического суда города Минска Республика Беларусь от 05.09.2018 возбуждено производство по делу N517-26Б/2018 и открыто конкурсное производство в отношении должника ООО "Синтон", антикризисным управляющим назначено ЧПУП "Аналитик-центр", и данные требования подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.
Как было указано выше, ООО "Синтон" создано и зарегистрировано в г. Минске Республика Беларусь (выписка из единого государственного реестра юридических лиц, устав ООО "Синтон").
В соответствии со статьей 1202 ГК РФ, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации". На основе личного закона юридического лица определяются, в частности: статус организации в качестве юридического лица; организационно-правовая форма юридического лица; требования к наименованию юридического лица; вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; способность юридического лица отвечать по своим обязательствам; вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.
С учетом изложенного, суд области правомерно указал, что вопросы правопреемства и ликвидация юридического лица, в том числе и принудительная, осуществляется в соответствии с законодательством страны, где такое лицо было зарегистрировано.
Определением Экономического суда города Минска Республика Беларусь от 05.09.2018 возбуждено производство по делу N517-26Б/2018 и открыто конкурсное производство в отношении должника ООО "Синтон".
В соответствии со статьей 86 Закона РБ "Об экономической несостоятельности (банкротстве)" N 415-З от 13.07.2012 со дня вынесения хозяйственным судом определения об открытии конкурсного производства все требования кредиторов к должнику могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Законом.
Аналогичные нормы содержатся в статье 126 Федерального закона РФ от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, а также текущие обязательства, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
Согласно статье 103 Закона РБ "Об экономической несостоятельности (банкротстве)" N 415-З от 13.07.2012 исковые заявления (заявления) по имущественным требованиям к должнику, в отношении которого открыто конкурсное производство, производства по которым возбуждены общими или хозяйственными судами до момента открытия конкурсного производства, оставляются без рассмотрения. Материалы, прилагаемые к исковому заявлению (заявлению), возвращаются истцу (заявителю) с разъяснением его права на предъявление требований кредиторов в порядке, установленном настоящим Законом. Требования, установленные частью второй настоящей статьи, не распространяются на дела, возбужденные общими судами до момента открытия конкурсного производства по искам (заявлениям) работников должника о восстановлении на работе, взыскании денежных сумм, связанных с исполнением трудовых обязанностей.
Учитывая вышеизложенное, суд области пришел к правильному выводу, что поскольку обязательства ответчика по выплате денежных средств по договорам займа возникли 22.12.2015, то есть до принятия судом заявления о признании должника банкротом (05.09.2018), заявленные исковые требования на основании вышеуказанных норм права в отношении ООО "Синтон" не подлежат рассмотрению в порядке искового производства и могут быть заявлены в рамках дела о банкротстве ООО "Синтон" в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требования к ООО "Синтон" подлежат оставлению без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.
Выводы суда в части требований к ООО "Синтон-МН", г. Минск Республика Беларусь, ООО "Фишмастер-сервис", г. Минск Республика Беларусь, о взыскании в солидарном порядке 1 160 610 рублей 96 копеек также являются обоснованными.
Согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 ГК РФ).
В данном случае обязанность по солидарной ответственности ООО "Синтон-МН" и ООО "Фишмастер-сервис" в отношении спорных обязательств, по мнению истца, связана с реорганизацией ОДО "Синтон" путем выделения из его состава ООО "Синтон-МН", а в последующем ООО "Фишмастер-сервис" путем выделения из состава ООО "Синтон-МН".
Гражданские права и обязанности в силу статьи 8 ГК РФ возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Судом области установлено, что на основании решения единоличного участника ОДО "Синтон" от 25.01.2017 путем реорганизации в форме выделения из ОДО "Синтон" было образовано ООО "Синтон-МН", указанное юридическое лицо зарегистрировано в г.Минске Республика Беларусь, о чем в единый государственный реестр внесена запись от 01.02.2017, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в отношении ООО "Синтон-МН", по состоянию на 04.02.2019.
Позднее на основании решения единоличного участника общества N 1 от 30.03.2017 создано ООО "Синтон" в результате реорганизации в форме преобразования из ОДО "Синтон" путем изменения организационно-правовой формы, зарегистрировано в г. Минске Республика Беларусь, о чем в единый государственный реестр внесена запись от 06.04.2017, что подтверждается уставом ООО "Синтон", выпиской из единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в отношении ООО "Синтон", по состоянию на 02.11.2017.
В последствии ООО "БелСнасть" было образовано путем реорганизации в форме выделения из ООО "Синтон-МН", указанное юридическое лицо зарегистрировано в г. Минске Республика Беларусь, о чем в единый государственный реестр внесена запись от 09.01.2018, ООО "Фишмастер-сервис" было образовано путем реорганизации в форме выделения из ООО "БелСнасть" (в настоящее время ликвидировано), указанное юридическое лицо зарегистрировано в г. Минске Республика Беларусь, о чем в единый государственный реестр внесена запись от 20.04.2018, что подтверждается выписками из единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в отношении указанных лиц, по состоянию на 04.02.2019.
Согласно пунктам 4 и 5 статьи 54 Гражданского кодекса РБ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса РБ, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
Аналогичные нормы содержатся в пунктах 4 и 5 статьи 58, пункте 5 статьи 60 ГК РФ.
Проанализировав представленные в материалы дела разделительный бухгалтерский баланс ОДО "Синтон" от 25.01.2017 и приложение к нему, суд первой инстанции верно счел, что разделительный баланс ОДО "Синтон" от 25.01.2017 в совокупности с приложением, позволяет определить объем прав и обязанностей, переданных вновь созданному юридическому лицу ООО "Синтон-МН", и определить правопреемника реорганизованного юридического лица, из приложения к разделительному бухгалтерскому балансу ОДО "Синтон" от 25.01.2017 не усматривается передача в составе кредиторской задолженности образовавшейся по состоянию на 25.01.2017 суммы долга в размере 590 000 руб. по договорам займа, заключенным с ООО "ТрансАэроСервис" (правопреемник ООО "БелОптТорг").
Кроме того, определением суда от 14.06.2018, по ходатайству истца произведена замена ответчика ОДО "Синтон" на правопреемника ООО "Синтон", в котором указано, что ООО "Синтон" является правопреемником ОДО "Синтон" по всем правам и обязанностям. Указанное определение истцом не обжаловано.
Суд области также верно указал, что с учетом вышеуказанных норм права, оснований для привлечения к солидарной ответственности вновь образованного юридического лица ООО "Синтон-МН" в результате реорганизации в форме выделения из ОДО "Синтон" отсутствуют, соответственно, отсутствуют основания и для привлечения к солидарной ответственности ООО "Фишмастер-сервис".
Таким образом, отказ в удовлетворении исковых требований к ООО "Синтон-МН" и ООО "Фишмастер-сервис" является правильным.
Доводы заявителя жалобы о том, что суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, только если установит, что дело о банкротстве в отношении ответчика - должника рассматривается в арбитражном суде Российской Федерации, а не в иностранном суде, не заслуживают внимания.
В силу части 6 статьи 13 АПК РФ в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона).
В данном случае пункт 4 части 1 статьи 148 АПК РФ применен по аналогии.
Доводы заявителя жалобы о том, что до настоящего времени требования истца не включены управляющим в реестр требований кредиторов, не могут быть приняты во внимание.
Следует отметить, что в уведомление управляющего от 27.11.2018 N 28-511б кредитору - ЗАО "Эрлей" указано не только на непредоставление судебных постановлений арбитражного суда Брянской области Российской Федерации по итогам рассмотрения исковых требований к ООО "Синтон" о взыскании задолженности по договорам займа (в связи с наличием у управляющего документально подтвержденных сведений о том, что заявленные требования кредитора были предметом рассмотрения указанного суда), но также указано и на непредоставление оригиналов правоустанавливающих документов, подтверждающих предъявленные требования, в том числе: правоустанавливающие документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего письмо-требование кредитора; правоустанавливающие документы, подтверждающие правомерность заявления требований на сумму 19 350 954 бел. руб. (п. 1 требований кредитора) с учетом норм Указа Президента Республики Беларусь от 04.11.2015 N 450 "О проведении деноминации официальной денежной единицы Республики Беларусь". Кредитору предложено устранить выявленные погрешности в срок не более двух месяцев со дня получения данного сообщения.
В уведомление управляющего от 03.01.2019 N 34-511б кредитору - ЗАО "Эрлей" указано на то, что погрешности, выявленные управляющим в письме-требовании кредитора от 18.11.2018 N 145, полностью не устранены.
Доводы заявителя жалобы о том, что из разделительного баланса ООО "Синтон" невозможно определенно установить в отношении каких конкретно кредиторов, в каком объеме и какие именно обязательства переданы новому правопреемнику ООО "Синтон-МН", подлежат отклонению, поскольку являются субъективным мнением самого заявителя жалобы и противоречат материалам дела.
Доводы заявителя жалобы о том, что поскольку ни ответчик, ни соответчики не предоставили разделительный баланс и передаточные акты, что не позволяет истцу установить правопреемника по оспариваемым договорам займа, то имеет место солидарная ответственность реорганизованных юридических лиц, отклоняются как несостоятельные. В данном случае в материалы дела представлен как разделительный баланс от 25.01.2017, акт о приеме-передаче основных средств N 2 от 25.01.2017, приложение к разделительному балансу на 25.01.2017 (т.2, л. д. 11-14, 138-151).
Как было указано выше, определением суда от 14.06.2018 произведена замена ответчика на общество с ограниченной ответственностью "Синтон" (т.1, л. д.118).
Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы закрытого акционерного общества "Эрлей" и отмены принятого решения.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Брянской области от 31.05.2019 по делу N А09-1725/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Е.И. Афанасьева
Ю.А. Волкова
О.Г. Тучкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
