Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 года №20АП-4725/2019, А68-9109/2017

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 ноября 2019 года Дело N А68-9109/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2019
Постановление изготовлено в полном объеме 29.11.2019
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Селивончика А.Г. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лазаревой Е.А., при участии в судебном заседании до перерыва Савушкина Сергея Викторовича (личность установлена на основании паспорта), представителя Савушкина С.В - Еникеева Э.Ш. (доверенность от 23.11.2016), представителя Тихоновой Татьяны Михайловны - Ширяева И.А. (доверенность от 09.01.2017), представителя Гринцовой Людмилы Петровны - Коновалова С.В. (доверенность от 02.04.2019), после перерыва представителя Гринцовой Л.П. - Коновалова С.В. (доверенность от 02.04.2019), в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тихоновой Татьяны Михайловны и Савушкина Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2019 по делу N А68-9109/2017 (судья Лукинова Д.М.),
УСТАНОВИЛ:
Тихонова Т.М. и Савушкин С.В. обратились в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением об исключении Гринцовой Л.П. из состава участников ООО "Каскад".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) привлечены общество с ограниченной ответственностью "Каскад" (далее - ООО "Каскад", общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Даниловское" (далее - ООО "ТД Даниловское", индивидуальный предприниматель Коваленко Наталья Юрьевна, Гринцов Валерий Николаевич.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2019 исковые требования Тихоновой Т.М и Савушкина С.В. оставлены без удовлетворения. Судебный акт мотивирован тем, что нарушения, допущенные ответчиком (в том числе в части непредставления информации о деятельности общества) не могут быть признаны действиями, которые причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. По мнению суда области, избранный соистцами способ разрешения корпоративного конфликта может применяться лишь в исключительных случаях и не может быть признан надлежащим при отсутствии доказательств, однозначно свидетельствующих о грубых нарушениях со стороны участника общества.
Не согласившись с принятым решением, соистцы обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просят решение Арбитражного суда Тульской области отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции указывают, что Гринцовой Л.П. совершены действия, которые препятствуют осуществлению деятельности ООО "Каскад", что нарушает как права и интересы самого общества, так и заявителей. Заявители жалобы, в частности, ссылаются на то, что Гринцова Л.П. систематически уклонялся от участия и проведения собраний ООО "Каскад".
Определением заместителя председателя Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 в порядке ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Грошева И.П. на судью Бычкову Т.В., в связи с чем рассмотрение дела произведено с самого начала.
В суд от соистцов поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе, ходатайство о принятии дополнительных доказательств, от ответчика - дополнительные письменные пояснения, которые на основании ст.ст. 266, 268 Кодекса приобщены к материалам дела.
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в суд апелляционной инстанции представителей не направили. Судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ.
В судебном заседании Савушкин С.В. лично, его представитель и представитель Тихоновой Т.М. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить решение суда первой инстанции, удовлетворив исковые требования. Указывали, что цель исковых требований - вывести недобросовестное лицо из общества, негативно влияющее на политику этого общества.
Представитель Гринцовой Л.П. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании 23.09.2019 в порядке статьи 163 Кодекса объявлялся перерыв до 30.09.2019.
Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене, а исковые требования удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.06.2012 ООО "Каскад" зарегистрировано в качестве юридического лица.
Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО "Каскад" являются Гринцова Л.П., Савушкин С.В., Тихонова Т.М. Гринцовой Л.П. и Савушкину С.В. принадлежат по 35% доли в уставном капитале ООО "Каскад" номинальной стоимостью 10 500 руб., Тихоновой Т.М. - доля в размере 30% номинальной стоимостью 9 000 руб.
Устав ООО "Каскад" утвержден протоколом общего собрания учредителей N 1 от 05.06.2012.
Согласно пункту 7.3 устава участники общества вправе учувствовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке. При этом, согласно пункту 7.4 устава участники ООО "Каскад", доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В соответствии с пунктами 3.3 и 3.4 устава основными видами деятельности общества являются: разработка карьеров по добыче песка и глины; добыча глины и коалина; добыча песка и песчано-гравийной смеси для промышленности и строительства; производство щебеночной смеси для дорожных покрытий, в том числе гудронированных, из шлака или аналогичных промышленных отходов. Общество вправе заниматься другими видами деятельности, не запрещенными законодательством Российской Федерации.
На основании пункта 8.2.6 устава общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют все участники общества или представители всех участников общества с надлежаще оформленными полномочиями.
При этом, согласно пункту 8.2.7 устава решения по вопросам, указанным в пунктах 2, 8, 10, 13, 14 пункта 8.2.5 устава принимаются всеми участниками общества единогласно. Решения по остальным вопросам, указанным в пункте 8.2.5 устава принимаются большинством в 2/3 голосов участников общества.
Согласно протоколу общего собрания учредителей от 05.06.2012 N 1 по вопросу повестки дня N 6 принято решение избрать генеральным директором общества ООО "Каскад" Гринцову Л.П.
Сведения об избрании Гринцовой Л.П. генеральным директором ООО "Каскад" внесены в единый государственный реестр юридических лиц 29.06.2012.
Для целей осуществления уставной деятельности ООО "Каскад" оформлена лицензия на пользование недрами от 15.10.2013 ТУЛ80072ТП сроком действия до 15.10.2015 с целевым назначением и видами работ: для геологического изучения в целях поиска и оценки месторождений общераспространенных полезных ископаемых - песок строительный на Даниловском участке. В лицензию на пользование недрами ТУЛ80072ТП внесены изменения и дополнения N 1 и N 2, согласно которым срок действия лицензии продлен до 12.12.2017.
ООО "Каскад" оформлена лицензия на пользование недрами от 04.04.2014 ТУЛ80085ТЭ сроком действия до 04.04.2019 с целевым назначением и видами работ: для добычи песка строительного на Даниловском месторождении, участок Юго-Западный.
ООО "Каскад" выдана лицензия на пользование недрами ТУЛ80085ТП с целевым назначением и видами работ для добычи песка строительного на Даниловском месторождении, участок Юго-Западный. ООО "Каскад" выдана лицензия на пользование недрами ТУЛ80072ТП с целевым назначением и видами работ для геологического изучения в целях поиска и оценки месторождений общераспространенных полезных ископаемых - песок строительный на Даниловском участке.
Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "ТД Даниловское" от 30.11.2016 N 1 ООО "Каскад" в лице генерального директора Гринцовой Л.П. и Гринцовым В.Н. (ее супругом) принято решение об учреждении ООО "ТД Даниловское".
Уставный капитал в размере 10 000 руб. ООО "ТД Даниловское" распределен между ООО "Каскад" и Гринцовым В.Н. по 50% каждому участнику номинальной стоимостью 5 000 руб.
ООО "ТД Даниловское" письмом исх. от 16.12.2016 N 1 обратилось к министерству природных ресурсов и экологии Тульской области с заявлением на переоформление лицензии на пользование участком недр местного значения ТУЛ80085ТЭ с приложением письма от ООО "Каскад".
Согласно письму ООО "Каскад" от 16.12.2016 исх. N 15 последнее дает согласие на переоформление лицензии ТУЛ80085ТЭ от 04.04.2014 на право пользования недрами в целях добычи песка строительного на Даниловском месторождении, на основании статьи 17.1 Закона о недрах.
ООО "ТД Даниловское" письмом от 16.12.2016 исх. N 2 обратилось к министерству природных ресурсов и экологии Тульской области с заявлением на переоформление лицензии на пользование участком недр местного значения ТУЛ80072ТП с приложением письма от ООО "Каскад".
Согласно письму ООО "Каскад" исх. от 16.12.2016 N 16 дает согласие на переоформление лицензии от 04.04.2014 ТУЛ80085ТЭ на право пользования недрами в целях поиска и оценки месторождений общераспространенных полезных ископаемых - песок строительный на Даниловском участке, на основании статьи 17.1 Закона о недрах. Министерством природных ресурсов и экологии Тульской области принят приказ от 27.12.2016 N 1031-0 "О переоформлении лицензии на право пользования недрами", согласно которому лицензия ТУЛ80072ТП от 15.10.2013 переоформлена с ООО "Каскад" на ООО "ТД Даниловское".
Министерством природных ресурсов и экологии Тульской области принят приказ от 27.12.2016 N1034-0 "О переоформлении лицензии на право пользования недрами", согласно которому лицензия от 04.04.2014 ТУЛ80085ТЭ переоформлена с ООО "Каскад" на ООО "ТД Даниловское".
В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права от 28.12.2012 ООО "Каскад" принадлежал земельный участок с кадастровым номером: 71:05:010501:431, категория земель: земли сельскохозяйственного использования: общая площадь 530 000 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: Тульская обл., Веневский р-н, МО Мордвесское, южнее д. Даниловское.
ООО "Каскад" 06.08.2014 было принято решение о разделе земельного участка с кадастровым номером: 71:05:010501:431, категория земель: земли сельскохозяйственного использования: общая площадь 530 000 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: Тульская обл., Веневский р-н, МО Мордвесское, южнее д. Даниловское.
В результате раздела земельного участка образованы 2 земельных участка: с кадастровым номером 71:05:010501:562, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 265 000 кв.м., адрес объекта: Тульская обл., Веневский р-н, МО Мордвесское, южнее д. Даниловское (свидетельство о государственной регистрации права от 29.08.2014 серия 71-АД N 187366); с кадастровым номером 71:05:010501:561, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 265 000 кв. м., адрес объекта: Тульская обл., Веневский р-н, МО Мордвесское, южнее д. Даниловское (свидетельство о государственной регистрации права от 29.08.2014 серия 71-АД N 187367).
Распоряжением Правительства Тульской области от 03.12.2014 N1001-р "О переводе земельных участков из одной категории в другую" по ходатайству ООО "Каскад" для геологического изучения и добычи общераспространенного полезного ископаемого на Даниловском месторождении, земельный участок с кадастровым номером 71:05:010501:562 переведен из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения.
Постановлением администрации муниципального образования Веневский район от 24.12.2014 N 2189 "Об уточнении разрешенного использования земельного участка с кадастровым номером 71:05:010501:562" уточнено разрешенное использование земельного участка с кадастровым номером 71:05:010501:562, площадью 265 000 кв. м, с "для сельскохозяйственного использования" на "для геологического изучения и добычи общераспространенного полезного ископаемого на Даниловском месторождении".
Не соглашаясь с политикой общества под руководством Гринцовой Л.П., Тихонова Т.М. и Савушкин С.В. обратились к ООО "Каскад" с исковым заявлением о признании недействительным решения ООО "Каскад" о создании дочернего общества, оформленного протоколом общего собрания N 1 от 10.03.2016.
Решением Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-8764/2017 от 08.12.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.04.2018, в иске отказано.
Отказывая в признании недействительным оспариваемого решения, принятого 10.03.2016 на собрании участниками общества, арбитражные суды исходили из того, что участие истцов в этом собрании подтверждается протоколом собрания, о фальсификации которого истцы не заявили; оспариваемое решение принято в соответствии с требованиями законодательства и устава общества и не влечет причинения убытков обществу либо его участникам. Оснований для квалификации оспариваемого решения в силу пункта 6 статьи 43 Закона об ООО, как не имеющего юридической силы, либо в качестве ничтожного по пункту 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не установлено. Кроме того, поскольку, в собрании 10.03.2016 участвовал Савушкин С.В. и голосовал за принятие оспариваемого решения, суды указали, что в силу статьи 43 упомянутого закона, он не вправе оспаривать решения, принятые с его участием. При этом суды учли, что Савушкин С.В. не ссылался на то, что при голосовании волеизъявление заявителя не соответствовало его действительной воле. Помимо этого, суды конвзысканиюровали пропуск заявителями срока исковой давности по заявленному требованию, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2018 отказано гражданам Савушкину С.В. и Тихоновой Т.М. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Между Гринцовой Л.П. и ООО "Каскад" были подписаны договоры займа, по условиям которых заимодавец (Гринцова Л.П.) передает заемщику в собственность денежные средства в размере и на условиях, договоров, а заемщик обязуется возвратить такую же сумму денег в сроки и в порядке, которые установлены договорами.
Впоследствии, между Гринцовой Л.П. и ИП Коваленко Н.Ю. заключен договор об уступке права требования от 05.10.2016 (далее - договор цессии).
В соответствии с пунктом 1.1. договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к основному должнику - ООО "Каскад" и обязуется уплатить цеденту за уступленные права требования денежную сумму, указанную в пункте 4.1. договора, в порядке и на условиях, предусмотренных договором.
В пункте 1.3 договора цессии стороны согласовали, что общая сумма уступаемых прав требования к должнику на дату заключения договора составляет 2 702 400 руб.
Между ИП Коваленко Н.Ю. и ООО "Каскад", в лице генерального директора Гринцовой Л.П., заключено соглашение о предоставлении отступного от 08.11.2016 (далее - соглашение об отступном).
Согласно пункту 1.1 соглашения об отступном в соответствии со ст. 409 ГК РФ взаимен исполнения обязательств по договорам займа на общую сумму 2 702 400 руб., с учетом договора уступки права требования от 05.10.2016, должник предоставляет отступное на условиях и в порядке, предусмотренном соглашением. При этом, в качестве отступного должник передает в собственность кредитора земельные участки с кадастровым номером 71:05:010501:562, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 265 000 кв. м., адрес объекта: Тульская обл., Веневский р-н, МО Мордвесское, южнее д. Даниловское (свидетельство о государственной регистрации права от 29.08.2014 серия 71-АД N 187366); с кадастровым номером 71:05:010501:561, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 265 000 кв. м., адрес объекта: Тульская обл., Веневский р-н, МО Мордвесское, южнее д. Даниловское (свидетельство о государственной регистрации права от 29.08.2014 серия 71-АД N 187367).
Генеральным директором ООО "Каскад" Гринцовой Л.П. выдана справка о том, что соглашение о предоставлении отступного от 08.11.2016, заключенное между ИП Коваленко Н.Ю. и ООО "Каскад", не является для общества крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью, вследствие чего заключение указанного соглашения не требует одобрения общего собрания участников ООО "Каскад".
Савушкин С.В. и Тихонова Т.М. обратились в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ИП Коваленко Н.Ю. о признании недействительным соглашения о предоставлении отступного, заключенного между ООО "Каскад" и ИП Коваленко Н.Ю., применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Каскад" земельных участков с кадастровыми номерами N7 1:05:010501:561, N 71:05:010501:562 (дело N А68-5052/2017).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 02.10.2018 по делу N А68-5052/2017 исковые требования удовлетворены: признано недействительным соглашение о предоставлении отступного от 08.11.2016, заключенное между ООО "Каскад" и ИП Коваленко Н.Ю.; применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ИП Коваленко Н.Ю. возвратить в собственность ООО "Каскад" земельный участок с кадастровым номером 71:05:010501:561, расположенный по адресу: Тульская область Веневский р-н МО Мордвесское южнее д. Даниловское, площадью 265 000 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, и земельный участок с кадастровым номером 71:05:010501:562, расположенный по адресу: Тульская область Веневский р-н МО Мордвесское южнее д. Даниловское, площадью 265 000 кв. м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид разрешенного использования: для геологического изучения и добычи общераспространенного полезного ископаемого на Даниловском месторождении; восстановлена задолженность ООО "Каскад" перед ИП Коваленко Н.Ю. в размере 2 702 400 руб.
ИП Коваленко Н.Ю. обратилась в Арбитражный суд Тульской области к ООО "Каскад" с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 1 165 400 руб.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 05.02.2018 по делу N А68-14074/2017 исковые требования Коваленко Н.Ю. удовлетворены.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2019 по делу N А68-14047/2017 решение Арбитражного суда Тульской области от 05.02.2018 отменено, в удовлетворении иска Коваленко Н.Ю. отказано. Апелляционный суд установил, что истец не представил в дело доказательства передачи от имени займодавца Гринцовой Л.П. ООО "Каскад" денежных средств в качестве займа. Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что, представляя документы, подтверждающие взносы Гринцовой Л.П. в качестве иных поступлений, договоры займа нельзя признать заключенными в виду отсутствия доказательства их реальности.
Также Тихонова Т.М. и Савушкин С.В. обращались к ООО "Каскад" с требованием о проведении внеочередного общего собрания от 09.11.2016 с повесткой дня: 1. Подведение итогов финансово-хозяйственной деятельности ООО "Каскад" за 2015 год и 1-3 кварталы 2016 года; 2. О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора; 3. Об избрании нового единоличного исполнительного органа - генерального директора; 4. Подтверждение способа принятия решений общим собранием учредителей (далее - требование от 09.11.2016).
Требование от 09.11.2016 подписано представителями по доверенности Тихоновой Т.М. - Ширяевым И.А., Савушкина С.В. - Еникеевым Э.Ш.
ООО "Каскад", в лице генерального директора Гринцовой Л.П., письменно сообщило, что требования, отраженные в письме от 09.11.2016, не могут быть удовлетворены, поскольку не представлены сведения о лицах, подписавших соответствующее заявление, а также не представлены документы, свидетельствующие о полномочиях подписавших лиц. Письма отправлены в адрес Тихоновой Т.М. и Савушкина С.В. заказными письмами с описью вложения (почтовые идентификаторы: N 3016500522884, N 30165005228833).
Тихонова Т.М. и Савушкин С.В. обращались к ООО "Каскад" с требованием о предоставлении информации и копий документов для ознакомления участника (доля в уставном капитале 30%) ООО "Каскад" с текущей деятельностью общества от 07.11.2016, от 09.11.2016 (далее - требования о предоставлении документов от 07.11.2016, от 09.11.2016.
Письмом ООО "Каскад", в лице генерального директора Гринцовой Л.П., сообщило, что заверенные копии документов согласно перечню будут представлены в срок до 30.12.2016. Письма направлены в адрес Тихоновой Т.М. и Савушкина С.В. заказными письмами с описью вложения (почтовые идентификаторы: N 30165005226389, N 30165005226365).
Доказательства, свидетельствующие о предоставлении копий истребуемых документов в срок до 30.12.2016, в материалы дела ответчиком не представлены.
Тихонова Т.М. и Савушкин С.В. обратились к ООО "Каскад" с повторным требованием о проведении внеочередного общего собрания от 23.01.2017 с повесткой дня: 1. Отчет генерального директора по итогам финансово-хозяйственной деятельности ООО "Каскад" за 2015 год и 1-3 кварталы 2016 года; 2. О прекращении в соответствии с пунктом 9.3 устава ООО "Каскад" срока полномочий действующего исполнительного органа - генерального директора; 3. Об избрании нового единоличного исполнительного органа - генерального директора; 4. Подтверждение способа принятия решений общим собранием учредителей.
Требование от 23.01.2017 также как и ранее было подписано представителями по доверенности Тихоновой Т.М.-.Ширяевым И.А, Савушкина С.В. - Еникеевым Э.Ш.
Письмами ООО "Каскад", в лице генерального директора Гринцовой Л.П., сообщило, что требования не могут быть удовлетворены, поскольку представленные доверенности не наделяют Ширяева И.А. и Еникеева Э.Ш. полномочиями требовать внеочередного созыва собрания учредителей (почтовые идентификаторы: N 30165007330473, N 30165007330480.
Тихонова Т.М. обратилась к ООО "Каскад" с повторным требованием от 23.01.2017 о предоставлении информации и копий документов для ознакомления с текущей деятельностью общества.
Доказательства о предоставлении участнику копий истребуемых документов ответчиком в материалы дела не представлены.
Заказными письмами с описью вложения вышеперечисленные документы (требования) были направлены в адрес ООО "Каскад" (301650, Россия, Тульская обл., г. Новомосковск, ул. Шахтеров, д.26а, офис 204-205) N 30003406021465, (301663, Тульская обл., г. Новомосковск, Донской проезд, д.10, кв.14) N 30003406021571, (301320, Россия, Тульская обл., г. Венев, ул. К.Маркса, д.26) N 30003406021595.
11.04.2017 в ООО "Каскад" проведено внеочередное общее собрание участников, по результатам которого составлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Каскад" от 11.04.2017 (далее - протокол от 11.04.2017).
Согласно протоколу от 11.04.2017 в собрании принимали участие Савушкин С.В., от Гринцовой Л.П. представитель по доверенности Гринцов В.Н., от Тихоновой Т.М. представитель по доверенности Ширяев И.А.
Исходя из протокола от 11.04.2017, приняты следующие решения по второму и третьему вопросам повестки дня: признать итоги финансово-хозяйственной деятельности ООО "Каскад" за 2015 и 2016 год - не удовлетворительными, а деятельность генерального директора - не соответствующей интересам общества и его участников; в связи с окончанием срока полномочий генерального директора общества, а также в связи с неудовлетворительными итогами работы - прекратить полномочия действующего генерального директора Гринцовой Л.П.; генеральный директор общества не избран. В соответствии с уставом общества назначить внеочередное общее собрание для решения вопроса об исполнительном органе общества.
Протокол от 11.04.2017 подписан Савушкиным С.В. и Ширяевым И.А. Дополнительно участниками ООО "Каскад" Савушкиным С.В. и представителем участника Тихоновой Т.М. Ширяевым И.А. составлен акт об отказе от подписания документа, а именно: протокола от 11.04.2017 Гринцовым В.Н.
Согласно описи вложения заказными письмами N 30003403026302, N 30003403026289, N 30003403026265 в адрес директора ООО "Каскад" Гринцовой Л.П., ООО "Каскад", представителя по доверенности участника ООО "Каскад" Гринцовой Л.П. - Гринцову В.Н. направлены протокол от 11.04.2017, акт к протоколу, список регистрации участников ООО "Каскад" на внеочередном общем собрании участников.
Письмом от 02.05.2017 исх. N 11 ООО "Каскад", в лице генерального директора Гринцовой Л.П., сообщило, что подлинник протокола в адрес общества не поступал.
В ООО "Каскад" 06.06.2017 проведено внеочередное общее собрание участников, по результатам которого составлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Каскад" от 06.06.2017 (далее - протокол от 06.06.2017).
Согласно протоколу от 06.06.2017 в собрании принимали участие Савушкин. С.В., от Тихоновой Т.М. - представитель по доверенности Ширяев И.А. Гринцова Л.П. не принимала участие в собрании, проведенном 06.06.2017.
Как следует из протокола от 06.06.2017, приняты следующие решения: обратиться в суд с исковым заявлением - признать сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 71:05:010501:561 площадью 265 000 кв. м. и земельного участка кадастровый номер 71:05:010501:562 площадью 265 000 кв. м., совершенные генеральным директором Гринцовой Л.П. в ущерб интересам ООО "Каскад", недействительными; признать организацию и регистрацию ООО "ТД Даниловское" в части доли 50% в уставном капитале, принадлежащую ООО "Каскад", недействительной, грубо нарушающей устав общества и причиняющую ущерб интересам общества; обратиться в суд с исковым заявлением - признать, что при оформлении согласий от имени общества Гринцова Л.П. превысила свои полномочия по передаче лицензий ТУЛ 80072 ТП и ТУЛ 80085 ТЭ с баланса ООО "Каскад" на ООО "ТД Даниловское", что привело к остановке деятельности общества и не возможности дальнейшего развития, а также признать письма о согласии на передачу (перерегистрацию) лицензий генеральным директором Гринцовой Л.П. недействительными, грубо нарушающими устав общества, права других участников общества; обратиться в суд с исковым заявлением об исключении Гринцовой Л.П. из состава участников ООО "Каскад".
Протокол от 06.06.2017 подписан Савушкиным С.В. и Ширяевым И.А.
Генеральный директор Гринцова Л.П. письмом от 31.05.2017 исх. N 36 сообщила, что в связи с запланированной поездкой не сможет присутствовать на общем собрании участников общества; к письму приложены транспортные документы, что подтверждается представленными описями вложений (письма направлены в адрес Савушкина С.В. и Тихоновой Т.М.).
Письмом от 06.06.2017 участники ООО "Каскад" Савушкин С.В. и Тихонова Т.М. обратились с требованием о предоставлении сведений по передаче лицензий ТУЛ 80072 ТП и ТУЛ 80085 ТЭ; сведений о согласии на переоформление лицензий; о предоставлении копии документа, в котором отражено решение об учреждении и вхождении ООО "Каскад" в состав ООО "ТД Даниловское"; о предоставлении копий документов в отношении ООО "ТД Даниловское" (направлено в адрес ООО "Каскад" заказным письмом N 30003410006526).
Доказательства, свидетельствующие о направлении в адрес соистцов запрашиваемых документов, ответчиком в материалы дела не представлены.
ООО "Каскад", в лице генерального директора Гринцовой Л.П., в адрес Савушкина С.В. и Тихоновой Т.М. направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания 30.08.2017 от 05.06.2017 со следующей повесткой дня: 1. Законность и соответствие уставу общества отчуждение ИП Коваленко Н.Ю. земельного участка кадастровый номер 71:05:010501:561 площадью 265 000 кв.м., относящегося к категории земель - земли сельскохозяйственного назначения, и земельного участка кадастровый номер 71:05:010501:561 площадью 265 000 кв.м., относящегося к категории - земли промышленности, энергетики, транспорта и связи; 2. Законность и соответствие уставу общества организации и регистрации ООО "ТД Даниловское" с долей 50% в уставном капитале принадлежащем ООО "Каскад"; 3. Законность и соответствие устава общества передачи лицензии на геологическое изучение и лицензии на добычу песка на баланс ООО "ТД Даниловское"; 4. В связи с прекращением 11.04.2017 полномочий генерального директора Гринцовой Л.П. - избрание генерального директора общества; 5. Подтверждение способа принятия решений общим собранием участников.
Указанное уведомление направлено в адрес соистцов заказными письмами с описью вложения с потовыми идентификаторами N 30165006073029, N 30165006073036.
Как следует из протокола внеочередного общего собрания от 30.08.2017 Гринцова Л.П. на собрании не присутствовала, равно как и на внеочередном общем собрании участников ООО "Каскад" 17.09.2018, созванного по инициативе истцов.
Рассмотрев исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий, необходимых для исключения участника из хозяйственного общества, а также отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих, что ответчик своими действиями (бездействием) затрудняет или делает невозможной деятельность общества и причиняет ему ущерб.
Суд апелляционной инстанции считает, что указанный вывод был сделан судом первой инстанции без учета всех обстоятельств данного дела и в отсутствие надлежащей оценки поведения участника общества, одновременно выполняющего функции единоличного исполнительного органа.
В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Исключение участника из общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Требования об исключении участника из общества разрешаются с участием участников общества, могут быть заявлены только участниками общества и непосредственно к участникам общества.
Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" даны разъяснения о том, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Таким образом, по смыслу действующего законодательства, а также приведенных разъяснений и рекомендаций Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества и может быть применена только в том случае, когда последствия действий ответчика (участника) носят неустранимый характер и не могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой заявлено истцами.
В обоснование заявленных исковых требований истцы ссылаются на то, что ответчик осуществила комплекс действий по отчуждению земельных участков, принадлежащих ООО "Каскад"; не представляет истцам документы о деятельности общества; не созывает и не принимает участия в собраниях общества, в частности, об избрании генерального директора общества в связи с прекращением 11.04.2017 полномочий генерального директора Гринцовой Л.П.
Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществление участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.
Корпоративное законодательство для принудительного прекращения корпоративных прав (исключения) участника требует доказать факт блокирования производственно-хозяйственной деятельности общества.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий.
То есть действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.
Истцы указывают, что Гринцова Л.П. осуществила комплекс действий по отчуждению земельных участков, принадлежащих ООО "Каскад", в том числе Гринцова Л.П. искусственно создала задолженность ООО "Каскад" в размере 2 702 400 руб., оформив фиктивные 38 договоров займа, датируя их с ноября 2012 года по сентябрь 2016 года, согласно которым она якобы предоставляла обществу в заем денежные средства; при этом она использовала квитанции за этот период о внесении Савушкиным С.В. и Тихоновой Т.М. на счет общества денежных средств, ни в одной из которых не следует, что денежные средства являются заемными, и что они поступили именно от Гринцовой Л.П.
Как выше установлено судом, решением Арбитражного суда Тульской области от 09.10.2018 по делу N А68-5052/2017 признано недействительным соглашение о предоставлении отступного от 08.11.2016, заключенное между ООО "Каскад" и ИП Коваленко Н.Ю., применены последствия недействительности сделки, суд обязал ИП Коваленко Н.Ю. возвратить в собственность ООО "Каскад" земельные участки с кадастровыми номерами 71:05:010501:561; 71:05:010501:562; восстановлена задолженность ООО "Каскад" перед Коваленко Н.Ю. в размере 2 702 400 руб.
В ходе рассмотрения дела N А68-5052/2017 судами установлено, что между Гринцовой Л.П. (цедентом) и Коваленко Н.Ю. (цессионарием) заключен договор об уступке права требования от 05.10.2016, предметом договора выступают права требования к ООО "Каскад" по уплате задолженности, возникшей из договоров займа, заключенных между Гринцовой Л.П. и ООО "Каскад" на общую сумму 2 702 400 руб.
В связи с тем, что обязательства по возврату заемных средств не были исполнены, между ООО "Каскад" и Коваленко Н.Ю. заключено соглашение о предоставлении отступного от 08.11.2016.
Предметом соглашения выступили обязательства ООО "Каскад" по договорам займа на общую сумму 2 702 400 руб. перед Коваленко Н.Ю., взамен исполнения которых ООО "Каскад" передает в собственность: земельный участок с кадастровым номером 71:05:010501:561 по кадастровой стоимости 781 750 рублей; земельный участок с кадастровым номером 71:05:010501:562 по кадастровой стоимости 755 250 руб.
О том, что право собственности на земельные участки с кадастровым номером 71:05:010501:561 и с кадастровым номером 71:05:010501:562 перешло Коваленко Н.Ю., Тихонова Т.М. и Савушкин С.В. узнали из выписок ЕГРН о переходе прав на объект недвижимости от 05.05.2017 N 71/105/006/2017-926 и N 71/105/006/2017-926.
Суды установили, что переданные по соглашению об отступном от 08.11.2016 земельные участки были единственным активом общества, от которого общество получало доходы, а равно об отсутствии решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки.
Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как разъяснено в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров. Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Поскольку ООО "Каскад" лишилось единственного актива, за счет которого осуществлялась хозяйственная деятельность, при этом вопрос о погашении задолженности перед Коваленко Н.Ю. мог быть решен и иным способом, однако на обсуждение участниками общества также не ставился, суды пришли к выводу, что оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы участников общества и самого общества, что свидетельствует о наличии предусмотренных статьей 46 Закона об ООО оснований для признания сделки недействительной.
Суды пришли к выводу, что в заключении указанных сделок заинтересована Гринцова Л.П., действовавшая при передаче прав требования в личных интересах.
Поскольку указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что Гринцова Л.П. при выполнении функций единоличного исполнительного органа своими действиями лишила ООО "Каскад" единственного актива, что повлекло за собой фактическое прекращение деятельности общества, нарушила права и охраняемые законом интересы участников общества и самого общества, то имеются основания для исключения Гринцовой Л.П. из состава участников ООО "Каскад".
Вывод суда области о восстановлении права ООО "Каскад" вынесенным решением по делу N А68-5052/2017 путем возврата спорного имущества в виде земельных участков при рассмотрении требования об исключении участника Гринцовой Л.П. из общества сделан без учета длительного периода времени, в течение которого общество было лишено Гринцовой Л.П. в личных интересах единственного актива: с даты заключения соглашения о предоставлении отступного от 08.11.2016 по дату вступления решения от 09.10.2018 о признании соглашения недействительной сделкой в законную силу.
Судебная коллегия отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства и не представлены также суду апелляционной инстанции, свидетельствующие о возврате в собственность ООО "Каскад" земельных участков с кадастровыми номерами 71:05:010501:561 и 71:05:010501:562, то есть решение по делу N А68-5052/2017 не исполнено, доказательств принятия мер единоличным исполнительным органом Гринцовой Л.П. для принудительного исполнения судебного акта в нарушение ст. 65 АПК РФ суду не представлено.
Также из названного решения следует, что Тихонова Т.М. и Савушкин С.В. не только не принимали решения об отчуждении земельных участков, но и не располагали документами о совершенных обществом вышеназванных сделках.
В пункте 1 статьи 1 ГК РФ закреплены принципы гражданского законодательства, а именно: равенство участников регулируемых им отношений, неприкосновенность собственности, свобода договора, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечение восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Назначение субъективного права состоит в предоставлении уполномоченному субъекту юридически гарантированной возможности удовлетворить свои потребности, не нарушая при этом интересов других лиц, общества и государства. При осуществлении субъективного права в противоречии с его назначением происходит конфликт между интересами общества и отдельно взятого лица.
По смыслу названной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.
Следовательно, для квалификации действий ответчика, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.
В рамках дела N А68-14074/2017 рассматривались требования ИП Коваленко Н.Ю. к ООО "Каскад" о взыскании 2 702 400 руб. долга по договорам займа, заключенным в 2012-2016 годах (38 шт.), право требования которого она получила по договору уступки от 05.10.2016, заключенному с первоначальным кредитором Гринцовой Л.П.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2019 по делу N А68-14074/2017, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, отменено решение суда области, в удовлетворении исковых требований Коваленко Н.Ю. отказано.
При рассмотрении указанного дела судом установлено, что между Гринцовой Л.П. (заимодавцем) и ООО "Каскад" (заемщиком) подписаны спорные 38 договоров займа за период с 13.11.2012 по 28.09.2016 на общую сумму 2 704 400 руб.
05.10.2016 между Гринцовой Л.П. (цедентом) и Коваленко Н.Ю. (цессионарием) заключен договор об уступке права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к основному должнику - ООО "Каскад" и обязуется уплатить цеденту за уступленные права требования денежную сумму в размере 2 000 000 руб.
Задолженность должника возникла из вышеуказанных договоров займа.
Коваленко Н.Ю. исполнила обязательства по оплате цены требования в полном объеме, что подтверждается распиской от 06.10.2016.
Поскольку обязательства по возврату Коваленко Н.Ю. заемных средств в размере 2 704 400 руб. обществом не были исполнены, между Коваленко Н.Ю. (кредитором) и ООО "Каскад" (должником), в лице директора Гринцовой Л.П., 08.11.2016 заключено признанное позднее недействительным соглашение об отступном.
Поскольку истец не представил доказательства передачи от имени займодавца Гринцовой Л.П. обществу "Каскад" денежных средств в качестве займа, суды признали незаключенными договоры займа ввиду отсутствия доказательства их реальности.
Одновременно суды установили отсутствие доказательств поступления данных денежных средств должнику, то есть ООО "Каскад", отражения заемных средств в бухгалтерском и налоговом учете, а также доказательств, подтверждающих использование должником полученных денежных средств для экономических целей.
Отказывая в удовлетворении иска об исключении участника Гринцову Л.П. из общества "Каскад", суд первой инстанции указал на не отражение в постановлении суда факта совершения противоправных действий со стороны Гринцовой Л.П., а также на отказ в удовлетворении иска Коваленко Н.Ю. к ООО "Каскад".
Вместе с тем, данные доводы не имеют правового значения, поскольку установленные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестных действиях участника общества Гринцовой Л.П. при выполнении функций единоличного исполнительного органа в виде создания искусственной задолженности общества "Каскад" перед ней.
Более того, как выше указано судом, в заключении названных сделок заинтересована Гринцова Л.П., действовавшая при передаче прав требования в личных интересах, что также свидетельствует о действиях директора, грубо нарушающего его обязанности как участника общества.
Вышеприведенное поведение директора свидетельствует о его недобросовестном отношении к обществу, а лишение ООО "Каскад" единственного актива с одновременным созданием искусственной задолженности общества делает невозможной нормальную деятельность последнего.
В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.
Суд апелляционной инстанции признает обоснованным довод истцов об уклонении Гринцовой Л.П. от участия во внеочередных общих собраниях участников ООО "Каскад", поскольку ее представитель, присутствовавший на внеочередном общем собрании участников общества 11.04.2017 Гринцов В.Н., необоснованно без уважительных причин отказался от подписания итогового протокола собрания, что подтверждается актом от 11.04.2017, составленным двумя другими участниками общества.
Как выше установлено судом, на внеочередное общее собрание участников общества 06.06.2017, созванное по инициативе истцов, и 30.08.2017, созванное по инициативе Гринцовой Л.П., ответчик в отсутствие уважительных причин, запланированный отъезд в качестве таковой судом не признается, не явилась.
Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.
Судом установлено, что полномочия Гринцовой Л.П. как руководителя ООО "Каскад" прекращены в связи с истечением срока (3 года на основании п. 9.3 устава).
Согласно п. 8.2.5 устава к компетенции собрания участников относится прекращение и установление полномочий единоличного исполнительного органа.
В соответствии с п. 8.2.6 устава собрание правомочно при наличии всех трех участников, при этом решения по вопросу выбора руководителя считаются принятыми, если за них проголосовали 2/3 голосов (п. 8.2.7 устава).
То есть в отсутствие одного участника кворума не имеется.
Гринцова Л.П., уклоняясь от участия в общих собраниях участников общества "Каскад", лишает общество возможности принимать решения по любым вопросам, в частности, с 2017 года об избрании директора, что делает невозможной деятельность общества.
Из содержания пункта 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
Общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона об ООО.
В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона об ООО).
Как выше установлено судом, ООО "Каскад" в лице генерального директора Гринцовой Л.П. ни в срок до 30.12.2016, ни в последующем не предоставило Тихоновой Т.М. и Савушкину С.В. по их требованиям копии истребуемых документов, что нарушает интересы истцов как участников общества.
С учетом изложенного доводы истцов о совершении Гринцовой Л.П. действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества и причиняют ему ущерб, признаются достаточными и обоснованными для исключения участника из хозяйственного общества.
При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению, а решение - отмене.
Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ следует отнести на ответчика в связи с удовлетворением исковых требований и апелляционной жалобы, возместив за его счет истцу (плательщику - Тихоновой Т.М.) 9 000 руб. (6 000 руб. за подачу искового заявления + 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы).
Руководствуясь статьями 110, 266, 268 - 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2019 по делу N А68-9109/2017 отменить.
Исковые требования удовлетворить.
Исключить участника Гринцову Людмилу Петровну из общества с ограниченной ответственностью "Каскад" (ИНН 7107537129, ОГРН 1127154020245).
Взыскать с Гринцовой Людмилы Петровны в пользу Тихоновой Татьяны Михайловны 9 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
Н.В. Егураева
А.Г. Селивончик
Т.В. Бычкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка