Дата принятия: 25 сентября 2019г.
Номер документа: 20АП-4506/2019, А54-438/2018
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 сентября 2019 года Дело N А54-438/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2019
Постановление изготовлено в полном объеме 25.09.2019
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании: от акционерного общества "Россельхозбанк" - представителя Хрусталева С.В. (доверенность от 29.07.2016, личность установлена на основании паспорта), от в отсутствие других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Грачева Андрея Алексеевича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.05.2018 по делу N А54-438/2018 (судья Картошкина Е.А.), принятое по иску Грачева Андрея Алексеевича к открытому акционерному обществу "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" (Рязанская область, ОГРН 1026200703210), третьи лица: Бражникова Любовь Игоревна, Мартынова Татьяна Владимировна, Бражников Илья Павлович, Бражников Александр Павлович, общество с ограниченной ответственностью "Новые традиции", акционерное общество "Россельхозбанк" о признании решения общего собрания акционеров ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" от 12.08.2013 об одобрении поручительства ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" по обязательствам ООО "Новые традиции" по кредитному договору, заключенному с АО "Российский Сельскохозяйственный банк" недействительными,
УСТАНОВИЛ:
Грачев Андрей Алексеевич (далее - истец, Грачев А.А.) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" (далее - ответчик, ОАО "РТК "Солнечный") о признании решения общего собрания акционеров ОАО "РТК "Солнечный" от 12.08.2013 об одобрении поручительства ОАО "РТК "Солнечный" по обязательствам ООО "Новые традиции" по кредитному договору, заключенному с АО "Российский Сельскохозяйственный банк" недействительными.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Бражникову Любовь Игоревну (г. Москва), Мартынову Татьяну Владимировну (Московская область, г. Зарайск), Бражникова Павла Вячеславовича (г. Москва), общество с ограниченной ответственностью "Новые традиции", акционерное общество "Россельхозбанк".
Суд, в порядке статьи 48 АПК РФ, произвел замену третьего лица Бражникова Павла Вячеславовича на его правопреемников Бражникова Илью Павловича, Бражникова Александра Павловича и Мартынову Татьяну Владимировну.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Грачев А.А. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.05.2018 по делу N А54-438/2018, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт.
Заявитель жалобы ссылается на то, что подпись Грачева А.А. в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ОАО "РТК "Солнечный" выполнена не Грачевым А.А., а другим лицом.
Апеллянт указывает на то, что Грачев А.А. не принимал участия в собрании акционеров ОАО "РТК "Солнечный", поскольку истец не был извещен о месте и времени проведения собрания, повестку дня также не получал. По мнению заявителя жалобы, участие Грачева А.А. в собрании повлияло бы на результаты голосования, и оспариваемое решение не было бы принято.
Заявитель жалобы полагает, что истцом не пропущен срок исковой давности.
Апеллянт также полагает, что заявление о пропуске исковой давности не может быть сделано третьим лицом в силу разъяснений, данных в абзаце 5 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
От АО "Россельхозбанк" в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому третье лицо возражает по доводам жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.
От ОАО "РТК "Солнечный" в суд поступили письменные пояснения.
В судебном заседании представитель АО "Россельхозбанк" возражал по апелляционной жалобе. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
От Грачева А.А. в суд поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя истца.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Грачев А.А. является акционером ОАО "РТК "Солнечный" владеющим 50,02 % голосующих акций, что подтверждается списком зарегистрированных лиц от 16.11.2017 (л.д.14, т. 1).
12.08.2013 состоялось общее собрание акционеров ОАО "РТК "Солнечный" со следующей повесткой дня:
- принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - поручительство ОАО "РТК "Солнечный" по обязательствам ООО "Новые традиции" перед АО "Россельхозбанк" по кредитному договору на сумму 2 350 000 руб. под процентную ставку 14 % годовых сроком на 1 год для пополнения оборотных средств;
- принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - поручительство ОАО "РТК "Солнечный" по обязательствам ООО "Новые традиции" перед АО "Россельхозбанк" по кредитному договору на сумму 3 300 000 руб. под процентную ставку 14 % годовых сроком на 1 год для пополнения оборотных средств;
- принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - поручительство ОАО "РТК "Солнечный" по обязательствам ООО "Новые традиции" перед АО "Россельхозбанк" по кредитному договору на сумму 8700000руб. под процентную ставку 14 % годовых сроком на 1 год для пополнения оборотных средств;
- принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - поручительство ОАО "РТК "Солнечный" по обязательствам ООО "Новые традиции" перед АО "Россельхозбанк" по кредитному договору на сумму 5 810 000руб. под процентную ставку 10,75 % годовых сроком на 1 год для приобретения минеральных удобрений, ГСМ и запасных частей к технике.
По результатам проведенного общего собрания акционеров ОАО "РТК "Солнечный" были приняты решения:
- об одобрении поручительства ОАО "РТК "Солнечный" по обязательствам ООО "Новые традиции" по кредитному договору с АО "Россельхозбанк", заключенному на следующих условиях:
сумма кредита 2 350 000 руб. под процентную ставку 14 % годовых сроком на 1 год для пополнения оборотных средств;
отвечать солидарно с ООО "Новые традиции" за исполнение указанных в п. 1 обязательств в полном объеме, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков АО "Россельхозбанк", вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком;
- об одобрении поручительства ОАО "РТК "Солнечный" по обязательствам ООО "Новые традиции" по кредитному договору с АО "Россельхозбанк", заключенному на следующих условиях:
сумма кредита 3 300 000руб. под процентную ставку 14 % годовых сроком на 1 год для пополнения оборотных средств;
отвечать солидарно с ООО "Новые традиции" за исполнение указанных в п. 1 обязательств в полном объеме, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков АО "Россельхозбанк", вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком;
- об одобрении поручительства ОАО "РТК "Солнечный" по обязательствам ООО "Новые традиции" по кредитному договору с АО "Россельхозбанк", заключенному на следующих условиях:
сумма кредита 8 700 000руб. под процентную ставку 14 % годовых сроком на 1 год для пополнения оборотных средств;
отвечать солидарно с ООО "Новые традиции" за исполнение указанных в п. 1 обязательств в полном объеме, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков АО "Россельхозбанк", вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком;
- об одобрении поручительства ОАО "РТК "Солнечный" по обязательствам ООО "Новые традиции" по кредитному договору с АО "Россельхозбанк", заключенному на следующих условиях:
сумма кредита 5 810 000руб. под процентную ставку 10,75 % годовых сроком на 1 год для пополнения оборотных средств;
отвечать солидарно с ООО "Новые традиции" за исполнение указанных в п. 1 обязательств в полном объеме, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков АО "Россельхозбанк", вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.
Указанные решения оформлены протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "РТК "Солнечный" от 12.08.2013 (л.д.10-13, т. 1).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 184.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Статьями 181.4 и 181.5 ГК РФ предусмотрены основания для признания решений собраний оспоримыми или ничтожными.
Пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" определено, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исковых требований относится в том числе, не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах), несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах) и т.д. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства проведения внеочередного общего собрания 12.08.2013, извещения Грачева А.А. о проведении собрания и его участие в нем.
Из материалов дела установлено, что третьими лицами (Мартыновой Т.В., АО "Россельхозбанк") заявлено о пропуске сроков исковой давности.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года. В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.
В соответствии с разъяснением, содержащимся в пунктах 111 - 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами. Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).
Поскольку Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлены специальные сроки для оспаривания решений общих собраний акционеров хозяйственного общества, в рассматриваемом случае к спорным правоотношениям не применяются положения пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ.
Судом первой инстанции обоснованно принято к рассмотрению заявление третьего лица (Мартыновой Т.В.) о пропуске срока исковой давности на основании пункта 10 Постановления Пленума ВС РФ N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности".
Исходя из системного анализа норм Г КРФ (статьи 2, 9, 53, 91, 181), Федерального закона "Об акционерных обществах" (абзац 2 пункта 1 статьи 47) установлена обязанность общества ежегодно проводить годовые общие собрания акционеров. Данная обязанность отражена также в пункте 10.1 Устава общества.
Статьей 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлен порядок созыва Советом директоров внеочередных общих собраний акционеров.
Пунктом 10.1 Устава общества установлено, что годовое собрание общества проводится не ранее, через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.
Пунктом 6.2 Устава ОАО "РТК Солнечный" установлены права владельцев всех категорий (типов) акций, в том числе: получать от органов управления обществом необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров и получать копии протоколов Общего Собрания акционеров.
Грачев А.А. постоянно избирался членом Совета директоров общества.
Согласно пункту 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
Из материалов дела установлено, что в ОАО "РТК "Солнечный" годовые и внеочередные общие собрания акционеров не созывались и не проводились в установленном законом порядке до июня 2015.
В материалы дела не представлены доказательства проведения указанных собраний участников общества, инициирования и проявления должной заинтересованности к проведению ежегодных собраний участников общества со стороны его участника.
Неучастие в общих собраниях общества, а также не постановка вопроса перед генеральным директором общества о проведении соответствующих собраний в течение продолжительного времени, в случае их не проведения, свидетельствуют фактически о полном неучастии участника в деятельности общества, а также неосмотрительном игнорировании им вопросов, связанных с ее осуществлением.
Довод апеллянта о том, что заявление о пропуске исковой давности не может быть сделано третьим лицом в силу разъяснений, данных в абзаце 5 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", несостоятелен, поскольку удовлетворение требования о признании недействительным внеочередного общего собрания участников общества свидетельствует о возможности предъявления ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.
Из материалов дела установлено, что Мартынова Т.В. является супругой и наследницей умершего Бражникова П.В., который являлся членом Совета директоров общества.
Ответственность члена Совета директоров общества установлена статьей 71 ФЗ "Об акционерных обществах".
На основании статьи 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно в пределах стоимости перешедшего к каждому из них наследственного имущества (п.п. 59,60 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 N 9).
Из материалов дела следует, что исковое заявление согласно штампу Арбитражного суда Рязанской области поступило в суд 24.01.2018, то есть с пропуском срока исковой давности, предусмотренного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", течение которого следует рассчитывать через шесть месяцев после окончания финансового года общества.
Доказательств наличия причин, являющихся уважительными и повлекшими несвоевременную подачу искового заявления, а также доказательств применения в отношении истца другими лицами насилия или угрозы, которые воспрепятствовали ему в установленный срок подать исковое заявление в суд, в материалы дела не представлено.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности.
Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.05.2019 по делу N А54-438/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Т.В. Бычкова
Н.В. Егураева
А.Г. Селивончик
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
