Дата принятия: 01 сентября 2020г.
Номер документа: 20АП-4211/2020, А62-1080/2020
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 сентября 2020 года Дело N А62-1080/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 25.08.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 01.09.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Дайнеко М.М. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой И.Ю., в отсутствие истца - администрации Кайдаковского сельского поселения Вяземского района Смоленской области (Смоленская область, Вяземский район, д. Кайдаково, ИНН 6722018142, ОГРН 1056708186325), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Георесурс-Запад" (г. Смоленск, ИНН 6732009965, ОГРН 1116732000747), извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации Кайдаковского сельского поселения Вяземского района Смоленской области на решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.06.2020 по делу N А62-1080/2020 (судья Печорина В.А.),
УСТАНОВИЛ:
Администрация Кайдаковского сельского поселения Вяземского района Смоленской области (далее - истец, администрация) обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Георесурс-Запад" (далее - ответчик, общество) о признании недействительным муниципального контракта от 09.07.2012 N 3 и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде наложения обязания вернуть полученные по сделке денежные средства в сумме 10 765 955 руб. 82 коп. и судебные расходы в размере 99 829 руб. 38 коп.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 23.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Судебный акт мотивирован отсутствием предусмотренных законом оснований для признания вышеуказанной сделки недействительной, а также пропуском срока исковой давности по заявленным требованиям.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права. Как полагает истец, течение срока исковой давности по заявленному требованию подлежит исчислению с даты вступления в законную силу приговора Вяземского районного суда от 03.02.2020 по уголовному делу N 1-12/2020, которым установлен факт того, что бывший Глава администрации, заключив указанный муниципальный контракт, совершил выходящие за пределы его полномочий действия. Податель апелляционной жалобы также указывает на то, что до принятия судебного акта по уголовному делу администрация не располагала достаточными доказательствами наличия в действиях Главы администрации состава преступления.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.
В судебное заседание стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статей 266, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между обществом (подрядчик) и администрацией (муниципальный заказчик) по результатам проведенного открытого аукциона в электронной форме в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" (далее - Федеральный закон N 94-ФЗ) заключен муниципальный контракт от 09.07.2012 N 3 (далее - контракт), по условиям которого подрядчик обязуется в срок до 01.06.2013 по поручению заказчика выполнить работы по строительству улично-дорожной сети деревни Южная Кайдаковского сельского поселения Вяземского района Смоленской области согласно проектной документации, а муниципальный заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы.
Во исполнение принятых на себя обязательств общество выполнило предусмотренные контрактом работы, которые заказчиком приняты без замечаний.
Решениями Арбитражного суда Смоленской области от 27.03.2013 по делу N А62-74/2013, от 19.12.2013 по делу N А62-5715/2013 с администрации в пользу общества взыскана стоимость выполненных работ в размере 10 765 955 руб. 82 коп.
В обоснование исковых требований по настоящему делу администрация сослалась на то, что приговором Вяземского районного суда Смоленской области от 03.02.2020 по делу N 1-12/2020 установлено, что бывший Глава администрации Козлова И.Н., заключив указанный муниципальный контракт, совершила действия, выходящие за пределы его полномочий и повлекшие существенное нарушение охраняемых законом интересов муниципального образования, причинив тяжкие последствия.
Поскольку Смоленская область в 2012 году Кайдаковскому сельскому поселению Вяземского района Смоленской области полномочия в части осуществления дорожной деятельности в отношении автомобильных дорог местного значения в границах населенных пунктов сельского поселения не передавала, истец полагает, что оспариваемая сделка нарушает права и охраняемые законном интересы истца, в том числе повлекла тяжкие для него последствия, а именно: в период с 2013 года по 2019 год в сельском поселении была полностью остановлена финансово-хозяйственная деятельность в связи с имеющийся задолженностью, с 22.06.2018 финансовое управление "Вяземский район" Смоленской области приостановило осуществление операций по расходованию средств на всех лицевых счетах администрации до момента устранения нарушения.
Полагая, что оспариваемый контракт подлежит признанию недействительным, как сделка, совершенная должностным лицом с превышением полномочий, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
В силу пункта 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" нормы ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166- 176, 178 - 181 ГК РФ) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 3 вступил в силу с 01.09.2013, за исключением пункта 22 статьи 1, вступающего в силу со 02.03.2015.
С учетом даты заключения муниципального контракта - 09.07.2012, к правоотношениям сторон применяются положения о недействительности сделок в редакции, действовавшей до 01.09.2013.
В силу положений статей 173, 174 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения контракта) сделка может быть признана недействительной в случае, если доказано, что другая сторона заведомо знала об ограничениях или отсутствии полномочий у лица, заключившего сделку.
В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
Из материалов дела усматривается, что муниципальный контракт заключен в порядке положений Федерального Закона N 94-ФЗ в результате проведения аукциона в электронной форме. При этом вышеуказанный аукцион и его результаты вступившим в законную силу решением суда от 13.08.2012 по делу N А62-2127/2012 признаны законными. Сторонами по указанному спору, в том числе, являлись общество и администрация.
Как правильно отмечено судом первой инстанции, в силу требований статей 445, 528 ГК РФ и статей 19, 38 Федерального закона N 94-ФЗ заключение контракта для общества, признанного победителем аукциона, было обязательным, что в свою очередь подтверждает добросовестность действий общества при заключении муниципального контракта и отсутствие его осведомленности о превышении Главой администрации предоставленных полномочий.
При этом вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Смоленской области от 27.03.2013 по делу N А62-74/2013, от 19.12.2013 по делу N А62-5715/2013 установлен факт того, что муниципальный контракт сторонами фактически исполнен. В рамках указанных дел, имеющих преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, с администрации в пользу общества взыскана стоимость выполненных работ в размере 10 765 955 руб. 82 коп.
Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
В силу положений абзаца 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу оспариваемой сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Таким образом, доводы администрации об установлении в рамках уголовного дела факта незаконности действий руководителя правомерно отклонены судом первой инстанции с указанием на то, что незаконность действий одной из сторон сделки недостаточна для констатации недействительности сделки, поскольку злоупотребление правом должно быть установлено у обеих сторон сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 308-ЭС17-22573). Кроме того, приговором суда установлена виновность должностного лица бывшего Главы администрации Козловой И.Н. исключительно в отношении истца, которая сама по себе не влечет автоматическое признание муниципального контракта недействительным. В приговоре Вяземского районного суда Смоленской области от 03.02.2020 по делу N 1-12/2020 дана лишь юридическая оценка действий Козловой И.Н. и не содержится оценки недействительности спорного контракта.
В соответствии с положениями статьи 181 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения контракта) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ), если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Как обоснованно указано судом первой инстанции, исходя из заявлений о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решений от 27.03.2013 по делу N А62-74/2013 и от 19.12.2013 по делу N А62-5715/2013 администрации об обстоятельстве превышения бывшей главой администрации должностных полномочий по заключению контракта стало известно ранее 18.12.2017 (что следует из заявления о пересмотре).
Вместе с тем, с исковым заявлением по настоящему делу администрация обратилась 11.02.2020, то есть за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Довод администрации о том, что течение срока исковой давности по заявленному требованию подлежит исчислению с даты вступления в законную силу приговора Вяземского районного суда от 03.02.2020 по уголовному делу N 1-12/2020 подлежит отклонению в силу того, что указанный приговор устанавливает исключительно виновность должностного лица, а об обстоятельствах заключения сделки, в том числе, и факта превышения должностных полномочий администрацией, как стороной сделки, администрации должно было быть известно в момент совершения сделки.
При том смена Главы администрации не является обстоятельством прерывающим срок исковой давности в силу следующего.
В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.
При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.06.2020 по делу N А62-1080/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Н.В. Заикина
М.М. Дайнеко
Л.А. Капустина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
