Дата принятия: 08 сентября 2021г.
Номер документа: 20АП-3989/2021, А54-11075/2019
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2021 года Дело N А54-11075/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 08.09.2021
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леоновой О.И., при участии в судебном заседании: от Колядиной Надежды Михайловны - представителя Гаврюшина В.А. (доверенность от 22.01.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Крючкова Романа Александровича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.04.2021 по делу N А54-11075/2019 (судья Котова А.С.), принятое по исковому заявлению Крючкова Романа Александровича (г. Рязань) к Колядиной Надежде Михайловне (г. Рязань), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Аркада" (Рязанская область, г. Рязань, ИНН 6229012198, ОГРН 1096229004365), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области (Рязанская область, г. Рязань, ИНН 6234000014, ОГРН 1046209032539), Сергиевского Андрея Александровича (г. Рязань), нотариуса Рыбновского нотариального округа Калининой Галины Леонидовны (Рязанская область, г. Рыбное) о признании договора купли-продажи доли ничтожным,
УСТАНОВИЛ:
Крючков Роман Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Колядиной Надежде Михайловне (далее - ответчик) о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Аркада" (далее - ООО "Аркада") от 05.11.2019.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ООО "Аркада", Межрайонная инспекция ФНС России N 2 по Рязанской области, Сергиевский Андрей Александрович, нотариус Рыбновского нотариального округа Калинина Галина Леонидовна.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на статьи 174, 185, 973 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснения, изложенные в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указывая на недействительность оспариваемой сделки, полагает, что она совершена на заведомо невыгодных условиях, что было очевидно для другой стороны по сделке. Поясняет, что расчеты по сделке между сторонами не осуществлялись. Указывая, что между покупателем Колядиной Н.М. и представителем Сергиевским А.А., имел место сговор, полагает, что действия Колядиной Н.М. по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аркада" от 05.11.2019, являются недобросовестными и обладают признаками злоупотребления правом.
В суд апелляционной инстанции от Крючкова Р.А. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду невозможности явки в судебное заседание вследствие болезни.
Представитель Колядиной Надежды Михайловны в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Возражал против удовлетворения заявленных Крючковым Р.А. и Поторочиным В.И. ходатайств.
Рассмотрев ранее заявленные Поторочиным В.И. ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, и о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица на стороне истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, поскольку принятый по делу судебный акт не принят о правах и обязанностях указанного лица по отношению к одной из сторон спора, в связи с чем отказал в их удовлетворении.
При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что Поторочин В.И. не лишен возможности самостоятельно оспаривать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аркада" от 05.11.2019 по иным основаниям, либо с использованием правового механизма, установленного статьей 65.2 ГК РФ.
Иной правовой подход предоставляет возможность недобросовестному участнику корпоративных отношений вступать в дело на любой стадии арбитражного процесса существенно затягивая его рассмотрение, либо делая его рассмотрение невозможным.
Ходатайство Поторочина В.И. о приобщении к материалам дела договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аркада" от 04.11.2019 судом рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ, в связи с чем указанный документ подлежит возвращению заявителю. Вместе с тем суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что указанный договор в нарушение части 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариально не удостоверен, что может свидетельствовать о недобросовестности Поторочина В.И. и Крючкова Р.А. и согласованности их действий в целях затягивания арбитражного процесса.
Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства.
В соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.
Согласно части 5 статьи 158 Кодекса арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Из анализа указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом суда, а не его обязанностью.
Суд апелляционной инстанции полагает, что истцом не обоснована невозможность рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании, в отсутствие его представителя, не указано для совершения каких именно процессуальных действий в суде апелляционной инстанции необходимо его личное присутствие и какие обстоятельства являются препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.
При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в соответствии с частью 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе.
С учетом изложенного и принимая во внимание, что отложение судебного заседания будет способствовать затягиванию арбитражного процесса, что повлечет за собой нарушение баланса интересов сторон, суд апелляционной инстанции отказал в отложении судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы, о чем вынес протокольное определение.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.
Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Сергиевским Андреем Александровичем, действующим от имени Крючкова Романа Александровича (продавец) и Колядиной Надеждой Михайловной (покупатель) 05.11.2019 заключен нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аркада", по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 6229012198, код причины постановки на учет (КПП); 623401001. Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области 17 декабря 2009 года за основным государственным регистрационным номером (ОГРН): 1096229004365, адрес юридического липа; 390000, Рязанская область, город Рязань, улица Новослободская, дом 13, корпус 1, квартира 8.
Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100%.
Указанная доля уставного капитала общества принадлежит продавцу на основании Решения N 1 учредителя ООО "Аркада" от 07.12.2009.
Оплата указанной доли в уставном капитале общества произведена полностью, что подтверждается списком участников общества по состоянию на 05.11.2019 (пункт 1 договора).
Согласно пункту 2 договора номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.11.2019 составляет 10 000 руб.
В соответствии с пунктом 3 договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 10 000 руб.
Пунктом 4 договора установлено, что покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 10000 руб.
Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 4.1 договора).
Согласно пункту 5 договора сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
В соответствии с пунктом 6 договора переход права собственности на долю или часть доли в уставном капитале общества в соответствии с положениями пункта 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от продавца к покупателю осуществляется с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Согласно пункту 7.2 договора представитель продавца заверяет, что продавец заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для него условиях и договор не является для него кабальной сделкой, что отчуждаемая доля оплачена полностью, что предъявленная нотариусу редакция Устава ООО "Аркада" от 30.08.2019 является действующим, изменения в него не вносились, что на момент подписания договора продавец не подавал заявление о выходе из состава участников ООО "Аркада".
Обращаясь с исковыми требованиями, истец указал, что совершенная сделка является притворной, совершена со злоупотреблением права и подлежит признанию недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ.
Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь пунктом 13 статьи 15, пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 166, 168, 170, 174 ГК РФ, разъяснениями, данными в пунктах 7, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о необоснованности заявленных Крючковым Р.А. требований, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.
При этом суд исходил из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.11.2019 совершен в письменной форме и удостоверен нотариусом Рыбновского нотариального округа Калининой Г.Л.
Указанный договор от имени Крючкова Р.В. подписан представителем Сергиевским Андреем Александровичем, действующим на основании доверенности, удостоверенной Куликовой Т.В., временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Ульянской О.Д., 05.11.2019 по реестру N 77/571-н/77-2019-8-530.
Из представленных нотариусом Калининой Г.Л. пояснений судом установлено, что указанная доверенность была направлена Куликовой Г.В., временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Ульянской О.Д.. посредством портала "Информационный нотариат" в виде электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью врио нотариуса, и получена в первой половине дня 05.11.2019. Также выданная доверенность была проверена путем запроса сведений в Реестре нотариальных действии ЕИС. Ответ был получен около 17 часов 05.11.2019 после регистрации доверенности в системе ЕИС. Сразу после этого сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО "АРКАДА" была удостоверена и зарегистрирована в ЕИС. Режим работы нотариальной конторы с 09:00 до 16:00 не означает, что нотариус должен прервать сделку и закрыть контору ровно в 16 часов.
Также нотариус пояснил, что условие договора о расчете до подписания было установлено нотариусом со слов поверенного Сергиевского А.А. В доверенности отсутствуют полномочия на получение денежных средств по договору, но они и не передавались в присутствии нотариуса. Каким образом и когда расчет был произведен до подписания нотариус проверять не должен, как нет оснований не доверять поверенному Сергиевскому А.А., которого Крючков Р.А. наделил полномочиями продать принадлежащую ему долю, определяя при этом условия продажи.
Относительно оплаты участником доли в уставном капитале общества, нотариус пояснил, что в день совершения сделки нотариусу был представлен список участников общества, подписанный директором ООО "Аркада" Крючковым Р.А., основания не доверять данному документу у нотариуса отсутствовали.
В соответствии с условиями договора от 05.11.2019 цена отчуждаемой доли определена сторонами в размере ее номинальной стоимости - 10 000 руб.
Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.
Согласно доверенности от 05.11.2019 (т. 1, л. д. 82 - 84) Крючков Р.А. уполномочил Сергиевского А.А. быть представителем во всех компетентных организациях и учреждениях Российской Федерации, в том числе нотариальной конторе, налоговых органах, МИФНС N 2 по Рязанской области, по вопросу продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Аркада" в размере 100% (ста процентов), для чего предоставил Сергиевскому А.А. право определять условия продажи доли в уставном капитале и сроки подписания договора купли-продажи, с правом согласования цены продажи вышеуказанной доли, заключить и подписать договор купли-продажи, подписывать все необходимые заявления, оплачивать тарифы, сборы и пошлины, расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением данного поручения.
Оценив указанную доверенность суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что в ней четко сформулированы полномочия поверенного, в том числе его право определять условия продажи доли в уставном капитале общества и согласования цены такой сделки.
Суд верно указал, что в рассматриваемом случае, определяя условия договора, покупатель и продавец (в лице поверенного) пришли к соглашению об оплате доли до подписания договора, что укладывается в рамки полномочий поверенного и соответствует требованиям статьи 486 ГК РФ.
Суд так же пришел к выводу о том, что в соответствии со статьями 450, 453, 486 ГК РФ само по себе отсутствие доказательств оплаты приобретенной доли не свидетельствует о ничтожности указанного договора.
Доказательств того, что воля сторон по оспариваемому договору купли-продажи не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также того, что эта сделка прикрывала иную, материалы дела не содержат.
Истцом также не доказано и то обстоятельство, что сторонами совершена сделка либо действия, свидетельствующие о безвозмездности оспариваемого договора.
При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что само по себе заключение договора по цене, соответствующей номинальной стоимости доли, не свидетельствует о том, что условия договора о цене не согласованы, либо о притворности указанной сделки.
Отклоняя доводы истца о занижении стоимости продаваемой доли, суд первой инстанции, принимая во внимание положения пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ и статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исходил из того, что поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другое.
Определением суда от 26.10.2020 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Панфилову Станиславу Николаевичу.
По результатам проведенного исследования эксперт Панфилов С.Н. пришел к выводу, что рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО "Аркада", принадлежащая Крючкову Р.А. на момент заключения договора купли-продажи от 05.11.2019 составляла 10 000 руб.
Оценив экспертное заключение, суд первой инстанции пришел к выводу, что противоречия в выводах эксперта отсутствуют, экспертное заключение является достаточно ясным, полным и не содержит в себе противоречий.
Указанное выше заключение соответствует требованиям закона, содержит подробное описание проведенных исследований. Мотивированный ответ на поставленный судом вопрос дан экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, не заинтересованным в исходе дела, имеющим необходимое образование в соответствующей области знаний и стаж экспертной работы.
Доказательств, ставящих под сомнение законность и обоснованность вышеуказанного заключения, истцом в нарушение части 2 статьи 9, статьи 65 АПК РФ не представлено.
При изложенных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что Крючковым Р.А. не доказан сам факт наличия ущерба в связи с заключением оспариваемой сделки и причинения оспариваемым договором явного ущерба, либо наличие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки (Колядиной Н.М.) в ущерб интересам Крючкова Р.А.
Наличие какого-либо злоупотребления в действиях ответчика при заключении спорной сделки истцом также не доказано.
При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявленных Крючковым Р.А. требований отказано правомерно.
Выводы суда являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом исследования суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.
Доводы заявителя, содержащиеся в апелляционной жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
При вышеуказанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Кодекса и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Кодекса расходы по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.04.2021 по делу N А54-11075/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий И.П. Грошев
Судьи Т.В. Бычкова
Н.В. Егураева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
