Дата принятия: 20 августа 2020г.
Номер документа: 20АП-3928/2020, А68-15075/2019
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 августа 2020 года Дело N А68-15075/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 20.08.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нещадим А.Э., при участии в судебном заседании: Ерофеевой Елены Геннадьевны (личность установлена на основании паспорта) и её представителя Брио Л.И. (доверенность от 16.07.2019), от Ерофеева К.С. - представителя Трунова С.С. (доверенность от 25.05.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Центр" - представителя Трунова С.С. (доверенность от 19.07.2019), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр" на решение Арбитражного суда Тульской области от 10.07.2020 по делу N А68-15075/2019 (судья Тажеева Л.Д.), принятое по исковому заявлению Ерофеевой Елены Геннадьевны (г. Тула) к обществу с ограниченной ответственностью "Центр" (г. Тула, ИНН 7107503070, ОГРН 1077154009437), Ерофееву Константину Сергеевичу (г. Тула) о признании недействительным устава ООО "Центр" от 08.05.2018, признании действующим устава ООО "Центр" от 02.11.2011,
УСТАНОВИЛ:
Ерофеева Елена Геннадьевна (истец) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр", Ерофееву Константину Сергеевичу (ответчики) о признании недействительным устава ООО "Центр" от 08.05.2018, признании действующим устава ООО "Центр" от 02.11.2011 (т.1, л.д. 6).
Решением Арбитражного суда Тульской области от 10.07.2020 исковые требования Ерофеевой Е.Г. к ООО "Центр" удовлетворены. Суд признал недействительным устав ООО "Центр" в редакции, утвержденной решением единственного участника ООО "Центр" от 08.05.2018, а так же признал действующим устав ООО "Центр" в редакции, утвержденной решением единственного участника ООО "Центр" от 02.11.2011.
В удовлетворении исковых требований Ерофеевой Н.Г. к Ерофееву К.С. судом отказано. Распределены судебные расходы (т.8, л.д. 64).
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Центр" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт (т.8, л.д. 82).
В обоснование поданной апелляционной жалобы полагает, что устав ООО "Центр" от 08.05.2018, утверждённый единственным участником общества Ерофеевым К.С., соответствует положениям статей 12, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также статье 89 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ссылаясь на статьи 181.4, 195, 196 ГК РФ, статью 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью полагает, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям пропущен. Указывает, что обжалуемое решение не соответствует правовой позиции сформулированной в определении Конституционного суда Российской Федерации N 1564-О от 03.07.2014 исходя из которой уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Полагает, что включение в устав общества соответствующего запрета не обладает признаками злоупотребления правом. Указывает, что судом первой инстанции неверно оценены фактические обстоятельства дела. Поясняет, что на момент рассмотрения судом дела по существу действовал устав ООО "Центр" в редакции утверждённой решением единственного участника общества Ерофеева К.С. N 4 от 01.10.2019.
В отзыве на апелляционную жалобу истец против её удовлетворения возражает, просит оставить обжалуемое решение без изменения. Полагает, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен и составляет три года.
В судебном заседании стороны поддержали доводы, изложенные ими в апелляционной жалобе и отзывах на неё. На вопрос суда истец пояснил, что устав ООО "Центр" от 05.10.2017 и от 02.10.2019 им не оспаривался, сведениями о том были ли данные редакции устава признаны недействительными, он не располагает.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов жалобы.
Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы лиц участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Ерофеева Е.Г. (истец) в период с 29.05.1992 по 09.12.2014 состояла в зарегистрированном браке с Ерофеевым К.С. (т.1, л.д. 21).
Решением Привокзального районного суда от 06.11.2014 брак между Ерофеевой Е.Г. и Ерофеевым К.С. расторгнут.
Решением мирового судьи судебного участка N 62 Привокзального района города Тулы от 03.07.2018 по иску Ерофеевой Е.Г. к Ерофееву К.С. о разделе совместно нажитого имущества за Ерофеевой Е.Г. признано право собственности на долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Центр" номинальной стоимостью 10 000 руб. (т.1, л.д. 24).
26.07.2019 истец, основываясь на решении суда о признании за ней права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "Центр", обратилась в Межрайонную ИФНС России N 10 по Тульской области с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Центр" сведений о себе как об участнике указанного общества.
Налоговым органом было отказано Ерофеевой Е.Г. в удовлетворении вышеназванного заявления. В качестве основания для отказа налоговый орган указал, что в соответствии с п. 6.1, 6.2 устава ООО "Центр" в редакции, утвержденной решением единственного участника указанного общества Ерофеева К.С. от 08.05.2018, переход доли или части доли участника третьим лицам запрещен.
Вместе с тем, в соответствии с пунктом 7.1 устава ООО "Центр" в редакции от 02.11.2011 переход доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Согласно пункту 7.2 устава общества в приведенной редакции участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.
В соответствии с пунктом 7.3 данной редакции устава участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
Пунктом 7.4 устава предусмотрено, что общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества по цене предложения третьему лицу, если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.
Согласно пункту 7.5 устава участник, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (т.1, л.д. 76).
Решением N 1 единственного участника ООО "Центр" Ерофеева К.С. от 08.05.2018 утверждён устав общества в новой редакции.
Пунктом 6.1 устава в данной редакции предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам может быть осуществлен только в порядке наследования.
Согласно пункту 6.2 устава в редакции от 08.05.2018 запрещено отчуждение доли или части доли участника третьим лицам. Не допускается приобретение другими лицами права на долю или часть доли в уставном капитале общества по сделкам и любым другим основаниям, за исключением наследования. Запрещено увеличение количества участников, принятие новых участников и изменение участников общества, за исключением наследования.
В соответствии с п. 6.3 устава доля участника в уставном капитале общества переходит только после смерти участника к его наследникам. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (т.1, л.д. 17).
Данные обстоятельства сторонами не оспариваются, подтверждаются представленными в дело доказательствами и в соответствии со статьями 65, 70 (часть 3.1) АПК РФ являются доказанными.
Ссылаясь на данные обстоятельства, указывая, что действия Ерофеева К.С. по внесению изменений в устав общества обладают признаками злоупотребления правом и направлены на причинение вреда Ерофеевой Е.Г., истец обратился в суд с иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 168, 181.4 ГК РФ, статьёй 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") пришел к выводу об их обоснованности.
При этом суд исходил из того, что в условиях длительного корпоративного конфликта, наличие которого установлено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Тульской области по делам N А68-8054/2017 от 27.11.2017, N А68-12105/2018 от 16.05.2019, N А68-7730/2019 от 25.02.2020, действия ответчика по внесению изменений в устав ООО "Центр" являются злоупотреблением правом и не подлежат судебной защите в силу статьи 10 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда области в силу следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).
Таким образом, предъявление иска имеет целью восстановление нарушенного права. Лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права соответствует характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой истца.
Указанный правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2019 N 75-КГ19-6, 2-1/2018, определении Верховного Суда РФ от 10.11.2015 N 305-ЭС15-13747 по делу N А41-52538/2014, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 06.02.2020 N Ф10-5968/2019 по делу N А36-1581/2019.
Устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит соглашение учредителей, по своей правовой природе носящее гражданско-правовой характер. Следовательно, устав является корпоративной сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о признании их недействительными.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 5 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие Закону N 14-ФЗ и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора. Такие положения не имеют юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, были они оспорены кем-либо из участников общества или нет (пункт 24 постановления N 90/14).
Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2017 N 302-ЭС15-15642 и постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.12.2016 N Ф02-6626/2016 по делу N А19-19767/2014, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2019 N Ф10-3526/2019 по делу N А23-6251/2018.
Согласно предписаниям статьи 52 ГК РФ всякое юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Общество с ограниченной ответственностью имеет лишь один учредительный документ - устав (статья 89 ГК РФ и статья 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом устав, является документом, открытым не только для участников общества с ограниченной ответственностью, но и для третьих лиц (пункт 3 статьи 12 названного Федерального закона).
При изменении устава его новые положения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 4 статьи 12 названного Федерального закона), притом, что для самих участников измененные положения устава вступают в силу с момента принятия решения общим собранием.
Поскольку устав является единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью, пункт 2 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает обязательные требования к его содержанию.
Вместе с тем Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предоставляет участникам общества право (но не обязывает их) включить в устав дополнительные положения, в числе которых сведения об ограничении срока деятельности общества (пункт 3 статьи 2); о дополнительных правах (пункт 2 статьи 8) и дополнительных обязанностях (пункт 2 статьи 9) участников общества; о видах имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале (пункт 2 статьи 15); о большем по сравнению с установленным данным Федеральным законом числе голосов, необходимых для принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества (пункт 1 статьи 18); об установлении иного по сравнению с установленным данным Федеральным законом срока для внесения дополнительных вкладов участниками общества (пункт 1 статьи 19) и многие другие.
Эти положения отражают преимущественно диспозитивный характер гражданско-правового регулирования организации и деятельности обществ с ограниченной ответственностью и обеспечивают их участникам возможность для оптимизации деятельности конкретных обществ.
Согласно Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников; размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (пункт 1 статьи 14), действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2); при этом уставом общества может быть ограничен не только максимальный размер доли участника общества, но и возможность изменения соотношения долей участников общества (пункт 3 статьи 14).
Перечень правомочий, которыми наделен участник общества, включая право на участие в распределении прибыли общества (абзац четвертый пункта 1 статьи 8), право заключать договоры об осуществлении прав участника общества (пункт 3 статьи 8), право присутствовать и голосовать на общем собрании участников общества (абзац второй пункта 1 статьи 32), право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 93 ГК Российской Федерации; абзац пятый пункта 1 статьи 8 и статья 21), и ряд иных прав, гарантированных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (абзац четвертый пункта 3 статьи 6, абзацы третий, шестой и седьмой пункта 1 статьи 8, статья 10, пункт 3 статьи 12, абзац второй пункта 1 статьи 19, статьи 22 и 26, абзац второй пункта 2 статьи 36, пункт 5 статьи 44, пункт 4 статьи 50 и др.), а также круг обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью, в числе которых обязанность оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Федеральным законом и договором об учреждении общества (пункт 1 статьи 9), ряд иных обязанностей, указанных в этом Федеральном законе и уставе общества, существенным образом влияют на правовую природу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Исходя из этого законодатель связывает момент возникновения правоотношений по участию (членству) в обществе с ограниченной ответственностью с фактом приобретения доли в его уставном капитале, предоставляющей участникам общества комплекс имущественных и неимущественных прав, а также возлагающей на них ряд обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу. Соответственно, доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями.
Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагается и такая важная особенность общества с ограниченной ответственностью, как стабильный состав его участников, число которых в силу пункта 3 его статьи 7 не должно быть более 50. Это требование обусловлено тем, что в обществах с ограниченной ответственностью сочетаются личностный и материальный элементы, в связи с чем нормативно-правовое регулирование их организации и деятельности, в отличие от норм акционерного законодательства, предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов.
Согласно статье 93 ГК Российской Федерации переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
В пункте 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен идентичный перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание. В соответствии с указанной статьей участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2). Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 93 ГК Российской Федерации; абзац второй пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Положение пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21 декабря 2006 года N 550-О). Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.
Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.
Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.
Вместе с тем, если для перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к третьему лицу в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии участнику общества отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость своей доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами данного Кодекса, других законов или учредительными документами.
Такое правовое регулирование, основанное на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников общества с ограниченной ответственностью и общества в целом, носит соразмерный характер, не отменяя и не умаляя прав истца.
Таким образом, положение абзаца второго пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающее допустимость отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам с соблюдением требований данного Федерального закона, если это не запрещено уставом общества, имеет целью реализацию конституционного права граждан Российской Федерации на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1, Конституции Российской Федерации), а также права иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами (статья 35, часть 2, Конституции Российской Федерации) посредством установления разумного баланса диспозитивного и императивного методов правового воздействия в данной сфере, предполагающего возможность обеспечения охраны имущественных интересов как участников обществ с ограниченной ответственностью, так и иных участников гражданского оборота.
Схожий правовой подход, содержащий в себе выводы о возможности перехода доли в уставном капитале хозяйственного общества к третьим лицам при отсутствии соответствующего запрета в уставе общества, изложен в Определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 N 1564-О, определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 N 5-КГ14-9, Определение Верховного Суда РФ от 01.06.2020 N 301-ЭС20-6867 по делу N А79-3015/2019.
Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что решениями единственного участника общества от 05.10.2017 и от 02.10.2019 утверждена новая редакция устава ООО "Центр", записи об утверждении новой редакции устава внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (т.1, л.д. 50, 55; т.6, л.д. 117, 123; т.7, л.д. 1-6, 132-155).
В соответствии с пунктами 6.1, 6.2, 6.3 данной редакции устава общества переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам может быть осуществлен только в порядке наследования.
Запрещено отчуждение доли или части доли участника третьим лицам. Не допускается приобретение другими лицами права на долю или часть доли в уставном капитале общества по сделкам и любым другим основаниям, за исключением наследования. Запрещено увеличение количества участников, принятие новых участников и изменение участников общества, за исключением наследования.
Доля участника в уставном капитале общества переходит только после смерти участника к его наследникам. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.
Таким образом, устав ООО "Центр" в редакции от 05.10.2017 и от 02.10.2019 содержит запрет на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, а также на увеличение количества участников, принятие новых участников и изменение участников общества, за исключением случаев наследования.
Устав общества в приведенных редакциях не оспорен, следовательно, установленный в нём запрет действовал как на момент признания за истцом права на долю в уставном капитале ООО "Центр", так и на момент принятия обжалуемого решения.
При этом указанные изменения, первоначально, внесены в устав ООО "Центр" до признания за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества, они не противоречат вышеприведенным правовым нормам и разъяснениям, направлены на обеспечение корпоративного контроля над обществом, что учитывая природу хозяйственных обществ соответствует принципу экономического самоопределения граждан и саморегулирования, в связи с чем действия ответчика по внесению соответствующих изменений в устав общества не обладают признаками злоупотребления правом.
Вместе с тем истец вправе защищать свои имущественные интересы путём предъявления к обществу требования о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
При таких обстоятельствах признание недействительным устава ООО "Центр" в редакции от 08.05.2018 не повлечёт за собой восстановление прав истца, в связи с чем указанное требование не подлежит удовлетворению в силу положений статьи 4 АПК РФ, статей 11 и 12 ГК РФ. При этом требование о признании действующим устава ООО "Центр" в редакции, утвержденной решением единственного участника ООО "Центр" от 02.11.2011, так же не может быть удовлетворено, поскольку устав указанного общества в редакции от 05.10.2017 и от 02.10.2019 не оспорен.
Учитывая изложенное исковые требования не подлежат удовлетворению.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления и апелляционной жалобы относятся на истца.
Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тульской области от 10.07.2020 по делу N А68-15075/2019 в части признания недействительным устава общества с ограниченной ответственностью "Центр" в редакции, утвержденной решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Центр" от 08.05.2018, и признания действующим устава общества с ограниченной ответственностью "Центр" в редакции, утвержденной решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Центр" от 02.11.2011, а также в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Центр" в пользу Ерофеевой Елены Геннадьевны судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. отменить.
В удовлетворении исковых требований в указанной части отказать.
В остальной части оставить решение Арбитражного суда Тульской области от 10.07.2020 по делу N А68-15075/2019 без изменения.
Взыскать с Ерофеевой Елены Геннадьевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр" в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы 3 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий И.П. Грошев
Судьи Т.В. Бычкова
А.Г. Селивончик
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
