Дата принятия: 17 августа 2020г.
Номер документа: 20АП-3904/2020, А68-646/2020
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 августа 2020 года Дело N А68-646/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 17.08.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании до объявления перерыва: от Гутариной Л.В. - представителя Гутариной Т.В. (доверенность от 10.02.2020, личность установлена на основании паспорта, диплом, свидетельство), от общества с ограниченной ответственностью "СВКХ-Сервис", общества с ограниченной ответственностью "Водоканализационные системы" - представителя Буравцовой М.В.(доверенность от 28.02.2020, личность установлена на основании паспорта, диплом), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, при участии в судебном заседании после объявления перерыва: от Гутариной Л.В. - представителя Гутариной Т.В. (доверенность от 10.02.2020, личность установлена на основании паспорта, диплом, свидетельство), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СВКХ-Сервис", общества с ограниченной ответственностью "Водоканализационные системы" на определение Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2020 по делу N А68-646/2020 (судья Тажеева Л.Д.) принятое по заявлению Гутариной Любови Васильевны о принятии обеспечительных мер по делу по иску Гутариной Любови Васильевны к обществу с ограниченной ответственностью "СВКХ-Сервис" (Тульская область, г. Кимовск, ИНН 7115021360, ОГРН 1077153002321), обществу с ограниченной ответственностью "Водоканализационные системы" (г. Кимовск, ИНН 7115022691, ОГРН 1177154017941), Жаровой Ольге Анатольевне, Булих Татьяне Алексеевне, Ермолаеву Александру Борисовичу о признании отчуждения долей в уставном капитале ООО "ВК Системы" от ООО "СВКХ Сервис" - физическим лицам Жаровой О.А. (17%) от 04.10.2017, Булих Т.А. (45%) от 06.10.2017, Ермолаеву А.Б. (38%) от 06.10.2017 ничтожными сделками, применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата незаконно отчужденных долей в собственность ООО "СВКХ-Сервис"; о признании внесения ООО "СВКХ-Сервис" в уставный капитал ООО "ВК Системы" имущества на сумму 2 264 321 руб. от 14.07.2017 ничтожной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата незаконно отчужденного имущества в собственность ООО "СВКХ-Сервис",
УСТАНОВИЛ:
Гутарина Любовь Васильевна (далее - Гутарина Л.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СВКХ-Сервис" (далее - ООО "СВКХ-Сервис"), обществу с ограниченной ответственностью "Водоканализационные системы" (далее - ООО "Водоканализационные системы"), Жаровой Ольге Анатольевне (далее - Жарова О.А.), Булих Татьяне Алексеевне (далее - Булих Т.А.), Ермолаеву Александру Борисовичу (далее - Ермолаеву А.Б.) о признании отчуждения долей в уставном капитале ООО "ВК Системы" от ООО "СВКХ-Сервис" - физическим лицам Жаровой О.А. (17%) от 04.10.2017, Булих Т.А. (45%) от 06.10.2017, Ермолаеву А.Б. (38%) от 06.10.2017 ничтожными сделками, применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата незаконно отчужденных долей в собственность ООО "СВКХ-Сервис"; о признании внесения ООО "СВКХ-Сервис" в уставный капитал ООО "ВК Системы" имущества на сумму 2 264 321 руб. от 14.07.2017 ничтожной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата незаконно отчужденного имущества в собственность ООО "СВКХ-Сервис".
Определением Арбитражный суд Тульской области от 02.03.2020 по заявлению истца приняты следующие обеспечительные меры: 1. Запретить УГИБДД УМВД России по Тульской области (300012. Тульская обл., г. Тула, проезд Тимирязева, 13) совершать регистрационные действия в отношении: - автомобиля Шевроле Нива 21230 LC, идентификационный номер (VIN) X9L21230090269083. модель двигателя 2123-0281086. кузов-прицеп X9L21230090269083. регистрационный знак УГИБДД Н509УО71. год изготовления 2009; - машины вакуумной КО 503В-2 на шасси ГАЗ 3309, идентификационный номер (VIN) XVL48230290002412. модель двигателя Д245,7ЕЗ 498802, шасси 330900А09850133. N кузова 330700А0171281. регистрационный знак УГИБДД К973КЕ71. год изготовления 2009; - автомобиля ГАЗ 3302 бортовой грузовой Р024РХ71. инв. N 00000012; 2. Запретить Инспекции Тульской области по государственному надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники (300045, г. Тула, ул. Оборонная, д.114-а) совершать регистрационные действия в отношении: - экскаватора ЕК-12, модель двигателя 759308, регистрационный знак УГИБДД 5084ТА71, год изготовления 2007; - экскаватора ЭТЦ-1609. регистрационный знак УГИБДД 7737ТА71. модель двигателя 431645, год изготовления 2008.
10.05.2020 истец обратилась в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о применении обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области (далее - МИФНС N 10 по ТО) совершать регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале ООО "Водоканализационные системы", ООО "СВКХ-Сервис".
Определением Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2020 заявление Гутариной Л.В. удовлетворено. Приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС N 10 по ТО совершать регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале ООО "Водоканализационные системы" и ООО "СВКХ-Сервис".
ООО "СВКХ-Сервис", ООО "Водоканализационные системы" обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2020 по делу N А68-646/2020, в которой просит отменить указанное определение в части запрета МИФНС N 10 по Тульской области совершать регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале ООО "СВКХ-Сервис" и принять новый судебный акт.
По мнению заявителей жалобы, принятые судом обеспечительные меры в части запрета МИФНС N 10 по Тульской области совершать регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале ООО "СВКХ-Сервис" не связаны с заявленными исковыми требованиями, поскольку истцом не было заявлено каких-либо требований в отношении долей в уставном капитале ООО "СВКХ-Сервис".
От Гутариной Л.В. в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец возражает по доводам жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.
В судебном заседании представитель ООО "СВКХ-Сервис", ООО "Водоканализационные системы" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил отменить определение суда в части.
Представитель Гутариной Л.В. не возражал по пересмотру судебного акта в обжалуемой части, по доводам жалобы возражал, поддержал доводы, изложенные в отзыве.
В судебном заседании 03.08.2020 был объявлен перерыв до 10.08.2020.
10.08.2020 судебное заседание возобновлено в составе судьи Бычковой Т.В.
В судебном заседании представитель Гутариной Л.В. просил оставить определение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец ссылается на то, что заявленный Гутариной Л.В. в рамках настоящего дела способ защиты права - оспаривание сделок, направленных на вывод бывшего имущества ООО "СВКХ-Сервис" из-под взыскания и применение последствий недействительности оспариваемых сделок является единственным способом защиты права Гутариной Л.В. на выплату ей действительности стоимости доли в установленном судом размере.
Истец указывает на то, что в настоящее время участник Ермолаев А.В. вышел из ООО "СВКХ-Сервис" и ООО "ВК Системы", вследствие чего у ООО "СВКХ-Сервис" появились новые финансовые обязательства по выплате действительной стоимости доли. Сделка по выходу Ермолаева А.Б. из участников указанных обществ является злоупотреблением правом, поскольку, по мнению истца, преследует цель сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу в обозримом будущем. В ООО "СВКХ-Сервис" осталось два других участника, один из которых также вправе выйти с выплатой ему действительности стоимости доли.
Истец указывает на то, что перераспределение долей в уставном капитале обществ повлечет неизбежное уточнение исковых требований по настоящему делу со стороны истца и отложение рассмотрения дела. При этом, по мнению истца, в случае возврата незаконно отчужденного имущества ООО "СВКХ-Сервис", произойдет перераспределение значительной доли вернувшегося к ООО "СВКХ-Сервис" имущества в пользу его участников, которые приложат усилия по выведению имущества из общества и дальнейшему уклонению от исполнения вынесенного более трех лет назад решения суда общей юрисдикции о взыскании в пользу истца действительной стоимости доли и процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление истца о принятии обеспечительных мер, обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Как следует из постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55, арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Как следует из материалов дела истец не является и никогда не был участником ООО "СВКХ-Сервис", поскольку участники ООО "СВКХ-Сервис" отказали истцу, как наследнику умершего участника ООО "СВКХ-Сервис", в приеме в участники общества.
Действительная стоимость доли в уставном капитале, унаследованной истцом и присужденной ему решением Кимовского городского суда по делу 2-39/2017 от 18.04.2017, за исключением денежных средств в сумме 204 400 руб., до настоящего времени ответчиком ООО "СВКХ-Сервис" не выплачена.
При этом имущество ООО "СВКХ-Сервис" передано в созданное им дочернее ООО "ВК Системы", а принадлежавшая ответчику ООО "СВКХ-Сервис" 100% доля в уставном капитале ООО "ВК Системы" передана участникам ООО "СВКХ-Сервис" Жаровой О.А., Булих Т.А., Ермолаеву А.Б.
Из материалов дела следует, что между Гутариной Л.В. и между участниками ООО "СВКХ-Сервис" сложились длительные корпоративные конфликтные отношения, поскольку Гутариной Л.В. более трех лет не выплачивается действительная стоимость доли, перешедшая к истцу по наследству.
08.05.2020 в период рассмотрения настоящего дела в ЕГРЮЛ были внесены сведения о выходе Ермолаева А.Б. из ООО "ВК Системы" и ООО "СВКХ-Сервис" с переходом принадлежавших ему долей в размере 38% уставного капитала на баланс указанных обществ.
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" позволяет, при наличии указанных в нем условий, участникам общества с ограниченной ответственностью осуществлять выход из общества, либо отчуждение принадлежащей участнику общества доли.
Вместе с тем, согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Частью 2 статьи 90 АПК РФ определены основания применения обеспечительных мер. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случаях: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.
Заявитель жалобы ссылается на то, что на дату принятия обеспечительных мер исковые требования в отношении долей в уставном капитале ООО "СВКХ-Сервис" не заявлялись.
Как следует из материалов дела, 02.07.2020 истцом в суд подано заявление об уточнении исковых требований, согласно которому Гутарина Л.В. просит, в том числе, признать ничтожными сделками выход Ермолаева А.Б. из ООО "СВКХ-Сервис", выход Ермолаева А.Б. из ООО "ВК Системы", восстановить право собственности Ермолаева А.Б. на 38% долей в уставном капитале ООО "СВКХ-Сервис"; обязать Ермолаева А.Б. возвратить ООО "СВКХ-Сервис" выплаченную Ермолаеву А.Б. действительную стоимость 38% доли в уставном капитале ООО "СВКХ-Сервис".
Из материалов дела следует, что судом первой инстанции указанное выше уточнение исковых требований принято к рассмотрению.
Таким образом, в настоящее время в деле N А68- 646/2020 рассматриваются также требования Гутариной Л.В. касающиеся долей в уставном капитале ООО "СВКХ-Сервис".
Суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствие в производстве суда первой инстанции, на дату принятия оспариваемых обеспечительных мер, требования истца касающегося долей в уставном капитале ООО "СВКХ-Сервис", в настоящее время не может являться основанием для отмены определения в обжалуемое части.
Поскольку в настоящее время в Арбитражном суде Тульской области рассматривается требования Гутариной Л.В. по оспариванию сделки по выходу участника из ООО "СВКХ-Сервис", выплате ему стоимости доли в уставном капитале и применении последствий недействительности указанной сделки, то принятая судом первой инстанции обеспечительная мера в виде запрета МИФНС N 10 по Тульской области совершать регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале ООО "СВКХ-Сервис" непосредственно связана с заявленным требованием, а ее непринятие может повлечь за собой невозможность исполнения судебного акта в том случае если судом будет удовлетворено требование о применении последствий недействительности сделки по выходу участника из общества.
Исходя из изложенного, в настоящее время отмена мер по обеспечению иска в обжалуемой части противоречит смыслу статьи 90 АПК РФ и может повлечь за собой как невозможность исполнения судебного акта, так и причинение вреда истцу и необходимость предъявления новых исков.
Исходя из установленных обстоятельств, апелляционный суд приходит к выводу о том, что заявленная заявителем мера в виде запрета МИФНС N 10 по ТО совершать регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале ООО "СВКХ-Сервис" непосредственно связана с предметом спора, обеспечивает соблюдение баланса интересов сторон, соразмерна заявленному требованию, и принятие именно этой обеспечительной меры имеет целью сохранить возможность для реального исполнения судебного акта и защитить имущественные интересы истца, который в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ указал обстоятельства с обоснованием причин, послуживших поводом для заявленного ходатайства.
С учетом характера иска и изложенных заявителем обстоятельств, судом первой инстанции обоснованно приняты обеспечительные меры.
Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2020 по делу N А68-646/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Судья
Т.В. Бычкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
