Дата принятия: 14 сентября 2020г.
Номер документа: 20АП-3780/2020, А23-7707/2019
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2020 года Дело N А23-7707/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 14.09.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нещадим А.Э., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" на решение Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2020 по делу N А23-7707/2019 (судья Иванова Е.В.),
УСТАНОВИЛ:
Малеев Вячеслав Михайлович (далее - истец) в интересах публичного акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (далее - ПАО "КЗАЭ") обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к акционерному обществу "Автоком" (далее - АО "Автоком") и обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (далее - ООО "Самара-Авиагаз") о признании соглашения о новации N 6172 от 30.09.2015 недействительным.
Суд первой инстанции, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", 09.01.2020 вынес протокольное определение об установлении процессуального статуса ПАО "КЗАЭ" в качестве истца, а Малеева В.М. в качестве законного представителя ПАО "КЗАЭ".
АО "Автоком" в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) привлечено судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "КЗАЭ" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своей правовой позиции заявитель указывает, что вывод суда об отсутствии доказательств наличия у общества убытков, причиненных оспариваемой сделкой, не имеет правового значения для существа спора, поскольку в обоснование поданного иска положена не крупность сделки, а превышение полномочий единоличного исполнительного органа общества на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Считает, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Самара-Авиагаз" полагает, что обжалуемое решение является законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Кодекса жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Кодекса, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Самара-Авиагаз" (займодавец) и ОАО "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (в настоящее время - ПАО "КЗАЭ") (заемщик) заключен договор поставки от 03.08.2015 N 343/15 (т. 1, л. д. 15 - 16).
По договору поставки истец как покупатель, произвел предоплату за товар в размере 13 000 000 руб., что подтверждено платежным поручением от 04.09.2015 N 3765.
Впоследствии между сторонами было заключено соглашение о новации от 30.09.2015 N 6172, согласно которому первоначальное обязательство ответчика как поставщика, вытекающее из договора поставки от 03.08.2015 N 343/15, было прекращено в связи с заменой на другое заемное обязательство (т. 1, л. д. 13 - 14).
Согласно новому обязательству ответчик взял на себя обязательство по возврату истцу суммы займа в размере 13 000 000 руб.
Пунктом 3.3 соглашения о новации (с учетом дополнительных соглашений от 30.06.2016, 31.03.2017) установлен срок возврата займа 01.01.2018.
Сумма займа по соглашению о новации была погашена ответчиком в полном объеме путем взаимозачета, что подтверждено актом зачета взаимных требований от 31.10.2017 (т. 2, л. д. 55).
Ссылаясь на то, что указанный договор заключен с нарушением требований статьи 174 ГК РФ, Малеев В.М. обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной.
Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь положениями статей 8, 12, 166, 174, 195, 199, 200 ГК РФ, статьями 69, 84, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пунктов 3, 4, 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пункта 92 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. При этом суд области исходил из того, что Малеев В.М. при добросовестном и разумном поведении, надлежащим образом реализуя свои права акционера ПАО "КЗАЭ" должен был узнать о существовании и реальном исполнении оспариваемого договора займа не позднее 2016 года. Суд области также пришел к выводу о том, что в материалы дела не представлено доказательств несоответствия оспариваемой сделки рыночным условиям, либо ее совершения на заведомо невыгодных условиях с целью причинения вреда обществу, а также доказательств того, что такой вред был причинен, равно как и доказательств причинения обществу и его акционеру убытков.
Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.
Отклоняя довод заявителя о том, что спорная сделка не нашла своего отражения в данных бухгалтерской отчетности за 2015 год, суд области правомерно исходил из того, что денежные средства были перечислены по платежным документам, представленным в материалы дела, в последующем сумма займа была частично возвращена займодавцу, стороны неоднократно подписывали акты сверок взаимных расчетов, которые также составляются на основании данных бухгалтерского учета.
Довод заявителя о том, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда области и также считает необходимым отметить, что из материалов дела не усматривается, что Малеев В.М. обращался в общество с требованием о предоставлении ему документов о хозяйственной деятельности общества и общество препятствовало ему в получении такой информации.
Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность оспариваемого решения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в том числе с учетом того обстоятельства, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям пропущен.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2020 по делу N А23-7707/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с публичного акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (Калужская область, г. Калуга, ИНН 4028000015, ОГРН 1024001336765) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий И.П. Грошев
Судьи Т.В. Бычкова
А.Г. Селивончик
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
