Дата принятия: 15 июля 2021г.
Номер документа: 20АП-3615/2021, А23-7859/2018
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июля 2021 года Дело N А23-7859/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 15.07.2021
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузнецовой Е.А., при участии в судебном заседании до перерыва от акционерного общества "Агротехтранс" (далее - АО "Агротехтранс", г. Калуга, ИНН 4026000919, ОГРН 1024001180521) - представителя Столярина С.В. (доверенность от 29.07.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Калуга Регион Строй" (далее - ООО "Калуга Регион Строй", г. Калуга, ИНН 4028057780, ОГРН 1144028002128) - представителя Мыхова О.А. (доверенность от 21.06.2021), после перерыва от ООО "Калуга Регион Строй" представителя Мыхова О.А. (доверенность от 21.06.2021), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Агротехтранс" на определение Арбитражного суда Калужской области о процессуальном правопреемстве от 12.04.2021 по делу N А23-7859/2018 (судья Сидорычева Л.П.),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Калужская канцелярская компания" (далее - ООО "Калужская канцелярская компания", г. Калуга, ИНН 4028050496, ОГРН 1124028000469) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ОАО "Агротехтранс" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 292 730 руб. 31 коп.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) привлечены муниципальное унитарное предприятие "Калугатеплосеть", публичное акционерное общество "Калужская сбытовая компания", акционерное общество "Регистраторское общество "Статус".
Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.03.2019 с ОАО "Агротехтранс" взыскано в пользу ООО "Калужская канцелярская компания" денежные средства в сумме 3 292 730 руб. 31 коп.
ООО "Калуга Регион Строй" обратилось в суд с заявлением о замене истца на ООО "Калуга Регион Строй" на основании договора уступки прав требования (цессии) от 20.11.2020 N 1.
Определением от 12.04.2021 произведена замена взыскателя - ООО "Калужская канцелярская компания" на его правопреемника - ООО "Калуга Регион Строй".
АО "Агротехтранс" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное определение. Апеллянт ссылается на недоказанность перехода прав требования от цедента к цессионарию, поскольку в соответствии условиями договора цессии от 20.11.2020 N 1 право (требования) цедента переходят к цессионарию с момента полной оплаты цессионарием обязательств, предусмотренных договором.
От конкурсного управляющего ООО "Калужская канцелярская компания" Гаценко А.Ф. поступили письменные пояснения и ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие.
В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела заявления о недопустимости представленного доказательства, копии решения Верховного Суда РФ от 01.03.2018 N 9-ААД18-1 и копии сообщения о результатах торгов, поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ООО "Калуга Регион Строй" возражал по доводам апелляционной жалобы, полагает, что вынесенное определение является законным и обоснованным.
Представленные документы на основании ст.ст. 262, 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 41, 156, 266 АПК РФ, Кодекс.
В судебном заседании 07.07.2021 в порядке ст. 163 Кодекса объявлялся перерыв до 08.07.2021.
От конкурсного управляющего ООО "Калужская канцелярская компания" Гаценко А.Ф. поступила копия выписки банка, подтверждающая оплату ООО "Калуга Регион Строй" по итогам торгов, копия платежного поручения по перечислению задатка в адрес организатора торгов общества с ограниченной ответственностью "ОРГТорг", копия выписки с платежным поручением и копия протокола определения участников торгов.
После перерыва представитель ООО "Калуга Регион Строй" поддержал ранее изложенную позицию, ходатайствовал о приобщении к материалам дела платежного поручения от 18.12.2020 N 98 и выписки по счету за 18.12.2020.
Указанные документы на основании ст.ст. 262, 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 41, 156, 266 АПК РФ, Кодекс.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Оценив представленные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей ООО "Калуга Регион Строй" и АО "Агротехтранс", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
По смыслу вышеприведенной нормы права, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.
Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).
Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п.п. 1, 2 ст. 388 ГК РФ).
На основании п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:
уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;
цедент правомочен совершать уступку;
уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;
цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.
Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.
В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Согласно п. 1 ст. 407 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.
После разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве это лицо вправе требовать принудительного исполнения обязательства в порядке, установленном Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".
Согласно части 1 статьи 21 Закона "Об исполнительном производстве" исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, за исключением исполнительных листов, указанных в частях 2, 4 и 7 настоящей статьи, могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.
В силу ч. 3 ст. 48 Кодекса, статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
Если истек срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (статьи 23, 52 Закона "Об исполнительном производстве").
Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 к новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки. Анализ представленного договора об уступке права требования свидетельствует о том, что по всем существенным условиям договора, достигнуто соглашение сторон. При этом суд учитывает также то обстоятельство, что данный договор в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.
Из приведенных правовых норм следует, что при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки требования на стадии исполнительного производства юридически значимыми являются следующие обстоятельства: состоялась ли уступка права, имеется ли задолженность, а также не истек ли срок для предъявления исполнительного листа к исполнению.
Из материалов дела следует, что 20.11.2020 между ООО "Калужская канцелярская компания" (цедентом) и ООО "Калуга Регион Строй" (цессионарием) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к АО "Агротехтранс" в сумме 3 292 730 руб. 31 коп. в соответствии с приложением N 1 к настоящему договору, а также право на получение, процентов за пользование денежными средствами, права требования по оплате пеней, штрафов, неустойки, убытков, причиненных неисполнением должником и/или третьим лицом обязательств, а также прав требований, которые могут возникнуть в будущем и иных обязательств вытекающих из существа соответствующей задолженности.
Согласно п. 4.1 договора стоимость уступаемых прав (требований) составляет 2 377 391 руб. 50 коп., без НДС (в соответствии с пунктами 15, 2 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) операции по реализации имущества и (или) имущественных прав должников, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации несостоятельными (банкротами), не признаются объектом налогообложения налога на добавленную стоимость).
Согласно акту приема-передачи документов от 18.12.2020 истец передал ООО "Калуга Регион Строй" документы, удостоверяющие требование.
Суд первой инстанции верно установил, что условия договора уступки права требования (цессии) от 20.11.2020 не противоречат нормам действующего законодательства, в установленном законом порядке договор не оспорен, взыскиваемая по делу N А23-7859/2018 задолженность не погашена, срок для предъявления исполнительного листа к исполнению не истек, оплата произведена полностью, следовательно, к ООО "Калуга Регион Строй" перешли права первоначального кредитора по решению Арбитражного суда Калужской области от 14.03.2019 по делу N А23-7859/2018.
Оценив указанные документы по правилам ст. 71 АПК РФ, приняв во внимание, что договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2020 соответствует нормам гл. 24 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для замены взыскателя в исполнительном производстве в порядке процессуального правопреемства.
Ссылка заявителя на тот факт, что в тексте представленного в суд заявления о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве) от 02.02.2021 говорится об уступке права требования задолженности взысканной с ОАО "Агротранс" в пользу ООО "Калужская канцелярская компания" в сумме 3 292 730 руб. 31 коп., однако, решением Арбитражного суда Калужской области от 14.03.2019 в пользу ООО "Калужская канцелярская компания" была взыскана задолженность с ОАО "Агротехтранс" не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку допущенная описка не затрагивает существа судебного акта, основанием для отмены определения это не является.
Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.
При таких обстоятельствах, заявление о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.
Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины судом не рассматривается, поскольку ее уплата за подачу апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена Налоговым кодексом Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Калужской области о процессуальном правопреемстве от 12.04.2021 по делу N А23-7859/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Судья
Н.В. Егураева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
