Дата принятия: 06 августа 2021г.
Номер документа: 20АП-3383/2021, А54-7697/2019
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 августа 2021 года Дело N А54-7697/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2021 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Афанасьевой Е.И., Волковой Ю.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулешовой А.В.,
при участии в судебном заседании:
от ООО "Агрохим-XXI" - Грунис Е.И. (доверенность от 01.11.2020)
от ИП Куракиной Е.А. - Грунис Е.И. (доверенность от 26.07.2021),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохим-XXI"
на определение Арбитражного суда Рязанской области от 16.04.2021
по делу N А54-7697/2019 (судья Белов Н.В.),
вынесенное по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195) в лице Рязанского отделения N 8606 о признании недействительным решения собрания кредиторов, состоявшегося 31.07.2020,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ВПК АГРО" (ОГРН 1106234002247, ИНН 6234078130),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Агрохим-XXI" (далее - ООО "Агрохим-XXI", заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ВПК АГРО" (далее - ООО "ВПК АГРО", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в общей сумме 321 768, 67 долларов США, (на основании решения АС города Москвы по делу N А40-95535/2018).
Определением арбитражного суда от 01.10.2019 заявление принято к производству.
Определением арбитражного суда от 14.11.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Передовые Агротехнологии" принято к производству. Судом определено, что заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Передовые Агротехнологии" будет рассмотрено судом в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.03.2010 в отношении ООО "ВПК Агро" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Чамуров Владимир Ильич.
Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсант" 21.03.2020.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.08.2020 в отношении ООО "ВПК АГРО" введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Чамуров В.И.
19.08.2020 публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения N 8606 (далее - ПАО Сбербанк) обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения по вопросу N 6 повестки дня об определении места последующих проведений собраний кредиторов ООО "ВПК АГРО", оформленного протоколом от 31.07.2020.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.04.2021 решение собрания кредиторов ООО "ВПК АГРО" от 31.07.2020 по шестому вопросу повестки дня: "Проводить собрание кредиторов ООО "ВПК АГРО" по месту нахождения арбитражного управляющего (г. Ставрополь)" признано недействительным.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.04.2021, кредитор - ООО "Агрохим-XXI" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, в удовлетворении требований ПАО Сбербанк о признании недействительным решения по вопросу N 6 повестки дня об определении места последующих проведений собраний кредиторов ООО "ВПК АГРО", принятого на собрании кредиторов, состоявшегося 31.07.2020, отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Агрохим-XXI" указывает на то, что вопрос об определении места проведения собрания кредиторов должника отнесен к компетенции собрания кредиторов. Отмечает, что ООО "Агрохим-XXI" обладает большинством голосов. Считает, что права остальных кредиторов, в том числе ПАО Сбербанк, не нарушены, так как у них имеется возможность направления своих представителей для участия в собраниях кредиторов.
От ИП Куракиной Е.А. поступили пояснения, доводы жалобы поддерживает, просит обжалуемое определение суда отменить.
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность и обоснованность определения суда, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 31.07.2020 состоялось собрание кредиторов ООО "ВПК АГРО" со следующей повесткой собрания:
1. Информация временного управляющего о финансовом состоянии ООО "ВПК АГРО" и проделанной временным управляющим работе за период наблюдения.
2. Принятие решения о введении одной из процедур банкротства и обращение в Арбитражный суд Рязанской области с соответствующим ходатайством.
3. Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается управляющий.
4. Определение дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего.
5. Выбор реестродержателя.
6. Определение места проведения последующих собраний кредиторов ООО "ВПК АГРО" в процедуре банкротства.
7. Определение периодичности проведения собраний кредиторов ООО "ВПК АГРО".
8. Образование комитета кредиторов.
9. Определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов.
10. Избрание членов комитета кредиторов.
Первое собрание кредиторов ООО "ВПК АГРО" проводилось по адресу: г.Ставрополь, ул. Пушкина, д. 8А/8, 1 этаж.
На собрании кредиторов присутствовали кредиторы ООО "Агрохим-ХХI" (78, 67% от присутствующих) и ООО "Техноэкспорт" (21,33% от присутствующих) с общей суммой требований к должнику 23 437 491 руб. 55 коп., что составляет 50,28% от общего размера установленной кредиторской задолженности.
Согласно протоколу собрания кредиторов N 1 от 31.07.2020 по спорному шестому вопросу повестки собрания принято следующее решение: "Проводить собрание кредиторов ООО "ВПК АГРО" по месту нахождения арбитражного управляющего (г.Ставрополь)".
Голосование по данному вопросу распределилось следующим образом:
- За - 78, 67% (ООО "Агрохим-ХХI");
- Против - 21, 33% (ООО "Техноэкспорт").
Полагая, что решение собрания кредиторов по вопросу N 6 о проведении собраний кредиторов ООО "ВПК АГРО" по месту нахождения арбитражного управляющего (г.Ставрополь), оформленное протоколом от 31.07.2020, нарушает права кредиторов должника, так как из-за территориальной удаленности от места их нахождения они будут вынуждены нести существенные дополнительные расходы на проезд к месту проведения собрания кредиторов и обратно, ПАО Сбербанк обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение собрания кредиторов в указанной части препятствует возможности принимать участие в собрании кредиторов по месту нахождения должника, что приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника, в связи с чем собрание кредиторов в указанной части подлежит признанию недействительным.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.
Двадцатидневный срок подачи заявления о признании решения собрания кредиторов недействительным, установленный абзацами вторым и третьим пункта 4 статьи 15, является сокращенным сроком исковой давности, в отношении которого применяются правила главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2005 N 93).
Как следует из материалов дела, заявление о признании недействительным решений собрания кредиторов ООО "ВПК АГРО" от 31.07.2021 подано в арбитражный суд 18.08.2021 (согласно штампу органа связи), то есть в пределах срока, установленного пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.
В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.
На собрании кредиторов присутствовали кредиторы ООО "Агрохим-ХХI" (78, 67% от присутствующих) и ООО "Техноэкспорт" (21,33% от присутствующих) с общей суммой требований к должнику 23 437 491 руб. 55 коп., что составляет 50,28% от общего размера установленной кредиторской задолженности.
Судом установлено, что согласно протоколу собрания кредиторов от 31.07.2020 N 1 по спорному шестому вопросу повестки - Определение места проведения последующих собраний кредиторов ООО "ВПК АГРО" в процедуре банкротства, собранием кредиторов принято следующее решение: "Проводить собрание кредиторов ООО "ВПК АГРО" по месту нахождения арбитражного управляющего (г. Ставрополь)".
Голосование по данному вопросу распределилось следующим образом:
- За - 78, 67% (ООО "Агрохим-ХХI");
- Против - 21, 33% (ООО "Техноэкспорт").
Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).
Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
В силу пункта 4 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов.
При невозможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника или органов управления должника место проведения собрания кредиторов определяется арбитражным управляющим.
Дата, время и место проведения собрания кредиторов не должны препятствовать участию в таком собрании кредиторам или их представителям, а также иным лицам, имеющим право в соответствии с названным Федеральным законом принимать участие в собрании кредиторов (абзац третий пункта 4 статьи 14 Закона о банкротстве).
Таким образом, проведение собрания кредиторов по месту нахождения должника и его имущества является общим правилом. При этом арбитражный управляющий не вправе игнорировать норму Закона о банкротстве о месте проведения собрания кредиторов.
Судом первой инстанции установлено, что должник - ООО "ВПК АГРО" расположен по адресу: г. Рязань, Первомайский проспект, д. 13, пом. Н7, оф. 405.
Кредиторы находятся по следующим адресам: ПАО "Сбербанк России" - г. Рязань; ФНС - г. Рязань; ООО "БИАГРО" - г. Рязань; ООО "СК Ойлер Гермес Ру" - г. Москва; ООО "Агрохим-ХХI" - г. Москва; ООО "Техноэкспорт" - Московская область.
В материалы дела представлено письмо ООО "ВПК АГРО" от 09.07.2020 N 24, отправленное в адрес арбитражного управляющего, в котором должник уведомляет о возможности предоставления места для проведения собрания кредиторов.
Как пояснил представитель ПАО "Сбербанк России", банк также готов предоставить помещение для проведения собрания кредиторов по адресу: г. Рязань, Первомайский проспект, д. 18.
Кроме того, из представленного временным управляющим Чамуровым В. И. анализа финансового состояния должник следует, что оборотные активы ООО "ВПК АГРО" составляют 229 515 тыс. руб., в том числе: запасы - 122 604 тыс. руб., дебиторская задолженность - 104 181 тыс. руб., финансовые вложения - 1 406 тыс. руб.
Принимая во внимание, что конкурсные кредиторы ООО "ВПК АГРО", зарегистрированные в г.Рязани, в г.Москве и Московской области, все имущество должника, подлежащее включению в конкурсную массу, находится на территории г.Рязани, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что решение собрания кредиторов о месте проведения собрания кредиторов по месту нахождения конкурсного управляющего в г.Ставрополь не является обоснованным.
Поскольку такое решение принято одним из кредиторов, не обусловлено объективными причинами и ущемляет интересы иных кредиторов, суд области указал о злоупотреблении правом со стороны арбитражного управляющего и кредитора ООО "Агрохим-ХХI".
Проведение собрания в г. Ставрополь приведет лишь к увеличению расходов на проведение процедуры банкротства, а также к увеличению расходов конкурсных кредиторов, связанных с участием в собрании кредиторов.
Более того, место проведения собрания не должно создавать препятствия представителям кредиторов в ознакомлении с документами, подлежащими рассмотрению на собрании, а также их участию в собрании.
При указанных обстоятельствах, суд обоснованно счел, что решение собрания кредиторов в указанной части препятствует возможности принимать участие в собрании кредиторов по месту нахождения должника, что приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника, в связи с чем пришел к правомерному выводу о том, что заявление ПАО "Сбербанк России" о признании недействительным решение собрания кредиторов от 31.07.2020 по шестому вопросу повестки дня подлежит удовлетворению.
Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил следующее.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце седьмом пункта 10 Информационного письма от 22.05.2012 N 150 указал, что проведение собраний кредиторов вне места нахождения должника является существенным нарушением законодательства о банкротстве, ущемляющим права кредиторов и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.
Как следует из материалов дела, первое собрание кредиторов ООО "ВПК АГРО" было проведено по адресу: г. Ставрополь, ул. Пушкина, д. 8А/8, 1 этаж.
Обязанность временного управляющего на созыв собрания в данном случае была использована с прямым нарушением пункта 4 статьи 14 Закона о банкротстве, что, в свою очередь, повлекло нарушение прав и законных интересов иных участников собрания (не только конкурсных кредиторов) на его проведение по месту нахождения должника.
С учетом того, что собрание кредиторов должника являлось первым, его проведение вне места нахождения должника недопустимо, поскольку управомоченный на изменение установленного диспозитивной нормой правила субъект (собрание кредиторов) соответствующее решение не мог принять в принципе. Временный управляющий должен был принять все доступные меры, в том числе и выезда на место, для проведения собрания в пределах населенного пункта местонахождения должника, а в случае объективной невозможности этого - в ином месте наименьшей удаленности от предприятия.
В силу изложенного выше, доводы ООО "Агрохим-ХХI" и ИП Куракиной Е.А. о том, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.06.2021 по делу N А54-7697/2019 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ООО "Агрохим-ХХI" на ИП Куракину Е.А., при этом ИП Куракина Е.А., представитель которой также как и конкурсный управляющий, находится в г.Ставрополе, считает решение собрания кредиторов по вопросу об определении места проведения собраний кредиторов ООО "ВПК АГРО" законным, подлежат отклонению, указанные доводы не являются основанием для отмены или изменения определения суда.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что ИП Куракина Е.А. находится в Рязанской области, г.Спасск Рязанский, в связи с чем может самостоятельно участвовать в собраниях кредиторов должника, не ссылаясь при этом на необходимость несения дополнительных финансовых затрат.
Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными.
Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены верно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка, нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств и для изменения правовых выводов апелляционный суд не усматривает.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу пункта 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" по результатам рассмотрения жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (пункт 5 статьи 15 Закона о банкротстве) суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным (пункт 3 статьи 61 Закона о банкротстве).
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Рязанской области от 16.04.2021 по делу N А54-7697/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В. Мосина
Судьи
Е.И. Афанасьева
Ю.А. Волкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
