Дата принятия: 18 сентября 2020г.
Номер документа: 20АП-3371/2020, А54-6465/2018
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 сентября 2020 года Дело N А54-6465/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2020 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Афанасьевой Е.И., Волошиной Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулешовой А.В.,
при участии в судебном заседании:
финансового управляющего индивидуального предпринимателя Пинигина Вадима Юрьевича - Ждановой Ольги Владимировны - Байковой М.И., (доверенность от 05.09.2019),
от общества с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина" - Лосева А.В. (доверенность от 01.01.2020),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Пинигина Вадима Юрьевича - Ждановой Ольги Владимировны
на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2020
по делу N А54-6465/2018 (судья Киселева Т.В.),
принятое по заявлению финансового управляющего индивидуального предпринимателя Пинигина Вадима Юрьевича - Ждановой Ольги Владимировны
к ответчикам - Филатовой Ирине Алексеевне, Халяпиной Ксении Алексеевне
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора: Пинигин Михаил Юрьевич, финансовый управляющий Пинигина Михаила Юрьевича - Вайнштейн Григорий Михайлович, общество с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Рязаньшина", конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Рязаньшина",
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Пинигина Вадима Юрьевича в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 25 559 211 руб. 31 коп., подтвержденной заочным решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 26.04.2017 по делу N 2-1053/17.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.01.2019 в отношении индивидуального предпринимателя Пинигина Вадима Юрьевича введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Жданова Ольга Владимировна.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.07.2019 индивидуальный предприниматель Пинигин Вадим Юрьевич признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника сроком до 03.12.2019, финансовым управляющим утверждена Жданова Ольга Владимировна.
19.04.2019 финансовый управляющий индивидуального предпринимателя Пинигина Вадима Юрьевича - Жданова Ольга Владимировна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ответчикам - Филатовой Ирине Алексеевне, Халяпиной Ксении Алексеевне о признании недействительным договора купли-продажи от 11.02.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Пинигина В.Ю. доли в размере 81/403 в праве собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г.Рязань, ул.Есенина, д.108, пом.Н2, кадастровый номер 62:29:0080055:707.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2020 заявление финансового управляющего индивидуального предпринимателя Пинигина Вадима Юрьевича - Ждановой Ольги Владимировны к ответчикам - Филатовой Ирине Алексеевне, Халяпиной Ксении Алексеевне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности оставлено без удовлетворения.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2020, финансовый управляющий Пинигина Вадима Юрьевича - Жданова Ольга Владимировна обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный отменить, как принятый с неправильным применением норм и ввиду несоответствия выводов суда обстоятельствам дела. Заявитель жалобы полагает, что ни Халяпиной К.А., ни Филатовой И.А. не подтверждено наличие финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи от 11.02.2016 должнику наличными денежными средствами. Указывает на то, что финансовым управляющим должника доказана совокупность условий для признания договора купли-продажи от 11.02.2016 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса РФ.
12.08.2020 от финансового управляющего поступило ходатайство о приобщении к материалам дела выписки из ПАО "Промсвязьбанк" в отношении ООО "Спецшинсервис".
15.09.2020 от финансового управляющего поступило в суд ходатайство об истребовании доказательств, в частности, сведений о банковских счетах Филатовой И.А., Халяпиной К.А., выписок по всем банковским счетам и справок по форме НДФЛ-2 в отношении указанных лиц, сведений у Главного управления записи актов гражданского состояния Филатовой И.А. и Халяпиной К.А., а также выписок по счетам ООО "Спецшинсервис", мотивированное тем, что есть основания полагать, что Филатова И.А. и Халяпина К.А. являются заинтересованными лицами по отношению к должнику Пинигину В.Ю.
Рассмотрев ходатайства финансового управляющего о приобщении к материалам дела документов и об истребовании дополнительных доказательств, суд считает их не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.
Согласно пункту 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.
На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Согласно пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.
Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.
Немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.
Финансовый управляющий не обосновал причину, по которой не имел объективной возможности представить вышеуказанные дополнительные доказательства суду первой инстанции. Кроме того, представленная выписка по расчетному счету ООО Спецшинсервис" не читаема ввиду плохого качества изображения и не относится к предмету настоящего обособленного спора о признании недействительной сделки, в связи с чем на основании положений статей 67, 268 АПК РФ апелляционный суд отклоняет ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Положениями статьи 66 АПК РФ лицу, участвующему в деле и не имеющему возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, предоставлено право обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
По правилам статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Согласно статьям 67, 68 АПК РФ доказательства должны быть относимыми и допустимыми.
Следовательно, при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, а также принципов относимости и допустимости доказательств, об истребовании которых заявлено, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.
С учетом заявленных требований, круга и объема обстоятельств, подлежащих доказыванию, суд апелляционной инстанции в порядке статей 66, 67, 268 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.
Представители финансового управляющего и ООО "Нокиан Шина" в судебном заседании на доводах жалобы настаивали в полном объеме, просили обжалуемое определение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании недействительной сделки.
Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, отзывы на апелляционную жалобу не представили, представителей в суд апелляционной инстанции не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 11.02.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Рязаньшина" (продавец 1), Пинигиным Вадимом Юрьевичем (продавец 2), Пинигиным Михаилом Юрьевичем (продавец 3) и Филатовой Ириной Алексеевной (покупатель 1), Халяпиной Ксенией Алексеевной (покупатель 2) заключен договор купли-продажи нежилого помещения Н2, назначение: нежилое, лит А-А1, общей площадь. 402,8 кв. м., этаж 1, адрес объекта: г.Рязань, ул.Есенина, д.108, кадастровый номер 62:29:0080055:707. (т.15, л. д.24-26, 64)
В договоре стороны согласовали, что нежилое помещение оценивается сторонами в 28 196 000 руб. (пункт 2 договора).
Стороны определили, что продавцу - 1 денежные средства будут перечислены на расчетный счет в сумме 16 856 000 руб., продавцу - 2 и продавцу - 3 наличными на руки в сумме 5 670 000 руб. каждому (п. 2.2.1 - 2.2.3 договора).
Платежными поручениями от 11.02.2016 N 38110 и N 38109 покупатели перечислили продавцу - 1 денежные средства (т. 21, л.д. 8,9).
Как указано в пункте 2.2 договора, на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены в полном объеме.
Имущество передано покупателям по акту приема - передачи имущества по договору купли-продажи от 11.02.2016 (т. 15, л.д. 27).
Регистрационные действия в отношении имущества были произведены в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (т. 15, л. д. 21-23).
Полагая, что сделка (договор купли-продажи от 11.02.2016) противоречит действующему законодательству, заключена с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд исходил из того, что в материалы дела представлены документальные доказательства безналичного перечисления денежных средств продавцу - 1 в полном объеме, подтверждения произведения расчетов между сторонами на дату передачи имущества (пункт 3 акта приема-передачи от 11.02.2016), наличия финансовой возможности ответчиков произвести соразмерную оплату по сделке (налоговые декларации ответчиков), а также доказательства фактического пользования спорным имуществом после заключения сделки (платежные документы об оплате коммунальных услуг). Суд первой инстанции также пришел к выводу о подтверждении оплаты ответчиками стоимости имущества, что при недоказанности неравноценности сделки исключает возможность квалификации сделки как недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд также указал, что финансовым управляющим не доказана совокупность обстоятельств, квалифицирующих договор купли-продажи от 11.02.2016 как недействительную сделку по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также как совершенную со злоупотреблением правом.
Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.
Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Разъяснения в отношении порядка применения нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
Так, согласно пункту 5 данного Постановления для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 названного Постановления Пленум ВАС РФ указал, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Согласно пункту 7 названного Постановления Пленума ВАС РФ в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Финансовым управляющим должника в подтверждение доводов о доказанности совокупности условий для признания договора купли-продажи от 11.02.2016 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указано следующее.
На момент совершения оспариваемой сделки (11.02.2016) Пинигин В.Ю. отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку у него имелась задолженность в размере 25 296 211 руб. 31 коп. по договору поручительства N N S13-1910 от 04.12.2013, заключенному между должником и ООО "Нокиан Шина".
В соответствии с абзацем 34 статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2016 по делу N А56-89912/2015 с ООО "Торговая фирма "Рязаньшина" в пользу ООО "Нокиан Шина" взыскана задолженность по договору поставки N N S13-1909 от 04.12.2013 в размере 25 296 211 руб. 31 коп. В обеспечение обязательств ООО "ТФ "Рязаньшина" по договору поставки N N S13-1909 от 04.12.2013 между Пинигиным В.Ю. и ООО "Нокиан Шина" был заключен договор поручительства N N S13-1910 от 04.12.2013.
Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник (п.п. 1,2 ст. 363 ГК РФ). Таким образом, обязательства поручителя носят обеспечительный характер и необходимыми условиями исполнения поручителем обязательства за должника являются неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного поручительством обязательства и предъявление кредитором к поручителю требования об исполнении за должника основного обязательства.
Принимая во внимание положения статей 361 - 363 ГК РФ, согласно которым поручительство является способом обеспечения исполнения обязательств основного должника перед кредитором, можно сделать вывод, что ответственность поручителя перед кредитором возникает в момент просрочки исполнения основным должником своих обязательств перед кредитором.
Так, решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2016 по делу N А56-89912/2015 установлено неисполнение обязательств основным должником ООО "ТФ "Рязаньшина" с начала 2015 года. Поскольку Пинигин В.Ю. являлся единоличным исполнительным органом должника и его участником, он не мог не знать о наличии просрочки и возникновении у него обязанности как у поручителя оплатить задолженность, соответственно, признаки неплатежеспособности должника возникли в январе 2015 года.
Кроме того, позиция финансового управляющего Пинигина В.Ю. о наличии у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на начало 2015 года была поддержана Двадцатым арбитражным апелляционным судом (постановление от 19.05.2020 по настоящему делу).
В подтверждение доводов о том, что сделка была совершена безвозмездно, финансовый управляющий указал на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства реальной передачи денежных средств по оспариваемому договору, как и отсутствуют доказательства финансовой возможности Халяпиной К.А. и Филатовой И.А. приобрести имущество с использованием расчетов наличными денежными средствами.
При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии с пунктом 2.1 договора от 11.02.2016 нежилое помещение, расположенное по адресу г. Рязань, ул. Есенина, д.108, условный номер 62-62-01/100/2005-024 было оценено сторонами в 28 196 000 руб. 00 коп.
Как следует из пункта 2.2 договора от 11.02.2016, на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены в полном объеме следующим образом:
- ООО "ТФ "Рязаньшина" (продавец-1) деньги в сумме 16 856 000 руб. 00 коп. переведены на расчетный счет, открытый в Прио-Внешторгбанк (ОАО),
- Пинигину В.Ю. (продавец-2) деньги в сумме 5 670 000 руб. 00 коп. переданы на руки наличными,
- Пинигину М.Ю. (продавец-3) деньги в сумме 5 670 000 руб. 00 коп. переданы на руки наличными.
Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРП нежилое помещение, расположенное по адресу г. Рязань, ул. Есенина, д.108, в настоящее время принадлежит Филатовой И.А. и Халяпиной К.А. на праве общей долевой собственности, по ? доли у каждой из них.
Пунктом 4.7 договора от 11.02.2016 установлено аналогичное распределение долей между Филатовой И.А. и Халяпиной К.А.
Таким образом, оплата по договору от 11.02.2016 должна была быть произведена Филатовой И.А. и Халяпиной К.А. в равных долях: по 14 098 000 руб. от каждой, в том числе: по 5 670 000 руб. от каждой в наличной форме и по 8 428 000 руб. от каждой в безналичной форме.
Вместе с тем, ни Филатовой И.А., ни Халяпиной К.А. не подтверждено наличие у каждой из них по 14 098 000 руб. по состоянию на 11.02.2016.
В материалы дела представлены копии налоговых деклараций Филатовой И.А. и Халяпиной К.А. за 2015 год.
В соответствии с налоговой декларацией Филатовой И.А. за 2015 год сумма полученных доходов без учета расходов составила 1 272 900 руб., при этом сумма исчисленного налога составила 76 374 руб., а сумма страховых взносов - 59 429 руб.
В соответствии с налоговой декларацией Халяпиной К.А. за 2015 год сумма полученных доходов без учета расходов составила 5 848 294 руб., при этом сумма исчисленного налога составила 350 898 руб., а сумма страховых взносов - 103 181 руб.
Вместе с тем, указанные документы не подтверждают наличие у Филатовой И.А. и Халяпиной К.А. финансовой возможности произвести оплату по спорному договору в полном объеме в силу следующего.
Как следует из представленных в материалы дела деклараций за 2015 год Филатова И.А. и Халяпина К.А. являются плательщиками налога, уплачиваемого в связи с применением упрощенной системы налогообложения, объектом налогообложения у обеих являются доходы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 346.18 Налогового кодекса РФ в случае, если объектом налогообложения являются доходы организации или индивидуального предпринимателя, налоговой базой признается денежное выражение доходов организации или индивидуального предпринимателя.
Таким образом, в силу пункта 1 статьи 346.18 Налогового кодекса РФ в представленных налоговых декларациях отражены только доходы Филатовой И.А. и Халяпиной К.А. за 2015 год без учета расходов. Без отражения расходов невозможно установить, был ли у предпринимателей чистый доход от предпринимательской деятельности и если был, то каким образом он был монетизирован, поскольку из договора от 11.02.2016 следует, что расчеты с физическими лицами - Пинигиным В.Ю. и Пинигиным М.Ю. производились в наличной форме.
Таким образом, содержание представленных в материалы дела налоговых деклараций свидетельствуют об отсутствии у Филатовой И.А. и Халяпиной К.А. финансовой возможности произвести оплату по договору от 11.02.2016 наличными денежными средствами Пинигину В.Ю. Более того, налоговые декларации не являются доказательством наличия финансовой возможности передачи денежных средств в наличной форме, поскольку из содержания налоговых деклараций не следует получение дохода именно в наличной форме, как и не следует снятие денежных средств со счета индивидуального предпринимателя.
Поскольку в соответствии с пунктом 2.2 договора от 11.02.2016 расчеты были произведены между сторонами, то наличие финансовой возможности ответчиков произвести оплату по договору должно быть подтверждено по состоянию на 11.02.2016. Соответственно, не могут быть приняты в качестве доказательств наличия финансовой возможности налоговые декларации Филатовой И.А. и Халяпиной К.А. за 2016 - 2018 г.г.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Филатовой И.А. и Халяпиной К.А. не подтверждено наличие у них финансовой возможности передачи денежных средств Пинигину В.Ю. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 11.02.2016.
Более того, в обоснование доводов о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов финансовый управляющий представил фотографии дома, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Есенина, д. 108, где находится спорное нежилое помещение, из которых усматривается, что вывеска на нежилом помещении принадлежит ООО "Торговая фирма "Рязаньшина", что свидетельствует о том, что новые собственники данного жилого помещения - Филатова И.А. и Халяпина К.А. не использовали помещение по назначению, а также о том, что договор купли-продажи от 11.02.2016 заключен с целью сокрытия имущества от кредиторов должника.
Безвозмездность оспариваемых сделок свидетельствует об осведомленности ответчиков о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Действуя разумно, добросовестно и в рамках делового оборота, Филатова И.А. и Халяпина К.А. не могли не осознавать, что получение безвозмездно дорогостоящего актива влечет нарушение прав кредиторов должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
В целях реализации указанного правового принципа в абзаце 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Исходя из смысла приведенных правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы (пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").
Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ").
Исходя из того, что в результате совершения оспариваемой сделки из собственности Пинигина В.Ю. выбыло имущество - доля в размере 81/403 в праве собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г.Рязань, ул.Есенина, д.108, пом.Н2, кадастровый номер 62:29:0080055:707, учитывая, что должником не получено встречного предоставления за отчуждаемый дорогостоящий актив, суд приходит к выводу о том, что действия сторон по заключению договора от 11.02.2016 не соответствуют требованиям добросовестности и разумности, совершены в ущерб интересов иных кредиторов, в связи с чем расцениваются как злоупотребление правом.
В рассматриваемом случае оспариваемый договор совершен с целью недопущения удовлетворения требований кредиторов должника за счет его имущества, что свидетельствует о злоупотреблении правом, выразившемся в недобросовестном поведении участников сделки при ее заключении, поскольку сделка совершена безвозмездно, на момент ее совершения должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, при этом должник исполнения своих обязательств не производил, отсутствовала какая-либо разумная цель безвозмездного отчуждения недвижимого имущества должника.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии признаков ничтожности у оспариваемой сделки (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), как нарушающей права и законные интересы должника и его кредиторов.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).
Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротства предусматривает, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
В этой связи суд апелляционной инстанции считает подлежащим удовлетворению требование финансового управляющего о применении последствий недействительности спорной сделки в виде обязания Филатовой И.А. и Халяпиной К.А. возвратить в конкурсную массу Пинигина В.Ю. долю в размере 81/403 в праве собственности на спорное нежилое помещение.
Вместе с тем, учитывая, что в материалы настоящего обособленного спора не представлены доказательства, подтверждающие наличие у ответчиков финансовой возможности передачи денежных средств Пинигину В.Ю. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 11.02.2016, апелляционный суд приходит к выводу, что восстановление в порядке реституции права требования денежных средств в размере 5 670 000 руб. не возможно.
Несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права (пункты 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ) являются основаниями для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.
При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
В соответствии со статьей 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.
Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 19 Постановления Пленума N 63 по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
При подаче заявления об оспаривании сделки должника, ходатайства о принятии обеспечительных мер и апелляционной жалобы финансовому управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы, с Филатовой И.А., Халяпиной К.А. подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по заявлению об оспаривании сделки, ходатайству о принятии обеспечительных мер и апелляционной жалобе по 6 000 руб. с каждого из ответчиков.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, пунктами 3, 4 части 1 статьи 270, статьей 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2020 по делу N А54-6465/2018 отменить.
Признать недействительной сделкой - договор купли-продажи от 11.02.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Рязаньшина", Пинигиным Вадимом Юрьевичем, Пинигиным Михаилом Юрьевичем и Филатовой Ириной Алексеевной, Халяпиной Ксенией Алексеевной, в части продажи доли Пинигина Вадима Юрьевича в размере 81/403 в праве собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г.Рязань, ул.Есенина, д.108, пом.Н2, кадастровый номер 62:29:0080055:707.
Применить последствия недействительности сделки.
Обязать Филатову Ирину Алексеевну, Халяпину Ксению Алексеевну возвратить в конкурсную массу Пинигина Вадима Юрьевича долю в размере 81/403 в праве собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г.Рязань, ул.Есенина, д.108, пом.Н2, кадастровый номер 62:29:0080055:707.
Взыскать с Филатовой Ирины Алексеевны (22.04.1986 г.р., место рождения: гор. Рязань) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.
Взыскать с Халяпиной Ксении Алексеевны (09.01.1983 г.р., место рождения: гор. Северодвинск Архангельской обл.) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.В. Мосина
Судьи
Е.И. Афанасьева
Н.А. Волошина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
