Дата принятия: 08 июля 2021г.
Номер документа: 20АП-3311/2021, А23-9623/2020
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2021 года Дело N А23-9623/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 08.07.2021
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скрыльковой Е.В., при участии в судебном заседании от Шестаковой Елены Алексеевны - представителя Никитина Н.И. (доверенность от 27.11.2020), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шестаковой Елены Алексеевны на решение Арбитражного суда Калужской области от 14.04.2021 по делу N А23-9623/2020 (судья Иванова Е.В.), принятое по иску Шестаковой Елены Алексеевны (г. Москва) к Радиной Елене Ивановне (г. Москва), третьи лица: акционерное общество "Людиновокабель" (г. Людиново Калужской обл., ОГРН 1030800752036, ИНН 0814062454), акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (г. Москва, ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242), о расторжении договора,
УСТАНОВИЛ:
Шестакова Елена Алексеевна (далее - истец, продавец, Шестакова Е.А.) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к Радиной Елене Ивановне (далее - ответчик, покупатель, Радина Е.И.) о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Людиновокабель" от 25.01.2018 в количестве 50 000 штук, номер выпуска акций 1-01-55650-Р.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Людиновокабель", акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (далее - третьи лица, АО "Людиновокабель", АО "Статус").
Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Шестакова Е.А. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и исковые требования удовлетворить. По мнению апеллянта, судом первой инстанции не учтено, что оплата задолженности произведена покупателем спустя длительное время только после получения покупателем предложения продавца о расторжении договора, что является существенным нарушением договора и интерес истца в исполнении договора со стороны ответчика, учитывая длительность просрочки оплаты, был утрачен. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца просил удовлетворить апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в ней.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор купли-продажи акций от 25.01.2018 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать ценные бумаги, указанные в пункте 1.2 договора (акции), в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять акции и оплатить продавцу денежную сумму (цену), определенную договором.
Пунктом 1.2 договора предусмотрена характеристика продаваемых акций: вид ценных бумаг - акции обыкновенные именные бездокументарные; номер выпуска акций: 1-01-55650-Р; номинал за одну акцию: 10 руб., количество акций: 50 000 штук; цена продажи одной акции: 10 руб.
В соответствии с пунктом 2.2 договора стоимость всех акций, передаваемых по договору стороны определяют в размере 500 000 руб. Оплата акций производится покупателем в течение 30 календарных дней с даты заключения договора купли-продажи ценных бумаг. Оплата акций осуществляется в рублях путем перечисления на расчетный счет продавца, указанный в пункте 6 договора.
Согласно пункту 4.3 договора досудебный претензионный порядок разрешения споров обязателен.
Согласно уведомлению об операции, проведенной по лицевому счету N 23-03/42 от 29.01.2018 АО "Статус" (регистратор), обыкновенные акции в количестве 50 000 штук зачислены на лицевой счет Радиной Е.И. на основании договора купли-продажи от 25.01.2018 и передаточного распоряжения от 25.01.2018
Таким образом, обязанность по передаче акций со стороны Шестаковой Е.А. исполнена.
Поскольку ответчик в установленный договором срок оплату акций не произвел, 12.11.2020 Шестакова Е.А. направила в адрес Радиной Е.И. предложение о расторжении договора вместе с соглашением о расторжении договора купли-продажи акций от 25.01.2018 (т. 1 л.д. 11-12).
В связи с тем, что предложение оставлено без ответа, и ценные бумаги не возвращены, Шестакова Е.А. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.
После подачи искового заявления в суд ответчик оплатил стоимость акций по договору купли-продажи в размере 500 000 руб. платежным поручением N 223056 от 01.12.2020 (т. 1 л.д. 54).
Отказывая в удовлетворении исковых требований о расторжении договора, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 314, 450, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4.3 договора, обоснованно исходил из того, что продавец в течение более двух лет не предъявлял требование об исполнении договора в части оплаты акций, а сразу предъявил требование о расторжении договора ввиду его неоплаты, тем самым лишив ответчика возможности исполнить свою обязанность в рамках досудебного урегулирования спора, при этом, доказательств возврата денежных средств ответчику, которые им были уплачены в размере 500 000 руб. платежным поручением N 223056от 01.12.2020, истцом не представлены, таким образом, исполнение по договору им было принято.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в части возложения на АО "Статус" произвести списание с лицевого счета N 48561 Радиной Е.И., открытом в Калужском филиале АО "Статус", 50 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Людиновокабель", номер выпуска 1-01-556150-Р, и зачислить их на лицевой счет N 48436 Шестаковой Е.А., открытый в Калужском филиале АО "Статус" суд области, руководствуясь пунктом 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 2 и 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно исходил из необоснованности требования о расторжении договора, а также процессуального статуса АО "Статус" как третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, исключающего возможность предъявления к нему исковых требований в настоящем деле.
Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.
В апелляционной жалобе истец приводит доводы о том, что оплата задолженности произведена покупателем спустя длительное время только после получения покупателем предложения продавца о расторжении договора, что является существенным нарушением договора и интерес истца в исполнении договора со стороны ответчика, учитывая длительность просрочки оплаты, был утрачен.
Данные доводы отклонятся по следующим основаниям.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных законом.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 2.2 договора на покупателя возложена обязанность произвести оплату по договору в течение 30 календарных дней с даты заключения договора купли-продажи ценных бумаг (26.02.2018).
Из положений статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.
Условиями договора купли-продажи акций от 25.01.2018 предусмотрено обязательное разрешение споров и разногласий между сторонами путем переговоров.
Согласно пункту 4.3 договора купли-продажи акций от 25.01.2018 досудебный претензионный порядок разрешения споров обязателен. Только при не урегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры разрешаются в порядке, установленном действующим законодательством.
Доказательств возврата денежных средств ответчику, которые им были уплачены в размере 500 000 руб., истцом не представлены, таким образом, исполнение по договору им было принято.
Таким образом, суд области пришел к правильному выводу о том, что поскольку продавец в течение более двух лет не предъявлял требование об исполнении договора в части оплаты акций, а сразу предъявил требование о расторжении договора ввиду его неоплаты, тем самым лишив ответчика возможности исполнить свою обязанность в рамках досудебного урегулирования спора, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной постановлении Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2018 по делу N А41-91205/2017 и поддержанной определением Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2019 N 305-ЭС19-3072.
Более того, в судебном заседании на вопрос судебной коллегии о том, в связи с чем при неисполнении ответчиком предусмотренного договором денежного обязательства истец не предъявил последнему требование об оплате ценных бумаг, представитель Шестаковой Е.А. заявил, что его доверитель забыла о заключении данного договора (аудиозапись судебного заседания от 07.07.2021, диапазон 05:41-06:00), что, по мнению апелляционного суда, применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого спора не может свидетельствовать о существенности допущенного покупателем нарушения и значимости допущенной просрочки для продавца, позволяющей в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать расторжения договора, так как установленные в пункте 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации стандарты поведения участников гражданского оборота обязывают их при установлении, исполнении обязательства действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию, что истцом в рассматриваемом случае не продемонстрировано, равно как не доказано, что ответчик уклонялся от исполнения договора, так как при первом требовании апеллянта акции были оплачены.
Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 14.04.2021 по делу N А23-9623/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
А.Г. Селивончик
Т.В. Бычкова
И.Г. Сентюрина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
