Дата принятия: 09 августа 2019г.
Номер документа: 20АП-3290/2019, А68-12088/2018
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 августа 2019 года Дело N А68-12088/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2019
Постановление изготовлено в полном объеме 09.08.2019
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Еремичевой Н.В., судей Мордасова Е.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисовой В.С., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Современные отделочные материалы", ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Архитектоника ТМ", извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архитектоника ТМ" на решение Арбитражного суда Тульской области от 11.04.2019 по делу N А68-12088/2018 (судья Рыжикова А.Н.),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Современные отделочные материалы" (г. Тула, ОГРН 1067107022620, ИНН 7107096280) (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Архитектоника ТМ" (г Санкт-Петербург, ОГРН 1157847081193, ИНН 7801275183) (далее по тексту - ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 991 361 рубля 10 копеек.
ООО "Архитектоника ТМ" предъявлено встречное исковое заявление к ООО "Современные отделочные материалы" о признании договора поставки от 30.10.2017 N ОДг00123 незаключенным.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.04.2019 исковые требования удовлетворены.
В удовлетворении встречного иска отказано.
В апелляционной жалобе ООО "Архитектоника ТМ" просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своей позиции указывает на то, что договор поставки от 30.10.2017 N ОДг00123 является незаключенным, поскольку подписан неуполномоченным лицом.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Современные отделочные материалы", опровергая доводы жалобы, просит в ее удовлетворении отказать.
Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела, 30.10.2017 между ООО "Архитектоника ТМ" (покупатель) и ООО "Современные отделочные материалы" (поставщик) заключен договор поставки N ОДг00123, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался в период действия настоящего договора передавать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принимать его и оплачивать в порядке и на условиях, определенных договором.
В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 договора товарами по настоящему договору являются строительные и отделочные материалы; наименование, количество, ассортимент, комплектность и цена товара за единицу определяется товарными накладными, а в отдельных случаях, установленных пунктом 3.5 настоящего договора, и спецификациями, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора с момента подписания их сторонами.
Согласно пункту 1.4 договора общий объем товара, поставленного по настоящему договору, определяется совокупностью всех партий товара, отпущенных за время действия договора и оформленных товарными накладными.
Во исполнение условий договора поставщик осуществил поставку товара на сумму 991 361 рубль 10 копеек, что подтверждается универсальными передаточными документами, представленными в материалы дела.
Обязательства по оплате поставленного товара покупатель не исполнил в полном объеме, в связи с чем у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 991 361 рубля 10 копеек.
Истец 12.07.2018 направил претензию N 72 в адрес ответчика об оплате образовавшейся задолженности в размере 991 361 рубля 10 копеек, которую последний оставил без ответа и удовлетворения.
ООО "Современные отделочные материалы", указывая на неисполнение ООО "Архитектоника ТМ" обязательства по полной оплате поставленного товара, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Не согласившись с заявленными исковыми требованиями, ООО "Архитектоника ТМ" подало встречное исковое заявление к ООО "Современные отделочные материалы" о признании договора поставки от 30.10.2017 N ОДг00123 между ООО "Современные отделочные материалы" и ООО "Архитектоника ТМ" незаключенным.
В обоснование встречных исковых требований ООО "Архитектоника ТМ" указало, что договор поставки от 30.10.2017 N ОДг00123 не направлялся ООО "Современные отделочные материалы" в адрес ООО "Архитектоника ТМ" перед подписанием договора; ООО "Архитектоника ТМ" не было о нем известно до рассмотрения настоящего дела и на подобных условиях ООО "Архитектоника ТМ" никогда не заключило бы договор с ООО "Современные отделочные материалы".
Полагало, что ООО "Современные отделочные материалы" осуществляло поставку товаров в адрес ООО "Архитектоника ТМ" без заключения отдельного договора, на основании выставленных счетов, как разовые поставки.
Ссылалось на то, что предоставленные в материалы дела платежные поручения ООО "Архитектоника ТМ" не содержат указания на договор поставки от 30.10.2017 N ОДг00123.
Указывало, что доверенность от 11.10.2017 N 111 на имя Чукина Ю.В., выданная ООО "Архитектоника ТМ", не содержит полномочий заключать договоры поставки, а также отмечало, что содержащийся в данной доверенности образец подписи Чукина Ю.В. не соответствует подписи в предоставленной истцом копии договора поставки от 30.10.2017 N ОДг00123.
Отмечало, что истец не направлял в адрес ответчика предложение о заключении договора, не запрашивал у ответчика подтверждения полномочий лица, подписавшего договор.
Удовлетворяя исковые требования ООО "Современные отделочные материалы", суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
Обязательства в силу статей 309, 310 ГК РФ должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (статья 516 ГК РФ).
В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.
Факт поставок товара истцом в адрес ответчика подтверждается приобщенными к материалам дела универсальными передаточными документами (т. 1 л. д. 17 - 29, 32 - 33, 35 - 41, 43, 50), которые подписаны сторонами спора без замечаний и разногласий.
Претензий по количеству и качеству товара со стороны ответчика не поступило.
Ответчик взятые на себя обязательства по оплате поставленного товара не исполнил.
Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, задолженность ответчика по оплате полученного от истца товара составила 991 361 рубль 10 копеек.
Доказательств, опровергающих поставку товара, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела ответчиком не представлено, равно как и не представлено доказательств оплаты товара в полном объеме.
По справедливому суждению суда, вопреки доводам жалобы, оснований полагать, что универсальные передаточные документы подписаны неполномочным лицом, не имеется, поскольку соответствующих доказательств ответчиком не представлено.
При этом судом первой инстанции обоснованно учтено, что печать из владения ответчика помимо его воли не выбывала (на наличие таких обстоятельств ответчик не ссылался).
Соответственно, наличие у лица, подписавшего товарную накладную, доступ к печати ответчика подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой оно действовало (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
Заявлений о фальсификации доказательств и ходатайств о назначении в связи с этим экспертизы материалы дела не содержат.
Все представленные универсальные передаточные документы составлены и оформлены идентично.
С учетом подписания универсальных передаточных документов покупателем, а также проставления на них печати общества-покупателя, суд первой инстанции обоснованно посчитал доказанным факт подписания названных документов со стороны ответчика и, соответственно, о доказанности факта поставки товара на сумму, указанную в них.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца долга в сумме 991 361 рубля 10 копеек является правильным.
Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки товаров применяются положения, предусмотренные настоящим параграфом 1 главы 30 названного Кодекса, если иное не предусмотрено правилами об этом виде договора.
Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).
Таким образом, как правомерно заключил суд первой инстанции, существенными условиями договора поставки являются наименование и количество подлежащих поставке товаров, а также условие о сроках поставки.
По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.
С учетом изложенного, как справедливо указал суд первой инстанции, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами; статей 454, 465 ГК РФ), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.
При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (часть 1 статьи 53 ГК РФ).
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Согласно части 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" также разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2018 N 49 отражено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
В качестве основания незаключенности договора поставки от 30.10.2017 N ОДг00123 ООО "Архитектоника ТМ" указывает на отсутствие воли ответчика на подписание договора, ввиду его подписания от имени ответчика неуполномоченным лицом.
Между тем, по справедливому суждению суда вопреки доводам жалобы, подпись лица к числу существенных условий договоров данного вида не относится, а, следовательно, подписание договора со стороны ответчика неуполномоченным лицом не является основанием для признания договора незаключенным.
При этом судом первой инстанции обоснованно учтено, что из содержания договора поставки от 30.10.2017 NОДг00123 видно, что сторонами достигнуто согласие по всем существенным условиям договора поставки. На договоре имеется печать ООО "Архитектоника ТМ".
Как установлено выше, факт поставки товара по договору поставки от 30.10.2017 N ОДг00123 подтверждается универсальными передаточными документами, представленными в материалы дела.
В универсальных передаточных документах и в договоре совпадает номер договора, товар принят ответчиком без каких-либо замечаний, что подтверждается отметками в универсальных передаточных документах о получении товара, частично оплачен ответчиком.
Доказательств наличия между сторонами иных заключенных договоров поставки материалы дела не содержат.
Доказательств того, что при заключении вышеуказанного договора сторонами было допущено злоупотребление своими гражданскими правами, как обоснованно указал суд первой инстанции, также в материалы дела не представлено.
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих позиций доказательства, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречных исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы основаны на ином ошибочном толковании вышеприведенных нормативных положений во взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами и не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции, в связи с чем оснований для ее удовлетворения у судебной коллегии не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тульской области от 11.04.2019 по делу N А68-12088/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архитектоника ТМ" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Н.В. Еремичева
Е.В. Мордасов
Е.Н. Тимашкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
