Дата принятия: 14 августа 2020г.
Номер документа: 20АП-3015/2020, А23-5306/2019
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 августа 2020 года Дело N А23-5306/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 14.08.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониной О.М., от при участии от индивидуального предпринимателя Шмаргун Светланы Геннадьевны - представителя Халявиной Е.В. (доверенность от 04.10.2019), от акционерного общества "Воробьево" - представителя Пильчиной Д.Ж. (доверенность от 09.07.2019, диплом), рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Воробьево", индивидуального предпринимателя Шмаргун Светланы Геннадьевны на решение Арбитражного суда Калужской области от 13.03.2020 по делу N А23-5306/2019 (судья Бураков А.В.),
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель Шмаргун Светлана Геннадьевна (ИНН 672604191793, ОГРН 1027700342890) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Воробьево" (ИНН 4011002110, ОГРН 1024000691648) о взыскании задолженности в сумме 550 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 71 582 руб. 89 коп. за период с 01.02.2018 по 31.10.2019, а также с 01.11.2019 по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения).
Акционерное общество "Воробьево" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с встречным исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шмаргун Светлане Геннадьевне о признании договора возмездного оказания услуг от 01.10.2015 недействительной (мнимой) сделкой, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя Шмаргун Светланы Геннадиевны в пользу АО "Воробьево" всего полученного по сделке, а именно: платежи за период с апреля 2016 года по декабрь 2017 годы в общей сумме 1 474 000 руб.
Решением суда от 13.03.2020 исковые требования оставлены без удовлетворения, встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец и ответчик обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, пояснений к ним, отзывов на них, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
Из материалов дела следует, что 01.10.2015 между истцом по первоначальному иску (исполнитель) и ответчиком по первоначальному (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг (т. 1, л.д. 17-19), в соответствии с условиями которого истец обязуется оказать ответчику консультационные услуги в сфере животноводства.
Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 01.01.2018 (пункт 1.3 договора).
Согласно пункту 3.1 договора стоимость оказываемых услуг исполнителя составляет 60 000 руб. и выплачивается ежемесячно. По достижении плановых производственных показателей либо при улучшении указанных показателей по итогам года заказчик выплачивает исполнителю дополнительное вознаграждение.
К указанному договору возмездного оказания услуг 01.04.2017 заключено дополнительное соглашение, согласно которому ответчик обязуется выплатить истцу дополнительное вознаграждение в размере 550 000 руб. при достижении плановых производственных показателей либо при улучшении показателей за 2017 год. Под плановыми показателями стороны признают валовый надой молока за 2017 год - 3795 тонн и выбытия стада (падеж) - 25% от 545 голов крупного рогатого скота (коров). Оплата по данному соглашению должна быть произведена заказчиком исполнителю не позднее 01.02.2018. Соглашение является неотъемлемой частью договора от 01.10.2015 (т. 1, л.д. 19).
ООО "Воробьево" 18.12.2017 обратилось с уведомлением к ИП Шмаргун С.Г. в соответствии с пунктом 4.1 договора от 01.10.2015 о намерении заказчика с 31.12.2017 расторгнуть договор возмездного оказания услуг на основании пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации путем подписания соглашения о расторжении договора.
Стороны 29.12.2017 подписали соглашение о расторжении спорного договора. Согласно пункту 2 данного соглашения обязательства сторон прекращаются с момента подписания названного соглашения, стороны не имеют друг к другу претензий (т. 1, л.д. 81).
Ссылаясь на то, что ООО "Воробьево" не выполнило своего обязательства по выплате ИП Шмаргун С.Г. дополнительного вознаграждения в размере 550 000 руб. при достижении плановых производственных показателей либо при улучшении показателей за 2017 год, ИП Шмаргун С.Г. обратилась в арбитражный суд с иском.
Ссылаясь на тот факт, что договор возмездного оказания услуг от 01.10.2015, заключенный между сторонами, является мнимой сделкой, ответчик предъявил к истцу встречный иск.
Вынося обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с требованиями статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
В подтверждение своих доводов истец по первоначальному иску сослался на абзац второй пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее- Постановление Пленума ВАС РФ N 35), согласно которому условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.
Апелляционная коллегия соглашается с выводом истца о том, что позиция истца основана на ошибочном толковании указанного разъяснения Постановление Пленума ВАС РФ N 35.
Условие дополнительного соглашения от 01.04.2017 не предполагает его применение после расторжения договора и не имеет целью регулирование отношений сторон в период после расторжения. Данное обязательство подлежало исполнению лишь в случае, предусмотренном заключенным сторонами договором.
В рассматриваемом случае стороны досрочно расторгли договор и согласовали, что все обязательства сторон по данному договору прекращаются с момента подписания соглашения о его расторжении, т.е. с 29.12.2017.
С учетом изложенного обязательство ответчика по выплате истцу дополнительного вознаграждения также прекратилось с момента расторжения сторонами спорного договора.
Спорная сумма по своей природе не является ежемесячной платой за оказанные в рамках договора консультационные услуги, за неоплату которой в случае прекращения договора истец может предъявить требование о ее взыскании.
В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Как следует из условий пункта 3.1 спорного договора, за оказываемые услуги заказчик обязан выплачивать исполнителю ежемесячно 60 000 руб.
Согласно пункту 10 постановления Пленума ВАС РФ N 35 если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства.
Исходя из данных разъяснений, после расторжения сторонами спорного договора истец вправе требовать взыскания задолженности в рамках договора только за те услуги, которые были фактически исполнены к моменту расторжения договора.
Из материалов дела следует, что на стороне ответчика отсутствует задолженность перед истцом за фактически оказанные в рамках спорного договора консультационные услуги.
Спорная сумма является дополнительным вознаграждением, обязательство по выплате которого должно было наступить только в случае, предусмотренным договором, а не за уже оказанные в рамках договора консультационные услуги.
Если требование об оплате фактически оказанных им услуг исполнитель может предъявить даже при отсутствии действующего договора, то иные договорные выплаты, связанные не исключительно с непосредственной работой исполнителя, а с наступлением каких либо событий, могут быть выплачены, если обязательства по их выплате не прекращены сторонами путем расторжения сделки.
Достижение плановых показателей сельскохозяйственного животноводческого предприятия или их улучшение не является прямым результатом действий истца, а зависит от множества различных факторов, таких как погодные условия, качество кормов, здоровья животных, финансового состояния предприятия, работы всего коллектива и т.п.
Подобное вознаграждение может быть выплачено только в том случае, если стороны сохранили данное обязательство вплоть до окончания срока действия договора.
Поскольку в рассматриваемом случае стороны досрочно расторгли договор с прекращением всех договорных обязательств, спорное обязательство также прекращено с момента расторжения данного договора, вследствие этого требование истца о взыскании вознаграждения, а также санкции за его неуплату правомерно оставлено без удовлетворения судом области.
Встречный иск правомерно оставлен без удовлетворения судом области по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 указанной статьи).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу положений части 2 указанной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Требования по встречному исковому заявлению ООО "Воробьево" обосновывает отсутствием доказательств фактического выполнения исполнителем по договору консультационных услуг.
Вместе с тем, согласно пункту 2.1.1 договора исполнитель осуществляет консультации в письменной или устной форме.
Таким образом, консультации, оказанные в устной форме могут быть подтверждены исключительно конклюдентными действиями заказчика, оплатившего данные услуги.
Как следует из материалов дела, ООО "Воробьево" в период действия договора ежемесячно перечисляло ИП Шмаргун С.Г. денежные средства за оказанные услуги, подтверждая факты оказания ему истцом услуг, предусмотренных договором.
В спорном договоре и дополнительном соглашении от 01.04.2017 не содержится условий о подписании дополнительных документов, подтверждающих выполнение письменных или устных услуг.
Ссылка ООО "Воробьево" на отсутствие у ИП Шмаргун С.Г. необходимого образования и опыта судом области обоснованно отклонен, поскольку такие условия договором сторон не предусмотрены.
Ссылка ООО "Воробьево" на показания сотрудников предприятия судом области обоснованно отвергнуты, поскольку в условиях спорного договора прямо не указано, кому из сотрудников предприятия исполнитель дает устные консультации.
Наличие в штате предприятия профильных сотрудников также не запрещает юридическому лицу заключать договоры консультационных услуг с третьими лицами.
В силу международного принципа "эстоппель", который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа "эстоппель" - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип "эстоппель" можно определить, как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений, утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении.
Таким образом, учитывая тот факт, что сам истец по встреному иску на протяжении двух лет ежемесячно оплачивал ответчику по встречному иску вознаграждение за оказанные услуги (т. 1, л.д. 39-60), суд области пришел к верному выводу об отсутствии оснований признания спорного договора мнимой сделкой.
Кроме того, судом области верно учтено, что в рамках дела N А23-5161/2018 суд утвердил заключенное между ответчиком и истцом мировое соглашение, согласно которому ответчик обязался выплатить истцу задолженность в рамках спорного договора за предыдущий период.
Таким образом, из материалов дела следует, что обстоятельства заключения и исполнения спорного договора установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу N А23-5161/2018.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).
Вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда обстоятельства совершения оспариваемой по данному делу сделки в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, не требуют повторного доказывания и в силу изложенного исключают правовую возможность удовлетворения встречных исковых требований по рассматриваемому основанию.
С учетом результата рассмотрения спора, расходы по уплате государственной пошлины правомерно отнесены на истца по первоначальному иску и истца по встречному иску в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
В апелляционной жалобе ООО "Воробьево" ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, недоказанность имеющих значение для рассмотрения дела обстоятельств, которые суд считал установленными. Считает, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что ИП Шмаргун С.Г. оказала обществу какие-либо услуги. Возражает против вывода суда о том, что АО "Воробьево" в период действия договора ежемесячно перечисляло ИП Шмаргун С.Г. денежные средства за оказанные услуги. Обращает внимание суда на то, что супруг ответчика по первоначальному иску - Шмаргун Геннадий Васильевич - являлся сотрудником, а впоследствии генеральным директором АО "Воробьево", а договор оказания услуг от 01.10.2015 расторгнут сторонами в один день с прекращением его полномочий (29.12.2017). По мнению апеллянта, суд неправильно распределил между сторонами спора обязанности по доказыванию обстоятельств дела. Несогласно с выводом о преюдиционном значении в рассматриваемом споре судебного акта по делу N А23-5161/2018.
В апелляционной жалобе ИП Шмаргун С.Г. ссылается на нарушение, по ее мнению, судом первой инстанции норм материального и процессуального права, применение закона, не подлежащего применению. Указывает, что при подписании мирового соглашения в рамках дела N А23-5161/2018 истец руководствовался понятием действительной общей волей сторон на добровольное согласие о расторжении, с установленной практикой и обычаями, следующими за расторжением договоров по согласию сторон, без дальнейших взаимных претензий к друг другу, с учетом отсутствующих на момент подписания требований об уплате штрафов и задолженностей. Полагает, что требования АО "Воробьево" о признании спорного договора недействительным следует квалифицировать как злоупотребление правом, принимая во внимание поведение АО "Воробьево", не заявлявшего о недействительности договора возмездного оказания услуг в ходе рассмотрения спора по делу N А23-5161/2018.
Доводы апелляционных жалоб апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.
Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителями апелляционных жалоб не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательства в обоснование своих позиций, а доводы, изложенные в жалобах, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта.
Доказательств невыполнения исполнителем по договору консультационных услуг в материалы дела не представлено.
Пункты 1 - 3 соглашения сторон о расторжении договора от 29.12.2017 свидетельствуют о намерении сторон прекратить все обязательства, основанные на договоре возмездного оказания услуг от 01.10.2015, не исключая дополнительное соглашение к нему от 01.04.2017.
Доводы об обратном не находят подтверждения в материалах дела.
Из содержания условий соглашения о расторжении договора от 29.12.2017 следует намерение сторон именно прекратить действие договора, а не изменить его условия, сохранив определенные обязательства. Из текста договора не усматривается ни единого термина, ограничивающего предмет соглашения о расторжении договора, не предусматривается наличие и порядок исполнения "сохранившихся" обязательств.
ИП Шмаргун С.Г. не заявила возражений при подписании соглашения о расторжении от 29.12.2017, в том числе относительно пункта 2 о прекращении всех обязательств и пункта 3 об отсутствии взаимных претензий.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с пунктом 1 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу, предусмотренному пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 N 5-КГ15-92).
ИП Шмаргун С.Г. не представила доказательств, что АО "Воробьево" действовало с намерением причинить вред другому лицу или действовало в обход закона с противоправной целью.
Ссылки заявителей жалоб на судебную практику не может быть приняты во внимание апелляционной коллегией, поскольку судебные акты, на которые ссылаются апеллянты, вынесены по иным фактическим обстоятельствам дела.
Доводы апелляционных жалоб свидетельствуют о несогласии их заявителей с правовой оценкой, которую дал суд первой инстанции по доводам лиц, участвующих в деле, и доказательствам, представленным в материалы дела.
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.
Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 13.03.2020 по делу N А23-5306/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.Г. Тучкова
Судьи Ю.А. Волкова
Н.А. Волошина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
