Дата принятия: 06 июля 2020г.
Номер документа: 20АП-2953/2020, А23-7533/2019
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июля 2020 года Дело N А23-7533/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 06.07.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нещадим А.Э., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" на решение Арбитражного суда Калужской области от 20.03.2020 по делу N А23-7533/2019 (судья Чехачева И.В.),
УСТАНОВИЛ:
Малеев Вячеслав Михайлович (далее - истец) в интересах публичного акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (далее - ПАО "КЗАЭ") обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к акционерному обществу "Автоком" (далее - АО "Автомком") и обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (далее - ООО "Самара-Авиагаз") о признании соглашения о новации от 30.09.2014 N 6151 недействительным.
Суд первой инстанции, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", 24.12.2019 вынес протокольное определение об установлении процессуального статуса ПАО "КЗАЭ" в качестве истца, а Малеева В.М. в качестве законного представителя ПАО "КЗАЭ".
АО "Автоком" в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) привлечено судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "КЗАЭ" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своей правовой позиции указывает, что ПАО "КЗАЭ" не было извещено надлежащим образом о начале арбитражного процесса и присвоении ему статуса истца. Полагает, что вывод суда об отсутствии доказательств наличия у общества убытков, причиненных оспариваемой сделкой, не имеет правового значения для существа спора, поскольку в обоснование поданного иска положена не крупность сделки, а превышение полномочий единоличного исполнительного органа общества на её совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Считает, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Самара-Авиагаз" полагает, что обжалуемое решение является законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Кодекса жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Кодекса, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.06.2014 между ООО "Самара-Авиагаз" (покупатель) и ОАО "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (в настоящее время ПАО "КЗАЭ", поставщик) заключен договор поставки N 228/14.
Во исполнение условий договора поставки ООО "Самара-Авиагаз", как покупатель, произвело предварительную оплату за товар в сумме 6 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 04.07.2014 N 2692 на сумму 5 000 000 руб. и от 07.07.2014 N 2724 на сумму 1 500 000 руб.
30.09.2014 между сторонами заключено соглашение о новации N 6151, согласно которому первоначальное обязательство ОАО "КЗАЭ", как поставщика, вытекающее из договора поставки N 228/14 от 17.06.2014, было прекращено в связи с заменой на другое заемное обязательство.
Согласно новому обязательству ответчик взял на себя обязательство по возврату истцу суммы займа в сумме 6 500 000 руб.
Пунктом 3.3 соглашения о новации (с учетом дополнительных соглашений от 30.06.2015, 31.03.2016, 31.12.2016) установлен срок возврата займа - 31.10.2017.
Сумма займа по соглашению о новации была погашена ответчиком в полном объеме путем взаимозачета, о чем свидетельствует подписанный обеими сторонами акт зачета взаимных требований от 31.10.2017.
Ссылаясь на то, что в указанное соглашение заключено с нарушением требований статьи 174 ГК РФ, Малеев В.М. обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной.
Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь положениями статей 8, 12, 166, 174, 195, 199, 200 ГК РФ, статьями 69, 84, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пунктов 3, 4, 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пункта 92 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. При этом суд области исходил из того, что Малеев В.М. при добросовестном и разумном поведении, надлежащим образом реализуя свои права акционера ПАО "КЗАЭ" должен был узнать о существовании и реальном исполнении оспариваемого соглашения не позднее 2015 года. Суд области также пришел к выводу о том, что в материалы дела не представлено доказательств несоответствия оспариваемой сделки рыночным условиям, либо её совершения на заведомо невыгодных условиях с целью причинения вреда обществу, а также доказательств того, что такой вред был причинен, равно как и доказательств причинения обществу и его акционеру убытков.
Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.
Довод заявителя о том, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку.
При этом суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда области и также считает необходимым отметить, что из материалов дела не усматривается, что Малеев В.М. обращался в общество с требованием о предоставлении ему документов о хозяйственной деятельности общества и общество препятствовало ему в получении такой информации.
Довод заявителя о том, что ПАО "КЗАЭ" не было извещено надлежащим образом о начале арбитражного процесса и присвоении ему статуса истца, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.
В соответствии с частью 1 статьи 121 Кодекса лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено Кодексом.
В силу части 4 статьи 121 Кодекса судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.
Согласно части 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Согласно части 1 статьи 123 Кодекса лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.
В постановлении Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" указано, что при применении положения части 1 статьи 121 Кодекса судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 Кодекса, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 Кодекса. Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу (часть 6 статьи 121 Кодекса).
Юридические лица осуществляют свою деятельность, в том числе процессуальную через уполномоченные законом или договором органы.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, затрагивающих вопросы определения места нахождения общества (в частности, при определении места исполнения денежных обязательств), судам необходимо руководствоваться статьей 54 ГК РФ и пунктом 2 статьи 4 Закона, согласно которым местонахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Вместе с тем следует учитывать, что Закон в соответствии с названной статьей Кодекса допускает изъятие из этого правила, предусматривая, что учредительными документами общества местом его нахождения может быть определено место постоянного нахождения органов управления общества или основное место его деятельности.
Согласно подпункту "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ЕГРЮЛ содержатся сведения об адресе (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.
При наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации.
Согласно сведениям, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, управляющей организацией ПАО "КЗАЭ" является АО "Автоком".
Факт извещения ПАО "КЗАЭ" о начале арбитражного процесса подтверждается вручением направленной судом первой инстанции почтовой корреспонденции управляющей организации общества - АО "Автоком" (т. 1, л. д. 118).
Факт направления и вручения ПАО "КЗАЭ" судом первой инстанции судебной корреспонденции также подтверждается представленными в материалы дела реестрами отправки почтовой корреспонденции и сведениями о ее вручении заявителю (согласно сведениям, содержащимся в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на сайте "Почта России" в разделе "Отслеживание почтовых отправлений" - https://www.pochta.ru/tracking).
При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя в данной части.
Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность оспариваемого решения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 20.03.2020 по делу N А23-7533/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с публичного акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (г. Калуга, ИНН 4028000015, ОГРН 1024001336765) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий И.П. Грошев
Судьи Н.В. Егураева
И.Г. Сентюрина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
