Дата принятия: 13 августа 2020г.
Номер документа: 20АП-2934/2020, А62-8549/2018
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 августа 2020 года Дело N А62-8549/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 13.08.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Капустиной Л.А. и Рыжовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А, при участии представителей: ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ВЭТЗ-Инвест" (г. Москва, ОГРН 5177746272996, ИНН 7716880430) - Мельниковой Н.И. (доверенность от 23.12.2019 N 2), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества "Вяземский электротехнический завод" (Смоленская область, ИНН 6722032683, ОГРН 1186733004039) - Мельниковой Н.И. (доверенность от 23.12.2019 N 7), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Локальная автономная малая альтернативная энергетика" (г. Екатеринбург, ОГРН 1036602680916, ИНН 6658171983) и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью производственная Компания "Электрон" (г. Москва, ИНН 7719790880, ОГРН 1117746790457), извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЭТЗ-Инвест" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.03.2020 по делу N А62-8549/2018 (судья Либерова Л.В.),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Локальная автономная малая альтернативная энергетика" (далее - истец, ООО "Локальная автономная малая альтернативная энергетика") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВЭТЗ-Инвест" (далее - ответчик, ООО "ВЭТЗ-Инвест") с требованием о:
- взыскании по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2017 задолженности в размере 45 500 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2017 по 31.12.2019 в размере 2 835 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2020 по день фактической оплаты долга;
- обращении взыскания, на следующее, являющееся по договору купли-продажи от 22.12.2017 предметом залога имущество, находящееся по адресу: Смоленская область, Вяземский район, г. Вязьма, ул. Пушкина, д. 25:
1. Нежилое здание, наименование корпус N 3, общей площадью 2 155,4 кв.м, кадастровый номер 67:02:0010169:67;
2. Нежилое здание, наименование: корпус N 4, общей площадью 21 413,5 кв.м, кадастровый номер 67:02:0010169:77;
3. Нежилое здание, наименование: центральный распределительный цех, общей площадью 152,4 кв.м, кадастровый номер 67:02:00100162:50;
4. Нежилое здание, наименование: станция 2 подъема, общей площадью 69,6 кв.м, кадастровый номер 67:02:0010162:49;
5. Нежилое здание, наименование: котельная (кузня), общей площадью 112 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:38;
6. Нежилое здание, наименование: склад баллонов, общей площадью 162,2 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:54;
7. Нежилое здание, наименование: гараж, общей площадью 991,1 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:35;
8. Нежилое здание, наименование: склад химикатов, общей площадью 1369,7 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010169:61;
9. Нежилое здание, наименование: корпус, общей площадью 19 119,3 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010169:60;
10. Нежилое здание, наименование: компрессорная, общей площадью 716,9 кв. м, кадастровый номер: 67:02:0010162:48;
11. Нежилое здание, наименование: станция нейтрализации, общей площадью 509,3 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:36;
12. Нежилое здание, наименование: склад крупногабарита, общей площадью 370,7 кв.м, кадастровый номер: 67:02:00100162:53;
13. Земельный участок площадью 93278+/-107 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:26, на котором расположены вышеперечисленные 12 объектов;
- определении способа реализации заложенного имущества путем продажи судебными приставами-исполнителями с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества равной согласованной сторонами в договоре купли-продажи недвижимости от 22.12.2017 стоимости предмета залога для цели реализации, то есть 55 500 000 руб., в том числе:
1. Нежилое здание, наименование корпус N 3, общей площадью 2 155,4 кв.м, кадастровый номер 67:02:0010169:67 - 3 353 490 руб.;
2. Нежилое здание, наименование: корпус N 4, общей площадью 21 413,5 кв.м, кадастровый номер 67:02:0010169:77 - 20 859 099 руб.;
3. Нежилое здание, наименование: центральный распределительный цех, общей площадью 152,4 кв.м, кадастровый номер 67:02:00100162:50 - 89 271 руб.;
4. Нежилое здание, наименование: станция 2 подъема, общей площадью 69,6 кв.м, кадастровый номер 67:02:0010162:49 - 11 667 руб.;
5. Нежилое здание, наименование: котельная (кузня), общей площадью 112 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:38 - 13 391 руб.;
6. Нежилое здание, наименование: склад баллонов, общей площадью 162,2 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:54 - 188 016 руб.;
7. Нежилое здание, наименование: гараж, общей площадью 991,1 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:35 - 55 734 руб.;
8. Нежилое здание, наименование: склад химикатов, общей площадью 1369,7 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010169:61 - 695 264 руб.;
9. Нежилое здание, наименование: корпус, общей площадью 19 119,3 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010169:60 - 9 676 615 руб.;
10. Нежилое здание, наименование: компрессорная, общей площадью 716,9 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:48 - 404 113 руб.;
11. Нежилое здание, наименование: станция нейтрализации, общей площадью 509,3 кв.м, кадастровый номер: 67:02:00100162:36 - 145 514 руб.;
12. Нежилое здание, наименование: склад крупногабарита, общей площадью 370,7 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:53 - 7 816 руб.;
13. Земельный участок площадью 93278+/-107 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:26, на котором расположены вышеперечисленные 12 объектов - 20 000 000 руб.
- передаче заложенного имущества под охрану до его реализации ЧОП "Безопасность" (ИНН 6722002791, Смоленская обл., г. Вязьма, ул. Докучаева, 54) (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
ООО "ВЭТЗ-Инвест" в свою очередь обратилось в суд первой инстанции с встречными иском к ООО "Локальная автономная малая альтернативная энергетика" об уменьшении покупной цены приобретенного по договору купли-продажи от 22.12.2017 недвижимого имущества на 39 978 000 руб., без НДС - на стоимость устранения недостатков, взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 25 070 руб. и за проведение экспертизы в размере 50 000 руб. (с учетом уточнения встречного иска, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество с ограниченной ответственностью производственная Компания "Электрон" и акционерное общество "Вяземский электротехнический завод".
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 13.03.2020 первоначальный иск удовлетворен в части:
- взыскания с ответчика в пользу истца задолженности в размере 45 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2017 по 31.12.2019 в размере 2 835 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2020 по день фактической оплаты долга, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.;
- обращения взыскания, на следующее, являющееся по договору купли-продажи от 22.12.2017 предметом залога имущество, находящееся по адресу: Смоленская область, Вяземский район, г. Вязьма, ул. Пушкина, д. 25:
1. Нежилое здание, наименование корпус N 3, общей площадью 2 155,4 кв.м, кадастровый номер 67:02:0010169:67;
2. Нежилое здание, наименование: корпус N 4, общей площадью 21 413,5 кв.м, кадастровый номер 67:02:0010169:77;
3. Нежилое здание, наименование: центральный распределительный цех, общей площадью 152,4 кв.м, кадастровый номер 67:02:00100162:50;
4. Нежилое здание, наименование: станция 2 подъема, общей площадью 69,6 кв.м, кадастровый номер 67:02:0010162:49;
5. Нежилое здание, наименование: котельная (кузня), общей площадью 112 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:38;
6. Нежилое здание, наименование: склад баллонов, общей площадью 162,2 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:54;
7. Нежилое здание, наименование: гараж, общей площадью 991,1 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:35;
8. Нежилое здание, наименование: склад химикатов, общей площадью 1369,7 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010169:61;
9. Нежилое здание, наименование: корпус, общей площадью 19 119,3 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010169:60;
10. Нежилое здание, наименование: компрессорная, общей площадью 716,9 кв. м, кадастровый номер: 67:02:0010162:48;
11. Нежилое здание, наименование: станция нейтрализации, общей площадью 509,3 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:36;
12. Нежилое здание, наименование: склад крупногабарита, общей площадью 370,7 кв.м, кадастровый номер: 67:02:00100162:53;
13. Земельный участок площадью 93278+/-107 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:26, на котором расположены вышеперечисленные 12 объектов;
- определения способа реализации заложенного имущества путем продажи судебными приставами-исполнителями с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества равной согласованной сторонами в договоре купли-продажи недвижимости от 22.12.2017 стоимости предмета залога для цели реализации, то есть 55 500 000 руб., в том числе:
1. Нежилое здание, наименование корпус N 3, общей площадью 2 155,4 кв.м, кадастровый номер 67:02:0010169:67 - 3 353 490 руб.;
2. Нежилое здание, наименование: корпус N 4, общей площадью 21 413,5 кв.м, кадастровый номер 67:02:0010169:77 - 20 859 099 руб.;
3. Нежилое здание, наименование: центральный распределительный цех, общей площадью 152,4 кв.м, кадастровый номер 67:02:00100162:50 - 89 271 руб.;
4. Нежилое здание, наименование: станция 2 подъема, общей площадью 69,6 кв.м, кадастровый номер 67:02:0010162:49 - 11 667 руб.;
5. Нежилое здание, наименование: котельная (кузня), общей площадью 112 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:38 - 13 391 руб.;
6. Нежилое здание, наименование: склад баллонов, общей площадью 162,2 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:54 - 188 016 руб.;
7. Нежилое здание, наименование: гараж, общей площадью 991,1 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:35 - 55 734 руб.;
8. Нежилое здание, наименование: склад химикатов, общей площадью 1369,7 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010169:61 - 695 264 руб.;
9. Нежилое здание, наименование: корпус, общей площадью 19 119,3 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010169:60 - 9 676 615 руб.;
10. Нежилое здание, наименование: компрессорная, общей площадью 716,9 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:48 - 404 113 руб.;
11. Нежилое здание, наименование: станция нейтрализации, общей площадью 509,3 кв.м, кадастровый номер: 67:02:00100162:36 - 145 514 руб.;
12. Нежилое здание, наименование: склад крупногабарита, общей площадью 370,7 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:53 - 7 816 руб.;
13. Земельный участок площадью 93278+/-107 кв.м, кадастровый номер: 67:02:0010162:26, на котором расположены вышеперечисленные 12 объектов - 20 000 000 руб.
В удовлетворении первоначального иска в части требования о передаче заложенного имущества под охрану до его реализации ЧОП "Безопасность" (ИНН 6722002791, Смоленская обл., г. Вязьма, ул. Докучаева, 54) отказано.
В удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.
В судебное заседание истец и общество с ограниченной ответственностью производственная Компания "Электрон", надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в их отсутствие.
Стороны представили заключенное между ними мировое соглашение от 20.07.2020 и просили суд апелляционной инстанции утвердить данное соглашение.
Статьи 49 и 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают право сторон при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции закончить дело мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме, подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.
В силу положений статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом в случае, если оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их на соответствие закону, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, что могло бы, согласно пункту 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явиться основанием для отказа в его утверждении.
Соглашение оформлено письменно в соответствии с требованиями статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подписано уполномоченными представителями истца и ответчика и заверено печатями сторон.
При таких обстоятельствах и на основании части 4 статьи 49, статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанное мировое соглашение подлежит утверждению судом.
В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу.
Учитывая изложенное, обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу - прекращению на основании пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.
Согласно пунктам 3 и 4 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда об утверждении мирового соглашения указывается на возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда; распределение судебных расходов.
Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" при заключении мирового соглашения, соглашения о примирении судебные издержки распределяются в соответствии с его условиями. В том случае, если в мировом соглашении, соглашении о примирении стороны не предусмотрели условия о распределении судебных издержек, суд разрешает данный вопрос с учетом следующего.
Заключение мирового соглашения, соглашения о примирении обусловлено взаимными уступками сторон, и прекращение производства по делу ввиду данного обстоятельства само по себе не свидетельствует о принятии судебного акта в пользу одной из сторон спора. Поэтому судебные издержки, понесенные сторонами в ходе рассмотрения дела до заключения ими мирового соглашения, соглашения о примирении, относятся на них и распределению не подлежат.
Вместе с тем, принимая во внимание положения статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, а также разъяснения пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", в связи с заключением мирового соглашения истцу подлежит возврату из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины при подаче иска, ответчику - половина уплаченной им государственной пошлины при подаче встречного иска и апелляционной жалобы.
Из материалов дела усматривается, что в соответствии с частью 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение первоначального иска должна составлять 206 000 руб. (с учетом установленного ограничения в части максимальной суммы государственной пошлины по заявлениям имущественного характера).
Вместе с тем истцом при обращении в суд первой инстанции была уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежным поручением от 17.08.2018 N 21 на сумму 6 000 руб. и чеком ордером от 10.01.2019 на сумму 9 000 руб. (3 000 руб. из которых уплачены за подачу заявления о принятии обеспечительных мер).
Следовательно, с учётом установления факта уплаты государственной пошлины за рассмотрение иска не в полном объеме (12 000 руб. вместо 206 000 руб.), с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу иска в сумме 91 000 руб.
Как следует из материалов дела, ответчиком при обращении в арбитражный суд со встречным иском была уплачена государственная пошлина в сумме 25 070 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.02.2019 N 20.
В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по встречному иску подлежала уплате в размере 6 000 руб.
Арбитражным судом Смоленской области ООО "ВЭТЗ-Инвест" выдана справка на возврат из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины в размере 19 070 руб.
Следовательно, с учётом установления факта переплаты ответчиком государственной пошлины за рассмотрение встречного иска в сумме 19 070 руб. и возврата указанной суммы судом первой инстанции, ответчику подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина за подачу встречного иска в сумме 3 000 руб.
Ответчиком при подаче апелляционной жалобы была уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 07.04.2020 N 7.
На основании абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ответчику из федерального бюджета подлежит возврату 1 500 руб. государственной пошлины, оставшиеся 1 500 руб. - относятся на ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 139, 140, 141, частью 2 статьи 150, пунктом 3 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.03.2020 по делу N А62-8549/2018 отменить.
Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Локальная автономная малая альтернативная энергетика" (далее - ООО "ЛАМА-энерго") и обществом с ограниченной ответственностью "ВЭТЗ-Инвест" (далее - "ВЭТЗ-Инвест"), в целях урегулирования спора по делу N А62-8549/2018, следующего содержания:
"1. Стороны по настоящему мировому соглашению признают, что по договору купли-продажи недвижимого имущества от двадцать второго декабря две тысячи семнадцатого года (далее - "Договор"), ООО "ЛАМА-энерго" передало в собственность ООО "ВЭТЗ-Инвест", а ООО "ВЭТЗ-Инвест" приняло земельный участок и расположенные на нём объекты недвижимости (далее - "Объекты", "Объекты недвижимости"):
1.1. Нежилое здание, наименование: корпус N 3, общей площадью 2155,4 кв.м, расположенное по адресу: Смоленская область, Вяземский район, город Вязьма, улица Пушкина, дом 25, кадастровый номер: 67:02:0010169:67 (далее - "Объект-1");
1.2. Нежилое здание, наименование: корпус N 4, общей площадью 21413,5 кв.м, расположенное по адресу: Смоленская область, Вяземский район, город Вязьма, улица Пушкина, дом 25, кадастровый номер: 67:02:0010169:77 (далее - "Объект-2");
1.3. Нежилое здание, наименование: центральный распределительный цех, общей площадью 152,4 кв.м, расположенное по адресу: Смоленская область, Вяземский район, город Вязьма, улица Пушкина, дом 25, кадастровый номер: 67:02:0010162:50 (далее - "Объект- 3");
1.4. Нежилое здание, наименование: станция 2 подъема, общей площадью 69,6 кв.м, расположенное по адресу: Смоленская область, Вяземский район, город Вязьма, улица Пушкина, дом 25, кадастровый номер: 67:02:0010162:49 (далее - "Объект-4");
1.5. Нежилое здание, наименование: котельная (кузня), общей площадью 112 кв.м, расположенное по адресу: Смоленская область, Вяземский район, город Вязьма, улица Пушкина, дом 25, кадастровый номер: 67:02:0010162:38 (далее - "Объект-5");
1.6. Нежилое здание, наименование: склад баллонов, общей площадью 162,2 кв.м, расположенное по адресу: Смоленская область, Вяземский район, город Вязьма, улица Пушкина, дом 25, кадастровый номер: 67:02:0010162:54 (далее - "Объект-6");
1.7. Нежилое здание, наименование: гараж, общей площадью 991,1 кв.м, расположенное по адресу: Смоленская область, Вяземский район, город Вязьма, улица Пушкина, дом 25, кадастровый номер: 67:02:0010162:35 (далее - "Объект-7");
1.8. Нежилое здание, наименование: склад химикатов, общей площадью 1369,7 кв.м, расположенное по адресу: Смоленская область, Вяземский район, город Вязьма, улица Пушкина, дом 25, кадастровый номер: 67:02:0010169:61 (далее - "Объект-8");
1.9. Нежилое здание, наименование: корпус, общей площадью 19119,3 кв.м, расположенное по адресу: Смоленская область, Вяземский район, город Вязьма, улица Пушкина, дом 25, кадастровый номер: 67:02:0010169:60 (далее - "Объект-9");
1.10. Нежилое здание, наименование: компрессорная, общей площадью 716,9 кв.м, расположенное по адресу: Смоленская область, Вяземский район, город Вязьма, улица Пушкина, дом 25, кадастровый номер:67:02:0010162:48 (далее - "Объект-10");
1.11. Нежилое здание, наименование: станция нейтрализации, общей площадью 509,3 кв.м, расположенное по адресу: Смоленская область, Вяземский район, город Вязьма, улица Пушкина, дом 25, кадастровый номер: 67:02:0010162:36 (далее - "Объект-11");
1.12. Нежилое здание, наименование: склад крупногабарита, общей площадью 370,7 кв.м, расположенное по адресу: Смоленская область, Вяземский район, город Вязьма, улица Пушкина, дом 25, кадастровый номер: 67:02:0010162:53 (далее - "Объект-12");
1.13. Земельный участок площадью 93278+/- 107 кв.м, находящийся по адресу: Смоленская область, Вяземский район, город Вязьма, улица Пушкина, дом 25, кадастровый номер: 67:02:0010162:26 (далее - "Объект-13), на котором расположены вышеперечисленные 12 объектов согласно пунктов 1.1.-1.12 настоящего мирового соглашения.
2. Стороны согласны, что в соответствии с пунктом 1.3. Договора, "Объекты" переданы ООО "ВЭТЗ-Инвест" с инженерными сетями, электрооборудованием и прочими конструкциями, (далее - "Оборудование"), необходимыми для эксплуатации Объектов. Стоимость "Оборудования" включена в стоимость "Объектов" и до момента оплаты ООО "ВЭТЗ-Инвест" стоимости "Объектов", "Оборудование" находится в залоге у ООО "ЛАМА-энерго".
3. Стороны признают, что из предусмотренных Договором 55 500 000 (Пятьдесят пять миллионов пятьсот тысяч) руб. 00 коп., НДС не облагается, ООО "ВЭТЗ-Инвест" (Покупатель) оплатило ООО "ЛАМА-энерго" (Продавцу) за "Объекты" по Договору 10 000 000 (Десять миллионов) руб. 00 коп., НДС не облагается.
4. Стороны признают, что ими заключено соглашение об условиях помещения денежных средств на депозитный счёт нотариуса, удостоверенное нотариусом Смоленского городского нотариального округа Струженковой Мариной Петровной, (далее - "Нотариус") 15.06.2020 за реестровым N 67/33-н/67-2020-5-186.
4.1. Согласно этого соглашения, ООО "ВЭТЗ-Инвест" 18.06.2020 перечислило на депозитный счёт нотариуса 14 000 000 (Четырнадцать миллионов) руб. 00 коп., НДС не облагается, с целью дальнейшего перечисления денежных средств ООО "ЛАМА-энерго" в счет оплаты за "Объекты недвижимости" по договору купли-продажи недвижимого имущества от двадцать второго декабря две тысячи семнадцатого года и "Оборудование", которые остаются в собственности ООО "ВЭТЗ-Инвест" по условиям настоящего мирового соглашения.
Перечисление на депозитный счет нотариуса 14 000 000 (Четырнадцать миллионов) руб. 00 коп. подтверждается справкой нотариуса N 616 от 19.06.2020, выданной ООО "ВЭТЗ-Инвест" и полученным ООО "ЛАМА-энерго" от нотариуса уведомлением N 617 от 19.06.2020 о поступлении от ООО "ВЭТЗ-Инвест" 14 000 000 (Четырнадцать миллионов) руб. 00 коп. для последующей выдачи их бенефициару - ООО "ЛАМА-энерго".
4.2. По условиям соглашения 14 000 000 (Четырнадцать миллионов) руб. 00 коп., НДС не облагается, на депозит нотариуса, эти денежные средства не позднее шести рабочих дней с момента предоставления нотариусу сторонами либо одной из сторон по настоящему мировому соглашению, заверенной Двадцатым арбитражным апелляционным судом копии судебного акта об утверждении настоящего мирового соглашения, без дополнительного распоряжения ООО "ВЭТЗ-Ивест", перечисляются нотариусом на расчётный счёт ООО "ЛАМА-энерго", указанный в настоящем мировом соглашении. ООО "ВЭТЗ-Инвест", в таком случае, считается исполнившим обязательства по оплате 14 000 000 (Четырнадцать миллионов) руб. 00 коп., НДС не облагается, по настоящему мировому соглашению, с момента поступления 14 000 000 (Четырнадцать миллионов) руб. 00 коп., НДС не облагается, на депозитный счёт нотариуса.
4.3. По условиям соглашения 14 000 000 (Четырнадцать миллионов) руб. 00 коп. на депозит нотариуса, эти денежные средства не позднее трёх рабочих дней с момента предъявления нотариусу заверенной Двадцатым арбитражным апелляционным судом копии судебного акта об отказе в утверждении настоящего мирового соглашения, либо судебного акта, принятого в связи с отказом ООО "ЛАМА-энерго" в суде от подписанного Сторонами настоящего мирового соглашения, возвращаются нотариусом ООО "ВЭТЗ-Инвест".
5. После оплаты ООО "ВЭТЗ-Инвест" по настоящему мировому соглашению указанных 14 000 000 (Четырнадцать миллионов) руб. 00 коп., НДС не облагается, в собственности ООО "ВЭТЗ-Инвест" остаются и будут считаться полностью оплаченными все перечисленные в пунктах 1.1.-1.13 настоящего мирового соглашения "Объекты" по Договору, находящиеся по адресу: Смоленская область, Вяземский район, город Вязьма, улица Пушкина, дом 25, а также прекращается залог на "Оборудование", указанное в пункте 6 настоящего мирового соглашения.
6. "Объекты" остаются в собственности ООО "ВЭТЗ-Инвест" с инженерными сетями, электрооборудованием и прочими конструкциями, (далее - "Оборудование"), необходимыми для эксплуатации "Объектов". Стоимость "Оборудования" включена в общую стоимость "Объектов" согласно пункту 7 настоящего мирового соглашения.
7. Общая стоимость "Объектов" по Договору составляет 24 000 000 (Двадцать четыре миллиона) руб. 00 коп., НДС не облагается, в том числе - 10 000 000 (Десять миллионов) руб. 00 коп., НДС не облагается, ООО "ВЭТЗ-Инвест" оплачено и 14 000 000 (Четырнадцать миллионов) руб. 00 коп., НДС не облагается, оплачивается по настоящему мировому соглашению.
8. Стороны обращаются за государственной регистрацией прекращения ипотеки на "Объекты недвижимости", указанные в пунктах 1.1.-1.13 настоящего мирового оглашения не позднее 20 (Двадцати) рабочих дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Двадцатым арбитражным апелляционным судом.
9. ООО "ЛАМА-энерго" полностью отказывается от взыскания с ООО "ВЭТЗ-Инвест" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, присужденном к взысканию с ООО "ВЭТЗ-Инвест" в пользу ООО "ЛАМА-энерго" решением Арбитражного суда Смоленской области от 13.03.2020 по делу N А62-8549/2018 - начисленные за период с 28.12.2017 по 31.12.2019 в размере 2 835 000 (Два миллиона восемьсот тридцать пять тысяч) руб. 00 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 45 500 000 руб., начиная с 01.01.2020 в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды за каждый день просрочки от невыплаченной в срок суммы по день фактической оплаты долга.
10. Стороны также договорились между собой, что понесённые судебные издержки, в том числе представительские расходы, расходы по оплате государственной пошлины, другие судебные расходы и издержки, предусмотренные АПК РФ, возмещению за счёт той или иной стороны в пользу другой стороны не подлежат.
11. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц, не противоречит закону.
12. Настоящее мировое соглашение составлено в трёх экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру Сторонам соглашения, один экземпляр предоставляется в дело N А62-8549/2018.
13. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Двадцатым арбитражным апелляционным судом.
14. Стороны просят суд настоящее мировое соглашение утвердить, решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.03.2020 по делу N А62-8549/2018 отменить, производство по делу N А62-8549/2018 прекратить. Последствия заключения и утверждения судом мирового соглашения Сторонам известны и понятны".
Производство по делу N А62-8549/2018 прекратить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ВЭТЗ-Инвест" (г. Москва, ОГРН 5177746272996, ИНН 7716880430) из федерального бюджета государственную пошлину за подачу встречного иска в сумме 3 000 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Локальная автономная малая альтернативная энергетика" (г. Екатеринбург, ОГРН 1036602680916, ИНН 6658171983) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска в сумме 91 000 руб.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ВЭТЗ-Инвест" (г. Москва, ОГРН 5177746272996, ИНН 7716880430) из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 500 руб.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Н.В. Заикина
Л.А. Капустина
Е.В. Рыжова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
